证券代码：688017 证券简称：绿的谐波 公告编号：2023-003
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 限制性股票拟归属数量：88,788 股
● 归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
拟授予的限制性股票数量 25.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额
股本总额 12041.67 万股的 0.19%，占本次授予权益总额的 90.00%；预留 2.50 万
股，占本激励计划公布时公司股本总额 12041.67 万股的 0.02%，预留部分占本次
授予权益总额的 10.00%。因公司实施 2021 年年度权益分派方案，本激励计划限
制性股票的授予总量由 25.00 万股调整为 35.00 万股。其中，首次授予总量由 22.50
万股调整为 31.50 万股；预留授予总量由 2.50 万股调整为 3.50 万股。
（3）授予价格：因公司实施 2021 年年度权益分派方案，授予价格由 60.00
元/股调整为 42.39 元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 42.39
元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数：首次授予 166 人，预留授予 12 人，为公司核心业务骨干。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属时间
益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 至首次授予之日起 24 个月内的最后一个交 30%
易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交 30%
易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 至首次授予之日起 48 个月内的最后一个交 40%
易日止
（6）任职期限、公司层面业绩考核要求及个人层面绩效考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，分年度进行业绩考
核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划首次授
予各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2018-2020 三年平均净利润为基数，2019-2021 三年平均净
第一个归属期
利润增长率不低于 30.00%；
以 2018-2020 三年平均净利润为基数，2020-2022 三年平均净
第二个归属期
利润增长率不低于 40.00%；
以 2018-2020 三年平均净利润为基数，2021-2023 三年平均净
第三个归属期
利润增长率不低于 50.00%。
注：上述“净利润”指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净利润。
③激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属
比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A和B C D
个人层面归属比例 100% 60%-80% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属
限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划
难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计
划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。
（1）2021 年 9 月 30 日，公司召开首届董事会第十九次会议，会议审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就
本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开首届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行
核实并出具了相关核查意见。
（2）2021 年 10 月 1 日至 2021 年 10 月 10 日，公司内部对本次拟激励对象
的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提
出 的 异 议 。 2021 年 10 月 19 日 ， 公 司 监 事 会 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-041）。
（3）2021 年 10 月 25 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2021 年 10 月 26 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司 2021 年限制性股
票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编
号：2021-042）。
（4）2021 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二次会议与第二届监事
会第二次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公
司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。
（5）2022 年 8 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议、第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格及
授予数量的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对截止本次 2021 年激励计划预留
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书，财
务顾问出具了独立财务顾问报告。
（6）2023 年 2 月 24 日，公司召开第二届董事会第九次会议、第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本激励计划首次授予
部分第一个归属期符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，律
师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
（二）历次限制性股票授予情况
公司于 2021 年 10 月 27 日向激励对象首次授予 31.50 万股限制性股票；2022
年 8 月 11 日向 12 名激励对象授予 1.26 万股预留部分限制性股票。
授予后限制性股
授予价格 授予数量
授予日期 授予人数 票剩余数量（调整
（调整后） （调整后）
后）
注：公司 2021 年限制性股票激励计划预留份额为 3.50 万股，实际预留授予 1.26 万股，
尚有 2.24 万股不再授予，权益自动失效。
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
（四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》（公告编号：2022-016）。
因 2021 年年度权益分派方案实施完毕，故而根据《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定应对首次及预留授予限制性股票授予价格
进行调整。根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，2022 年 8 月 11 日公司
召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整
预留授予的第二类限制性股票授予价格由 60.00 元/股调整为 42.39 元/股。
年年度权益分派及资本公积转增股本方案实施公告》（公告编号：2022-016）。
因 2021 年年度权益分派方案实施完毕，故而根据《上市公司股权激励管理办法》
以及《激励计划（草案）》的相关规定应对首次及预留授予限制性股票授予数量
进行调整。根据公司 2021 年第三次临时股东大会授权，2022 年 8 月 11 日公司
召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于调整
预留授予的第二类限制性股票授予数量由 25.00 万股调整为 35.00 万股。其中，
首次授予总量由 22.50 万股调整为 31.50 万股；预留授予总量由 2.50 万股调整为
由于 12 名激励对象因个人原因已离职，该激励对象已不具备激励对象资格，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 16,800 股；由于 3 名激励对象 2021
年个人绩效考核未全部达标，作废处理其本期不得归属的限制性股票合计 672
股，其中，2 名激励对象 2021 年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归
属比例为 60%，作废处理其本期不得归属的限制性股票 252 股；1 名激励对象 2021
年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为 0%，作废处理其本
期不得归属的限制性股票 420 股。本次合计作废处理的限制性股票数量为 17472
股。
除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差
异。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司
股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属
数量为 88788 股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理
归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制
性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
予之日起 24 个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划授予日为 2021 年 10 月
年 10 月 26 日。
根据公司 2021 年第三次临时股东大会的授权，根据公司《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的
相关规定，激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，符合归属条
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
件。
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 条件。
管理人员情形的；
公司 2021 年限制性股票激励计划首
（三）归属期任职期限要求 次授予的 166 名激励对象中：12 名激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 励对象因个人原因离职，首次授予仍
期限要求。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合
伙）对公司 2021 年年度报告出具的
（四）公司层面业绩考核要求
审计报告（天衡审字（2022）01221
第一个归属期考核年度为 2021 年。
号）：2021 年度公司实现归属于上市
以 2018-2020 三年平均净利润为基数，2019-2021 三
公 司 股 东 的 净 利 润 1.89 亿 元 ，
年平均净利润增长率不低于 30.00%。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考
核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其
公司 2021 年限制性股票激励计划首
实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
次授予仍在职的 154 名激励对象中：
为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级
表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际
价结果为 C，本期个人层面归属比例
归属的股份数量：
为 60%；1 名激励对象 2021 年个人绩
考核评级 A和B C D 效考核评价结果为 D，本期个人层面
归属比例为 0%；151 名激励对象本期
个人层面归属比例 100% 60%-80% 0 个人绩效考核结果为 B 及以上，本期
个人层面归属比例为 100%。
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，
激励对象当年实际可归属限制性股票数量=个人当年
计划归属额度×个人层面归属比例。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废失效处理，详见《关于作废
处理 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》
（公告编号：2023-002）
（四）监事会意见
监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就，同意符合归属条件的 153 名激励对象归属 88,788 股限制
性股票，本事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《2021 年限制性股票激
励计划（草案）》等相关规定。
（五）独立董事意见
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》和《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》的相关规定，激励计划首次授予部分第一个归属期
的归属条件已经成就。本次符合归属条件的 153 名激励对象的归属资格合法有
效，可归属的限制性股票数量为 88,788 股。本次归属安排和审议程序符合《公
司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等的相关规定，不存在侵犯公
司及全体股东利益的情况。综上，我们同意公司在归属期内实施限制性股票的归
属登记，为符合归属条件的激励对象办理第一个归属期的相关归属手续。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2021 年 10 月 27 日。
（二）首次授予部分的第一个归属期可归属数量（调整后）：88788 股。
（三）首次授予部分的第一个归属期可归属人数：153 人。
（四）授予价格（调整后）：42.39 元/股（公司 2021 年年度权益分派方案已
实施完毕，因此授予价格由 60.00 元/股调整为 42.39 元/股）。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
获授限制性股票 本次可归属数 本次可归属数量占首次授予的
激励对象职务
数量(股) 量（股） 限制性股票总量的比例
核心业务骨干（153 人） 296,800 88,788 29.92%
注：上述表格中不包含首次授予部分中 1 名本期个人层面归属比例为 0%的激励对象。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
归属期 153 名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规
和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其
作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获
授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 153 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归
属数量为 88,788 股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相
关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完
毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
本次激励计划的激励对象中不含董事、高级管理人员，即在归属日前 6 个月
不存在董事、高级管理人员买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号
——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，公司将在授予
日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩
指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股
票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为
准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
北京市君合律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：
则》《自律监管指南》及《股票激励计划（草案）》的有关规定；
归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《上市规则》及《股票激励计
划（草案）》的有关规定；
指南》的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范
性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
八、独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日苏州绿的谐波传动科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成
就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定，以及公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《2021 年限制
性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交
易所办理相应后续手续。
九、上网公告附件
（一）独立董事关于第二届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
（二）第二届监事会第九次会议决议；
（三）监事会关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
归属名单的核查意见；
（四）《北京市君合律师事务所关于苏州绿的谐波传动科技股份有限公司
制性股票作废事项的法律意见书》；
（五）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于苏州绿的谐波传
动科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归
属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
苏州绿的谐波传动科技股份有限公司董事会
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