河南明泰铝业股份有限公司
（河南省巩义市回郭镇开发区）
向特定对象发行股票预案（修订稿）
二零二三年二月
发行人声明
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
的说明，本预案所述事项并不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判
断、确认或批准，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚待取得有关审批
机关的批准或核准。中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
公司自行负责，因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。
计师或其他专业顾问。
特别提示
本次发行方案已经公司第六届董事会第三次会议、2022 年第三次临时股东
大会审议通过，为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发
布实施，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第八次会议，对发行方案
中“非公开发行股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整。根据
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后，按照中国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过10,000
万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证
监会注册决定文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发
行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总额
预计不超过200,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大
会的授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，根据发行时
发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最终
确定发行数量。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行
相应调整。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大
会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监
会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁
定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次发行
结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
本次发行股票的募集资金总额为不超过 200,000 万元，扣除发行费用后全部
投向“年产 25 万吨新能源电池材料项目”。
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共享。
本次发行前，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司 14,828.35 万股，
马廷义不参与认购本次发行的股票。按本次发行 10,000 万股后公司发行在外股
份合计 106,582.37 万股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人马廷
义持有公司 14,828.35 万股，占比为 13.91%。根据本次发行方案，单一投资者及
其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发
行后总股本的 10%，本次发行完成后，马廷义仍为公司第一大股东，本次发行不
会导致公司控制权发生重大变化。
本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资
金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股
本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率
等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措施及
相关承诺主体的承诺，详见本预案“第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司
主要财务指标的影响、公司采取的措施及相关承诺主体的承诺”，请投资者予以
关注。
释义
在本预案中，除有特殊说明，以下词语具有如下意义：
发行人、公司、本
指 河南明泰铝业股份有限公司
公司、明泰铝业
发行、本次发行 指 本公司向特定对象发行不超过 10,000 万股股票的行为
本预案 指 河南明泰铝业股份有限公司向特定对象发行股票预案（修订稿）
股东大会 指 河南明泰铝业股份有限公司股东大会
董事会 指 河南明泰铝业股份有限公司董事会
公司章程 指 河南明泰铝业股份有限公司章程
义瑞新材 指 河南义瑞新材料科技有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
证券法 指 中华人民共和国证券法
公司法 指 中华人民共和国公司法
元 指 人民币元
第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、公司采取的措
第一节 发行概况
一、发行人基本情况
公司名称：河南明泰铝业股份有限公司
英文名称：Henan Mingtai Al. Industrial Co., Ltd.
公司住所：河南省巩义市回郭镇开发区
股票上市地：上海证券交易所
股票代码：601677
中文简称：明泰铝业
法定代表人：马廷义
注册资本：96,582.37 万元
董事会秘书：雷鹏
联系电话：0371-67898155
邮箱：mtzqb601677@126.com
网站：www.hngymt.com
经营范围：制造空调箔，电池箔，电子铝箔，电缆箔，铜箔，防盗瓶盖带，
铝板带箔，铜板。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进
出口除外）（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次发行的背景和目的
公司为铝加工企业，在中国铝板带箔行业名列前茅，是国内铝加工行业的龙
头企业之一，主要从事铝板带箔产品的生产和销售业务，主要产品包括合金板类、
复合铝板带箔（钎焊料）、电子箔、包装箔及其他铝板带箔材等。公司产品广泛
用于电力设施、建筑装饰、交通运输、食品和医药包装、汽车制造等领域。公司
产品品种丰富，涵盖了 1 系到 8 系铝合金等多品种、多规格的产品系列，拥有产
品厚度从 0.008mm 到 300mm 的不同规格、不同牌号、不同状态的铝板、铝带、
铝箔，能够满足不同行业、不同客户的多元化需求。近几年，不断有新产品问世，
产品已出口到多个国家和地区。
近年来，党中央、国务院、国家发改委、工信部等各级部门对发展新能源汽
车产业提出了一系列指导政策，推动电动汽车发展，提升纯电动汽车和插电式混
合动力汽车产业化水平，以实现经济转型升级、打造制造强国的宏伟目标。随着
国家政策的陆续实施，国内新能源汽车取得了长足的发展，2021 年国内新能源
汽车成为行业亮点，全年销量超过 350 万辆，市场占有率提升至 13.4%，新能源
汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。
铝箔凭借其良好的物理性能，在锂电池集流体、软包锂电池外壳等方面具有
较强的优势，已成为锂电池行业所需的基础材料之一。锂电池为新能源纯电汽车
最重要的动力装置，随着新能源汽车产销量的不断提升，对锂电池用铝箔等材料
需求也持续增加。我国是电池行业最大的生产国和消费国，但由于锂电池用铝箔
和软包装箔在技术标准、质量保证体系上要求较高，国内满足要求的生产企业较
少，产品附加值较高。随着国家对新能源汽车战略定位的提升，未来锂电池铝箔
市场需求潜力巨大。
公司结合国家宏观政策指导和自身发展的实际需求，拟通过本次发行募集资
金，投资建设“年产 25 万吨新能源电池材料项目”，主要生产锂电池用铝箔、铝
塑膜、电池 pack 包用铝材、电池水冷板等产品。本项目的实施，能够提升公司
高附加值产品的产能和市场占有率，提升企业综合盈利能力，获得良好的社会效
益和经济效益，对公司把握市场发展趋势、提升生产装备技术水平、提高公司核
心竞争力和盈利能力，具有重要意义。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采用向符合中国证监会规定的不超过三十五名特定对象发
行的方式，在获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在规定的有效
期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中
国证监会的相关规定，根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发
行的发行对象均以现金方式认购本次发行股票。
（四）发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过10,000
万股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量上限以中国证
监会注册决定文件的要求为准。单一投资者及其关联方和一致行动人认购本次发
行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发行后总股本的10%。募集资金总额
预计不超过200,000万元（含本数）。在前述范围内，由公司董事会根据股东大
会的授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后后，根据发行
时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格后，再最
终确定发行数量。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及上限将进行
相应调整。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前
股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额÷定价基准
日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。最终发行价格由公司董事会根据股东大
会授权在本次发行获得上交所审核通过和中国证监会同意注册后，按照中国证监
会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行股票的价格将作相应调整。
（六）限售期
本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。上述股份锁
定期届满后，其减持需遵守中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次发行
结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵
守上述安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
在限售期届满后，公司将申请本次发行的股票在上海证券交易所上市交易。
（八）募集资金用途和数量
本次发行拟募集资金总额不超过200,000万元，扣除发行费用后，用于投资
以下项目：
单位：万元
投资项目 项目总投资 募集资金投入
年产 25 万吨新能源电池材料项目 403,542 200,000
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，差额部分将由公司
自筹解决。本次募集资金到位之前，公司将根据项目进展需要以自筹资金先行投
入，并在募集资金到位之后予以置换。
（九）本次发行前滚存利润的安排
本次发行股票完成前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后新老股东按
照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
四、本次发行是否构成关联交易
本次发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合中国证监会
规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资
者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格
机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、
人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对
象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
上述发行对象与公司不存在关联关系,本次发行不构成关联交易。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司控股股东、实际控制人马廷义持有公司 14,828.35 万股，
马廷义不参与认购本次发行的股票。按本次发行 10,000 万股后公司发行在外股
份合计 106,582.37 万股测算，本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人马廷
义持有公司 14,828.35 万股，占比为 13.91%。根据本次发行方案，单一投资者及
其关联方和一致行动人认购本次发行的股票后，其持股总数不得超过公司本次发
行后总股本的 10%，本次发行完成后，马廷义仍为公司第一大股东，本次发行不
会导致公司控制权发生重大变化。
六、本次发行的审批程序
本次发行方案已经公司第六届董事会第三次会议、2022 年第三次临时股东
大会审议通过，为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的正式发
布实施，根据股东大会的授权，公司召开第六届董事会第八次会议，对发行方案
中“非公开发行股票”修订为“向特定对象发行股票”等事项进行了调整。根据
《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和
规范性文件的规定，本次发行尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意
注册后方可实施。
第二节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性
分析
一、项目概况
本次发行募集资金将全部用于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”。公司拟
通过本次发行募集资金，新建冷轧车间、铝箔车间，采用国内采购和引进相结合
的方式，配置先进的轧机和辅助生产设备，提升公司的装备技术水平，使得公司
具备生产高附加值产品的加工能力。该项目计划年产 25 万吨新能源电池用铝产
品，主要产品为近年来市场需求增长较大的锂电池用铝箔、铝塑膜、电池 pack
包用铝及电池水冷板等。随着新生产线的投产，公司产品质量、产品性能和尺寸
精度等方面都会提升一个档次。项目建设期为 2 年，总投资为 403,542 万元，拟
使用募集资金不超过 200,000 万元，项目达产后，运营期平均净利润为 61,611 万
元。
二、项目具体方案
本项目建设期为 2 年，总投资为 403,542 万元。
本项目由公司全资子公司义瑞新材实施。根据本项目的可研报告，本项目从
开始建设之日起至试生产结束，大约需要 2 年。
经测算，项目投资内部收益率（所得税后）为 17.80%，项目投资回收期（所
得税后）为 7.2 年，具有良好的经济效益。
本项目已完成项目立项备案手续，取得巩义市产业集聚区管理委员会下发的
河南省企业投资项目备案证明（项目代码：2202-410181-04-01-288601）；
本项目环境影响报告表已获郑州市生态环境局巩义分局巩义环建审
[2022]16 号批复同意。
本项目系在公司现有土地上进行建设，土地使用权已取得，无新增用地需求。
三、项目实施的必要性和可行性
燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、
驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程
化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自
主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
车产业发展重点，加快推进新能源汽车、智能汽车、节能汽车及关键零部件，先
进制造装备，动力电池回收利用技术、汽车零部件再制造技术及装备研发和产业
化。
提出，鼓励发展新能源汽车关键零部件，包括高安全性能量型动力电池单体、电
池正极材料、电池负极材料等。
年）》，提出到 2025 年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱
动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，新能源汽车新车销售量达到汽
车新车销售总量的 20%左右。
本项目对于提高铝加工产业水平、促进产业发展具有积极的作用，符合国家
产业政策指导意见。
公司自成立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的
加工量和销售量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势，但公司
现有的装备已经投产多年，技术水平不能完全满足市场对铝板带产品提出的更高
标准和更高质量的要求。近年来，随着新能源汽车和汽车轻量化的发展，下游市
场对锂电池用铝等的需求逐步增长，由于锂电池用铝箔技术含量较高，公司拟通
过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技术，提升公司的生产装备
水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，进一步调整铝板带箔产品结构，
扩大高端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实现公司产品的转型升级，生
产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。
本项目所生产的锂电池用铝箔、铝塑膜等主要应用于新能源汽车动力电池、
消费电子产品电池、储能用电池等领域，随着新生产线的投产，公司将扩大高附
加值产品的产能。目前公司产品已直接或间接供应于比亚迪、蔚来、宇通客车、
中集车辆等一线车企。本项目通过引进铝箔精轧机、铝箔分卷机等主要关键设备
生产电池箔，与现有的产品相比，在产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会
提升一个档次，对于竞争日趋激烈的铝加工行业来说，这些方面的提高，必将极
大地增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股
东的回报。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司
的抗风险能力，降低公司的财务风险。
本项目所生产的铝箔产品包括电池箔、铝塑膜、精切电池箔等，铝板带主要
包括电池 pack 包用板材、电池水冷板等，具有良好的市场前景。
（1）电池箔和精切电池箔
近年来，随着锂离子电池的发展，铝箔凭借其良好的导电性能被应用在锂电
池核心部件集流体上，正极集流体的主要材料即为铝箔制造。锂电池应用广泛，
下游应用行业包括新能源汽车、消费电子、储能等各类新兴产业。随着下游行业
的发展，对锂电池需求增长迅速，铝电池箔的用量呈爆发式增长势头，产品供不
应求。但是作为电池集流体的铝箔，一直以来主要从国外进口，国内生产的集流
体铝箔只能生产相对低端的锂离子电池，其导电性能、抗拉强度、几何尺寸精度
和表面质量等都无法替代进口产品，制约了我国电池生产技术和新能源发展水
平。
在新能源汽车方面，得益于国家政策对新能源汽车产业的大力支持，近 5
年来，国内新能源汽车产量年均增长超过 30%。受新能源汽车产业快速发展带动，
动力锂离子电池发展迅猛，我国近 5 年动力电池市场产量年均增长也超过 30%，
量约为 5.9 万吨。根据《新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》，到 2025
年，我国新能源汽车新车达到汽车新车总量的 20%左右，即国内新能源汽车产量
将达到 700 万辆左右，届时新能源汽车需动力电池量将达到 455.0GWh。
在消费电子方面，锂电池应用场景主要包括手机、笔记本、平板电脑、充电
宝等，2020 年 3C 数码电池市场整体增长平稳，产量同比增长 2.9%，达到
部、商务部共同发布了《推动重点消费品更新升级 畅通资源循环利用实施方案
（2019-2020 年）》，提出将更新升级消费电子产品作为增强消费活力、释放内需
潜力的重要领域之一，加快消费电子产品的智能化、品质化、个性化升级，做大
做强消费电子产业。随着手机、平板、穿戴类电子产品市场提振消费类锂电池的
需求，到 2025 年，高端数码软包电池、柔性电池、高倍率电池等将受高端智能
手机、可穿戴设备、无人机等领域带动，成为数码电池市场的主要增长点，预计
到 2025 年中国消费领域的锂电池需求量为 60.0GWh 左右。
在储能方面，目前锂电池储能是各类储能产品开发中最可行的技术路线，与
铅酸电池、钠硫电池、液流电池等相比，锂电池在循环寿命、能量密度、能量转
换效率等方面优势明显。2020 年，中国锂电池储能产量为 13.4GWh，较上一年
增长 55.7%。国家发改委等部门先后发布了《关于促进储能技术与产业发展的指
导意见》、《关于创新和完善促进绿色发展价格机制的意见》和《贯彻落实<关于
促进储能技术与产业发展的指导意见>2019-2020 年行动计划》等指导性文件，
明确了储能的战略定位，为储能产业的后期发展指明方向。“十四五”期间，随
着更多利好政策的发布，锂电池储能应用的支持力度将逐步加大，市场规模不断
增加，预计到 2025 年底，锂电池储能的市场装机规模将超过 15.0GWh。
（2）铝塑膜
铝箔可以被用于制造软包锂电池外壳。软包锂电池采用铝塑膜作为封装外
壳，主要结构包括外阻层（一般为尼龙 BOPA 或 PET 构成的外层保护层）、阻透
层（中间层铝箔）和内层（多功能高阻隔层）。锂电池用铝塑膜是软包锂电池电
芯封装的关键材料，是锂电池材料领域技术难度最大、壁垒最高的环节。铝箔表
面处理工艺不到位，会直接影响后续工艺的效果，原材料中特种铝箔技术含量极
高，目前国内仅公司及少数同行业企业具备消费数码类铝箔产品的生产能力。
软包电池随着智能手机、新能源汽车和平板电脑的普及得到快速发展，因其
良好的延展性和高能量密度特点，逐步应用到新能源汽车、储能等领域，2020
年中国软包电池市场规模达到 61.8GWh，占全国锂电池市场规模的 39%。
随着纯电动汽车比例的上升和消费者对续航能力要求的提升，单车电池搭载量有
望逐年上升，叠加新能源汽车的快速增长，动力电池需求将快速放量，对铝塑膜
需求形成强有力的支撑。一般而言，电池体积越小，单位电池容量铝塑膜用量越
大，因此虽然 3C 消费类电池需求放缓，但对铝塑膜的存量需求依然巨大。
根据国家《汽车产业中长期发展规划》提出的计划，到 2025 年，新能源汽
车动力电池系统比能量达到 350 瓦时/公斤，基于此，不少电池企业开始在软包
电池上发力。综合看来，2025 年三类软包电池占锂电池规模的 40%，市场规模
可达 210.0GWh。
综上所述，随着我国经济逐步朝着绿色环保和节能高效方向发展，电力作为
环保友好型供能方式，将在我国经济中扮演越来越重要的角色，预计我国未来电
池行业随着新能源汽车、储能、居民消费等的增长，将继续保持增长态势。目前，
我国已成为电池行业最大的生产国和消费国，预计到 2025 年，国内锂电池的需
求量将达到 530.0GWh，2025 年锂电池集流体将消耗电池铝箔 37 万吨，软包锂
电池铝塑膜将消耗铝箔 15 万吨。鉴于我国对新能源汽车战略定位的提升、我国
新能源汽车产业链优势及对新能源的特别重视，这将为铝的应用开拓出一个新的
领域，我国锂电池铝箔消耗潜力巨大，不仅用量非常可观，而且附加值较高。
（3）电池 pack 包用铝材
乘用车全面电动化已成为我国实现“碳中和”战略的重要途径之一。随着各
国相继公布燃油车禁售时间表，头部车企加速布局电动车领域。我国将新能源汽
车产业作为战略性产业，截至目前已推出针对新能源汽车行业的大量优惠政策，
而国家“二氧化碳排放 2030 年前力争达到峰值，争取 2060 年前实现碳中和”的
战略目标落地，使车企进一步明确远期碳排放目标和汽车电动化战略。
动力电池盒是动力电池系统的载体，主要用于保护锂电池在受到外界碰撞、
挤压时不会损坏，其对于电池各个相关的子系统的安全性、密封性、防冲撞能力
以及集成效应起到了至关重要的作用。动力电池盒体积较大，对于加工设备、工
艺、设计能力等要求相对较高。
动力电池盒主体结构分为上壳体和下壳体，主要材料包括钢材电池盒、铝合
金电池盒以及复合材料电池盒等。其中电池盒上壳体一般采用金属或复合材料制
作，相对下壳体来说更轻薄；电池盒下壳体一般采用金属制作（需要承担电芯/
电池模组的重量，因此需要较高的强度）。在动力电池系统中，电池壳占系统总
重量约 20-30%，在同等尺寸下，由于铝合金材料的密度仅为钢材的 1/3，使得
铝制电池壳体较钢制电池壳体可减重 20%-30%，因而主流纯电动车型电池下壳
体多采用铝合金材质，以达到提升续航的作用。
一般认为纯电动汽车重量降低 10%，续航里程便可增加约 6%。电池包系统
重量占整车 20%以上，成本占整车高达 30%～60%，新能源汽车较传统汽车更需
要轻量化。在动力电池系统中，电池壳占系统总重量约 20～30%，是主要结构件，
因此在保证电池系统功能安全和车辆整体安全的前提下，电池壳的轻量化已经成
为电池系统主要改进目标之一。
铝合金框架和铝板结构，使电池壳结构设计灵活，减重明显且工艺较成熟，
挤压铝的框架能够提供高刚度和高强度的铝板冲压件密封。特斯拉 Model S，蔚
来 ES8、大众 MEB 等项目电池壳均采用了铝合金框架和铝板结构。
目前，每辆新能源乘用车的电池包箱体用铝盖板量约 50kg，2020 年，中国
新能源乘用车用铝合金盖板市场需求量约 10 万吨。随着国家不断出台对新能源
汽车的鼓励措施，预计未来我国新能源汽车的产销量仍将继续增长，新能源车行
业前景依然强劲，预计到 2025 年，新能源汽车市场铝产品需求量达 55 万吨，市
场前景广阔。
（4）电池水冷板
电池水冷板常采用铝热传输复合材料，它一般由芯材和复合层构成：芯材由
铝锰 3 系铝合金构成，起强度支撑和散热作用；复合层由铝硅 4 系合金或其他牌
号的铝合金构成，起到钎焊或改善整体材料性能的作用。与单一金属相比较，其
物理、化学性能更优越，热膨胀性、导热性、强度、耐腐蚀性、导电性得到很大
提高。
铝热传输复合材料制造热交换器可使汽车热交换系统减重约 40%，且大幅提
高热交换效率。新能源汽车本身的热交换系统对铝热传输材料的用量相比较于传
统油车，几乎增加了一倍（20-25kg/10kg）。
随着中国把新能源汽车列为支柱性产业、欧洲超严格减排法案倒逼车企电动
化、美国政府高度重视电动车产业，各国纷纷加码基建投入和购车补贴，新能源
乘用车市场保持爆发式快速增长，2021 年国内新能源车销量同比增 157.6%至 352
万辆，全球同比增 108%至 681 万辆，预计 2025 年，全球新能源车销量有望达
公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多
年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金
铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息
集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国
内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，
公司完全具备实施本项目的能力。
公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投
资项目的最终产品系公司现有主营业务产品升级和产能扩大，本项目所生产的最
终产品为公司已经实现量产或拟提升品质的产品，目标客户主要为与公司建立了
长期合作关系的现有主要客户，在此基础上公司将持续不断开发新客户，满足市
场新增需求，公司具备相应的人员、技术和市场准备，项目具备可行性。
第三节 董事会关于本次发行完成后对公司影响的讨
论分析
一、对公司业务、收入、公司章程、股东结构以及高级
管理人员的影响
本次发行完成后，公司主营业务仍然为铝制产品的研发、生产与销售，主营
业务不会发生变化，本次募投项目的顺利实施，将有效提升公司整体生产装备技
术水平和市场竞争力；《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，
暂无其他调整计划；公司将增加不超过 10,000 万股限售流通股，公司控股股东、
实际控制人马廷义的持股比例有所下降，但仍是公司第一大股东，本次发行不会
导致公司控股权的变化，此外，随着新股东的引入，有利于公司治理结构的进一
步优化；公司高管人员结构不会发生变化；本次发行募集资金将投向公司的主营
业务，业务收入结构不会发生重大变化，若本次发行募投项目能顺利实施，公司
营业收入和利润将有较大幅度的增加。
二、对公司财务状况、盈利能力及现金流的影响
本次发行后，公司的资产规模大幅增加，公司财务状况将得到改善，募集资
金投资项目将提升公司的整体装备技术水平，具有较好的效益，将有效增强公司
的整体实力和抗风险能力。随着募集资金投资项目顺利实施，公司在铝加工领域
竞争优势将进一步增强，盈利能力进一步提高。在募集资金投入使用后，公司投
资活动现金流量也将大幅增加。在募集资金投资项目达产后，公司经营活动的现
金流量会有更大规模的净流入。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易、同业竞争等情况均未发生变化。
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股
东及其关联人占用的情形，亦不存在公司为控股股东及其关
联方进行违规担保的情形
五、对公司负债情况的影响
本次发行后，公司的资产负债水平将在现有基础上进一步下降，资产负债率
将保持在合理的范围内。本次发行不存在导致公司负债比例过低或过高、财务成
本不合理的情况。
第四节 本次发行相关的风险说明
一、本次募投项目实施风险
本次募集资金拟投资于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”。项目建成投产
后，将对公司经营规模的扩大、技术水平的提升、盈利能力的增强以及公司发展
战略的实现产生积极影响。公司对本次募投项目进行了审慎的可行性论证研究，
认为项目具有较好的经济效益，具有合理性和可行性。但是在具体投资实施本项
目的过程中，有可能出现一些不可预测的风险因素，包括但不限于公司在项目实
施过程中不能对引进的新技术有效消化吸收利用、引进的新设备不能及时安装调
试完成达到可生产状态、项目实施后产品质量达不到市场要求、项目实施后实际
生产能力无法达到当初设计能力等，都将可能导致本项目不能按计划顺利实施投
入生产。如果项目在未来具体实施过程中根据工程建设需要增加投资成本、或者
市场环境变化导致产品销售不畅等，有可能导致项目投产后的实际收益达不到预
期收益。因此，公司本次募投项目存在一定的实施风险。
二、市场竞争风险
我国是全球最大的铝工业国，包括氧化铝、电解铝和铝材加工行业在内的铝
工业整体规模多年来稳居世界首位。我国铝加工企业众多，市场集中度低，未来
发展的趋势是单体公司和单体项目的规模不断扩大，产业集中度提高，产品的技
术水平不断提升。未来铝加工产品向高性能、高精度、节能环保方向发展，产品
质量稳步提高，公司将面临更激烈的市场竞争。公司目前是国内规模领先的铝加
工企业，但公司如不能持续增强竞争能力，或者市场开拓不力，或者不能在产品
品质和性能等各方面满足客户不断升级的要求，在日益激烈的竞争环境下，将面
临一定的市场竞争风险。
三、原材料价格波动的风险
公司主要从事铝板带箔产品的生产和销售，所需主要原材料为铝锭。报告期
内，铝锭成本占公司生产成本的比重约为80%，因此铝锭价格的波动会对公司经
营和业绩造成一定的影响。目前国内铝加工企业普遍采用“铝锭价格+加工费”
的定价模式，国内铝锭价格一般参考上海有色金属网铝锭现货价格，出口铝锭价
格一般参考伦敦金属交易所铝锭价格，加工费根据产品要求、市场供求等因素由
企业和客户协商确定。由于公司产品加工需要一定周期，当铝锭价格处于下跌周
期时，公司将承担铝锭采购日至产成品发货日的铝锭跌价损失，从而减少公司产
品的毛利。除此之外，国内外铝锭价格的差异也将对公司出口业务毛利产生影响，
如果国外铝锭价格低于国内，公司将承担上述铝锭价差损失，从而减少公司产品
的毛利。
四、本次发行股票的审批风险
本次发行尚需通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册，，能否通
过审批以及最终通过的时间存在不确定性。
五、股市波动风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可
预见因素带来的系统风险的影响，股价变动不完全取决于公司的经营业绩。投资
者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。公司将严格按照有关
法律法规及规范性文件的要求，规范公司行为，真实、准确、完整、及时披露重
要信息，加强与投资者的沟通。同时，公司将采取积极措施，尽可能地降低经营
风险，促进利润持续增长，为股东创造丰厚的回报。
六、本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资
金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司最终实现的净利润未能与股
本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指标将出现一
定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净资产收益率
等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
第五节 公司的利润分配制度
一、公司现有利润分配制度
公司利润分配政策为：重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展
和维护股东权益为宗旨，综合考虑公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资
金成本、外部融资环境等因素，保持利润分配政策的连续性与稳定性。
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在保持盈
利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提条件下，公司将优先采取现金
方式分配股利。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分
配利润的 30%，具体分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司
经营情况拟定，由公司股东大会审议决定。
公司拟实施现金分红时应满足以下条件：
（一）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余
的税后利润）为正值、且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资项目
除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或偿还债务累
计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%。
在满足前条现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，经
公司董事会提议，股东大会批准，也可以进行中期现金分红。
公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公
司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报
告期内每股收益超过 0.2 元时，公司可以考虑进行股票股利分红。
公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情
况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批
准。
独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露，监事会应对董事会和
管理层执行利润分配的情况和决策程序进行监督。
注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否
定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表
明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配方案时，提出差异
化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司董事会以及股东大会在公司利润分配方案的研究论证和决策过程中，应
当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电
话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时回复
中小股东关心的问题。
董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记录管理层建议、参会董事的
发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公
司档案妥善保存。
股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决。公司股东大会
对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
公司年度盈利且不进行现金分红时，董事会应当就不进行现金分红的具体原
因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事、
监事会发表意见后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的
公司应严格按照有关规定在年报、半年报中披露利润分配预案和现金分红政
策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分
红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关政策、
规划执行情况发表专项说明和意见。
公司应以每三年为一个周期，制定周期内股东分红回报规划。
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展等确需调整利润分配政策的，
应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会、证券
交易所及本章程的有关规定；董事会提出调整利润分配政策议案，应详细论证并
说明理由，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大
会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提
供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。
二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况
（一）公司现金分红政策的制定及执行情况
为规范上市公司现金分红，增强现金分红透明度，维护投资者合法权益，2013
年 11 月 30 日，中国证监会发布了《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分
红》，对上市公司现金分红提出了明确要求。
为了充分落实该文件的要求，公司先后修改了《公司章程》并制定了分红回
报规划。公司第六届董事会第二次会议审议通过了《河南明泰铝业股份有限公司
股东未来分红回报规划（2022 年-2024 年）》，保持了公司利润分配政策的稳定
性和连续性，不断重视和加强对股东的回报。公司独立董事对公司制定的分红回
报规划发表了同意的独立意见。
报告期内，公司各年利润分配均按照公司章程有关规定执行，及时回报投资
者。
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的利润分配情况如下：
单位：万元
现金分红的数额 分红年度合并报表中归属于 占合并报表中归属于上市
分红年度
（含税） 上市公司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
公司自上市以来，进行了合理的现金分红，重视对股东的回报，2019 年至
分配利润的 30.57%，符合《公司章程》关于现金分红不低于近三年实现的年均可
分配利润的 30%的规定。
（三）公司最近三年未分配利润使用情况
公司近三年留存的未分配利润主要用于日常生产经营，降低公司财务成本。
三、公司未来三年股东回报规划
司的长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、未来发展目标、股东意愿
和要求、社会资金成本和外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学
的回报机制，从而对股利分配做出制度性安排，以保证公司股利分配政策的连续
性和稳定性。
听取公司股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，实行积极、持续、
稳定的利润分配政策，坚持现金分红为主这一基本原则，在每年现金分红比例保
持稳定的基础上，由董事会综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模
式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，在提出利润分配方案时，提
出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出是指以下情况之一：
（1）公司未来十二个月内
拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 10%，但募集资金投资项目除外。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收
购资产、购买设备或偿还债务累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的
董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提出现金分红在本次
利润分配中的最低比例，经董事会审议后，提交公司股东大会批准，且该利润分
配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
股东分红回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见对
公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该段时间的股东回报
计划，但公司保证调整后的股东回报规划不违反股东分红回报规划制定原则。
公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况发展
阶段及当期资金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意
见制定年度或中期分红方案，并经股东大会表决通过后实施。
水平、现金流量状况、未来发展资金需求情况等因素，制定相应的现金股利分配
方案,在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，有足够现金实施现金分红且不
影响公司正常经营的情况下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三
年实现的年均可分配利润的 30%。
在确保足额现金股利分配的前提下，考虑股东意愿和要求，公司可以另行增
加股票股利分配和资本公积金转增股本。公司在每个会计年度结束后，由公司董
事会提出分红预案，并交付股东大会表决。公司接受所有股东、独立董事、监事
和公众投资者对公司分红的建议和监督。
收购资产、购买设备等重大投资及现金支出，以逐步扩大公司生产经营规模，促
进公司业务快速发展和经营业绩持续增长，有计划有步骤地实现公司未来的发展
目标，为公司股东提供更多回报。
第六节 关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响、公司采取的措施及相关承诺主体的承诺
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公
司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制
定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出
了承诺，具体情况如下：
重要声明：本次发行摊薄即期回报对公司 2022 年主要财务指标影响的测算，
并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决
策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（1）公司 2021 年的主要财务数据
项目 金额
总股本（万股） 68,243.62
归属于母公司股东的净利润（万元） 185,200.75
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,067,405.91
基本每股收益（元/股） 1.96
稀释每股收益（元/股） 1.90
每股净资产（元/股） 15.64
加权平均净资产收益率 19.07%
（2）假设 2022 年公司实现归属于母公司股东的净利润较 2021 年分别增长
要财务指标的影响，并不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。
（3）假设本次发行于 2022 年 11 月完成，最终发行股份数量为 10,000 万股。
（4）在未考虑发行费用的情况下，假设本次发行募集资金总额为经董事会
和股东大会审议通过的募集资金总额上限 200,000 万元。
（5）假设暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
等（如财务费用、投资收益等）的影响。
（6）因非经常性损益金额不可预测，上述测算中的净利润未考虑非经常性
损益因素影响。
（7）在预测公司 2022 年末净资产和计算 2022 年加权平均净资产收益率时，
未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。
（8）在预测 2022 年末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总
股本的影响。除已实施完成的年度利润分配和可转换公司债券转股外，不考虑年
度内发生的除权除息及其他可能产生的股权变动事宜。
（1）假设情形 1：2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 10%
项目
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 203,720.82 203,720.82
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,251,810.34 1,451,810.34
基本每股收益（元/股） 2.11 2.07
稀释每股收益（元/股） 1.87 1.86
每股净资产（元/股） 12.96 13.62
加权平均净资产收益率 17.59% 17.34%
（2）假设情形 2：2022 年归属于母公司股东的净利润同比增长 30%
项目
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 240,760.97 240,760.97
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,288,850.49 1,488,850.49
基本每股收益（元/股） 2.49 2.47
稀释每股收益（元/股） 2.21 2.19
每股净资产（元/股） 13.34 13.97
加权平均净资产收益率 20.46% 20.18%
（3）假设情形 3：2022 年归属于母公司股东的净利润同比下降 10%
项目
本次发行前 本次发行后
归属于母公司股东的净利润（万元） 166,680.67 166,680.67
期末归属于母公司所有者权益（万元） 1,214,770.19 1,414,770.19
基本每股收益（元/股） 1.73 1.71
项目
本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/股） 1.54 1.53
每股净资产（元/股） 12.58 13.27
加权平均净资产收益率 14.63% 14.42%
注：
现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润；
现金分红＋本期归属于母公司所有者的净利润＋本次发行融资额；
未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本-预计未来可解锁
限制性股票的股数）；
未来可解锁限制性股票持有者的现金股利）/（发行前当期加权平均总股本+本次新增发行股
份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制性股票的股数）；
平均总股本-预计未来可解锁限制性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）
平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12-预计未来可解锁限制
性股票的股数+稀释性因素增加的普通股加权平均数）；
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份
次月至年末的月份数/12）；
属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2-本期现金分红*分红月份
次月至年末的月份数/12+本次募集资金总额*发行月份次月至年末的月份数/12）。
二、对于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司股本及净资产规模将有一定幅度的增加，由于募集资
金投资项目的实施和收益实现需要一定周期，若公司在 2022 年最终实现的净利
润未能与股本及净资产规模同比例增长，每股收益、加权平均净资产收益率等指
标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后发行人即期回报（每股收益、净
资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，请投资者关注上述风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次发行募集资金将全部用于“年产 25 万吨新能源电池材料项目”。
铝箔凭借其良好的导电性能被应用在锂电池的核心部件集流体上。集流体是
指汇集电流的结构或零件，其功能主要是将电池活性物质产生的电流汇集起来以
便形成较大的电流对外输出，因此集流体应与活性物质充分接触，并且内阻应尽
可能小。锂离子电池行业通常使用的正极集流体是铝箔。
铝箔还被用于制造软包锂电池外壳。锂电池用铝塑膜是软包锂电池电芯封装
的关键材料，需要极高的阻隔性、良好的冷冲压成型性、耐穿刺性、耐电解液腐
蚀性和绝缘性等，使其对原材料和生产工艺都有着苛刻的要求。原材料中特种铝
箔和 CPP 技术含量极高，我国铝塑膜生产企业在原材料采购方面高度依赖进口，
已成为限制国内铝塑膜产业发展的重要因素。
随着国内电子行业及电动汽车行业的快速发展，各类锂电池的需求量也在逐
年增加，随之而来的，就是与之相配套电池铝箔的需求量的不断增加。公司自成
立以来，一直致力于铝板带箔相关产品的生产和销售，相关产品的加工量和销售
量持续增长，在传统铝加工产品领域已经具有一定的优势，但公司现有的装备已
经投产多年，技术水平不能完全满足新能源电池市场对铝箔产品提出的高标准、
高质量的要求。公司拟通过实施本次募投项目，引进国内外先进的生产设备和技
术，提升公司的生产装备水平，并结合公司在铝加工领域积累的丰富经验，进一
步调整铝板带箔产品结构，扩大高端产品的产能，抓住下游行业的发展契机，实
现公司产品的转型升级，生产出更丰富的产品种类，占领更多新兴市场份额。
本项目所生产的铝塑膜、电池箔等主要应用于新能源汽车、电子行业用锂电
池领域，随着新生产线的投产，公司产品质量、产品性能和尺寸精度等方面都会
提升一个档次，对于竞争日趋激烈的铝加工行业来说，这些方面的提高，必将极
大地增强公司的综合竞争力和持续发展能力，进而提升公司盈利能力，实现对股
东的回报。本次发行完成后，公司财务状况能得到进一步改善，有利于提高公司
的抗风险能力，降低公司的财务风险。
本项目主要产品为锂电池用铝箔、软包电池铝塑膜等，均为近年来下游市场
需求增长较大的产品。
锂电池用铝箔主要应用在新能源汽车动力锂电池、消费电子用锂电池等领
域。近年来国内新能源汽车市场呈现明显的增长态势，新能源汽车目前主要采用
锂电池作为动力电池。在消费电子领域，锂电池主要应用于手机、笔记本、平板
电脑、充电宝等 3C 产品，下游市场增长平稳。新能源汽车作为汽车行业的重点
发展方向，国家采取了各项鼓励发展的措施，随着新能源汽车产销量的不断增长，
汽车动力锂电池等的用铝需求将持续增长。
锂电池用铝塑膜主要应用于 3C 消费电池、动力电池和储能软包电池等方向。
随着纯电动汽车比例的上升和消费者对续航能力要求的提升，单车电池搭载量有
望逐年上升，动力电池需求将快速放量，预计未来铝塑膜市场需求旺盛。
根据本项目可行性研究报告，本次募投项目总投资为 403,542 万元，拟使用
募集资金不超过 200,000 万元。项目达产后，运营期平均净利润为 61,611 万元，
具有良好的经济效益。
由于公司所处行业为重资产行业，项目投资大，仅依靠自有资金实力尚不足
以实施本项目，因此公司通过本次发行筹集本项目所需部分资金，并自筹本项目
所需的剩余资金，结合公司多年的生产经验，能够有效保障该项目的顺利实施。
本次发行完成后，公司资金状况能得到进一步改善，有利于提高公司的抗风
险能力，降低公司的财务风险。本项目若能顺利实施，公司生产装备水平将会显
著提升，产品种类及产能尤其是高端产品产能进一步丰富和提升，对公司实施产
品转型升级和铝板带市场开拓，具有重要意义。本项目的实施，有利于提高公司
的竞争力和持续发展能力，进而提高公司的盈利能力，实现对股东更为丰厚的回
报。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公
司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司设立以来，始终坚持技术创新、产品创新的自主研发发展理念，经过多
年积累，已经形成了完整的铝材加工配套技术能力，系统掌握了变形铝及铝合金
铸锭的熔炼和铸造技术、热轧、冷轧、精轧、精整和热处理、铝轧制智能化信息
集成技术、铝材表面处理技术等铝板带加工所需的核心技术，整体技术水平在国
内属于领先水平。通过改造和引进新设备和技术，结合公司在铝加工领域的优势，
公司完全具备实施本项目的能力。
公司在生产、管理和市场开拓等各方面储备了丰富的人才，本次募集资金投
资项目的最终产品系公司现有主营业务产品升级和产能扩大，本项目所生产的最
终产品为公司已经实现量产或拟提升品质的产品，目标客户主要为与公司建立了
长期合作关系的现有主要客户，在此基础上公司将持续开发新客户，满足市场新
增需求，公司具备相应的人员、技术和市场准备，项目具备可行性。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能
力的措施
公司提请投资者注意，公司应对本次发行摊薄即期回报、提高未来回报能力
的措施不等于对公司未来利润做出保证。
司盈利能力
公司已在铝板带箔轧制领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了铝板带
箔产品的生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势，在行业中具有较为
领先的地位。未来，公司将继续坚持并巩固本业基础，进一步提升产品的生产技
术和管理水平，控制生产成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的
盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。
公司本次募投项目将投向“年产 25 万吨新能源电池材料项目”，主要是引
进国内外技术先进的轧机，建设冷轧车间和铝箔车间，生产锂电池用铝箔、铝塑
膜等高附加值产品，通过引进国内外先进的生产设备和技术，公司能进一步提升
高端产品的加工能力，拓展公司在下游需求旺盛的锂电池用铝箔、铝塑膜及电池
pack 包用铝材等领域的市场份额，紧跟下游行业发展趋势，增强公司的市场竞
争力和盈利能力。根据本项目的可行性研究报告，本项目具有较好的经济效益，
公司若成功实施该项目，将进一步提升公司的综合盈利水平，增强抵抗风险能力。
本次发行募集资金到位后，公司将本着谨慎的原则，稳步推进本次募投项目的建
设，积极调配资源，在确保工程质量的情况下力争缩短项目建设期，争取本次募
投项目的早日竣工、销售和达到预期效益。
为规范募集资金的管理和使用，确保本次募集资金专项用于募投项目，公司
已根据《公司法》、
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规
的规定和要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理办法》，明
确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理
和使用以及对其使用情况加以监督。同时，公司将根据相关法规和《募集资金管
理办法》的要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照既定用途得到充分
有效利用。
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、
法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立
董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公
司发展提供制度保障。
公司重视现金分红，积极加强对股东的回报，同时建立了对投资者持续、稳
定、科学的回报机制，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严
格执行《公司章程》、《河南明泰铝业股份有限公司股东未来分红回报规划（2022
年-2024 年）》等落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。
六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出的承诺
公司全体董事、高级管理人员承诺：
式损害公司利益；
相挂钩；
钩。
公司控股股东、实际控制人马廷义承诺：
“不会越权干预公司经营管理活动，
不会侵占公司利益。”
七、公司对本次发行募集资金按计划有效使用的保障措
施
为规范募集资金的存放、使用和管理，最大限度地保障投资者的合法权益，
公司根据《公司法》、
《证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》，结合公司实际情况，经公司董事会审议通过，制定
了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储。
本次发行募集资金到账后，公司董事会将按照《募集资金管理办法》的规定，
开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储，公司将严格遵守《募集资金
管理办法》的相关规定，保证募集资金按本次募投项目用途使用，同时严格遵守
公司资金管理制度和内部控制制度，确保募集资金专款专用，并对资金使用情况
进行定期检查与考核。
在合法合规使用募集资金的同时，公司将尽可能提高对募集资金的使用效
率。本次募集资金到位后，公司将加快推进本次募投项目的建设，使其尽快建成
达产。本次募投项目顺利实施后，公司在铝加工领域实力将大幅提升，盈利能力
进一步提高。
在本次募集资金的使用过程和未来募投项目建设及运营过程中，公司将进一
步规范资金使用管理，对本次募投项目实行独立核算，并定期向投资者公告，充
分保证中小投资者的知情权，切实维护中小投资者的利益。
八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项
的审议程序
公司董事会关于本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施、相
关承诺主体的承诺等事项已经公司第六届董事会第三次会议、2022 年第三次临
时股东大会审议通过，为衔接配合《上市公司证券发行注册管理办法》等规定的
正式发布实施，根据股东大会的授权，公司于 2023 年 2 月 24 日召开第六届董事
会第八次会议审议通过相关事项的修订。公司将在定期报告中持续披露填补即期
回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
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