大参林医药集团股份有限公司
独立董事关于第四届董事会第二次会议
事项的独立意见
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》
《上市公司独立董事履职指引》等有关法
律法规规定和《独立董事工作制度》
《大参林医药集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的相关规定，我们作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
独立董事就本次会议审议的相关事项进行了认真核查和了解，发表如下独立意见：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的独立意见
经审阅，我们认为：公司符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件规定的上市公司向
特定对象发行股票的条件，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
我们同意《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》，根据公司 2023 年
第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
二、关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次调整向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的
方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律法规的相关规定，调整后的本次发行方案切实可行，符合公司及全体
股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
，根据公司
三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行的预案（修订稿）符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规
的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利
益的情形。
我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》
，
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审议。
四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修
订稿）的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次向特定对象发行的募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）充分论证了公司本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和可行性，符合相关法律、
法规和规范性文件对上市公司使用募集资金的相关规定，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，
符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析
报告（修订稿）的议案》，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提
交股东大会审议。
五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补回报措施及
相关主体承诺（修订稿）的独立意见
经审阅，我们认为：公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、
《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有
关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的
规定制订了具体的填补回报措施，该填补回报措施切实可行，相关主体就填补回报出具的
承诺能有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄影响，提高公司的持续回
报能力，有利于保障全体股东的利益，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
我们同意《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补回报措
，根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本
施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
议案无需再提交股东大会审议。
六、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《大参林医药集团股份有限公司2023年度向特定对象
发行A股股票方案论证分析报告》考虑了公司所处行业和发展阶段、发展战略、财务状况、
资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，发行对象的选择范
围、数量和标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，发行方
式的可行性，发行方案的公平性、合理性，并提示发行摊薄即期回报的影响及拟采取的
填补回报措施，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
，并同意将该议
案提交公司股东大会审议。
七、关于前次募集资金使用情况报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《前次募集资金使用情况报告》内容真实、准确、完
整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文件关于募
集资金管理的相关规定。公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集
资金使用情况进行鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》
，认为该报告如实反
映了公司截至2022年12月31日的前次募集资金使用情况。
我们同意《关于前次募集资金使用情况报告的议案》，并同意将该议案提交公司股东
大会审议。
八、关于公司非经常性损益报告的独立意见
经审阅，我们认为：公司编制的《最近三年及一期非经常性损益明细表》内容真实、
准确、完整，不存在虚假记裁、误导性陈述和重大遗漏，符合相关法律、法规和规范性文
件关于非经常性损益的相关规定。公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司
前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于大参林医药集团股份有限公
司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》，认为该报告如实反映了公司 2019 年度、2020
年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月非经常性损益情况。
我们同意《关于公司非经常性损益鉴证报告的议案》
，本议案无需提交股东大会审议。
九、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A
股股票相关事宜的独立意见
经审阅，我们认为：公司本次提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本
次发行股票具体事宜，有利于高效、有序地完成公司本次向特定对象发行工作，不存在损
害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对
象发行A股股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：刘国常、卢利平、苏祖耀
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