昆仑万维科技股份有限公司独立董事
关于第四届董事会第四十次会议相关事项之独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》、
《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、
《昆仑万维科技
股份有限公司独立董事工作制度》等相关法律、法规和规范性文件规定，作为昆仑万维
科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，基于独
立、审慎、客观的立场，我们对公司第四届董事会第四十次会议审议的相关事项进行了
认真审核，并发表如下独立意见：
一、 关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的独立意见
公司拟实施《昆仑万维科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《限制性股票激励计划》”），我们认为：
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激
励计划的主体资格。
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得
担任公司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司
股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《限
制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的
主体资格合法、有效。
法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排（包
括授予额度、授予日、授予价格、归属期、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
增强公司核心技术（业务）人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于
公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划。
二、关于本次限制性股票激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
公司本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
在公司层面业绩考核指标方面，公司为我国领先的互联网平台出海企业，海外业务
收入占比达 70%以上，受资本市场下行的影响，2022 年度公司采取保守谨慎投资以及退
出策略、谨慎的财务减值计提方式，因此公司预计 2022 年度整体归母净利润将呈现下
降趋势。受国际政治局势持续动荡影响，中国互联网公司在海外地区生产经营性风险有
所上升，且当前互联网行业竞争日趋激烈，公司未来将面临着国际政治局势动荡、市场
竞争加剧以及互联网产品生命周期风险的持续性影响，况且本次及历史激励计划产生的
股份支付费用成本摊销也将对公司考核年度的净利润产生负面影响。公司在制定本激励
计划业绩考核目标时，充分考虑了公司当前的宏观经济环境、行业的发展状况、市场竞
争情况、历史业绩及未来发展战略规划等相关因素，并兼顾考核指标的可达成性和挑战
性。
因此，公司为本次激励计划设定了 2023 年净利润不低于 11 亿元，2023-2024 年两
年累计净利润不低于 23 亿元，2023-2025 年三年累计净利润不低于 35 亿元的业绩考核
目标。本次设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工
的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回
报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的
工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考评结果，确
定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划
的考核目的。
三、关于注销2019年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的独立意
见
经核查，独立董事认为：公司此次注销到期未行权的股票期权，符合公司激励计划
以及有关法律、法规的规定，注销原因、数量及程序合法、合规；不影响公司的持续经
营，也不会损害公司及全体股东利益。
综上，独立董事一致同意公司按照公司激励计划的相关规定注销部分股票期权。
（以下无正文）
（本页无正文，为《关于公司第四届董事会第四十次会议相关事项之独立意见》的签字
页）
全体独立董事签名：
张宏亮________________
钱实穆________________
薛 镭________________
昆仑万维科技股份有限公司
二零二三年二月二十四日
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