大参林医药集团股份有限公司监事会
关于公司向特定对象发行 A 股股票的书面审核意见
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以
下简称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定以及《大
参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，我们
作为大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）的监事，在全面了解和
审核公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关文件后，经审慎思考，依据公平、
公正、客观的原则，现就公司本次向特定对象发行 A 股股票相关事项发表书面
审核意见如下：
文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件，经对公
司实际情况逐项自查，我们认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的资格和
条件；
法》《注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，符合公司及全体
股东的利益，发行方案切实可行，与公司发展战略具有协同性，有利于进一步加
强公司的持续经营能力，保障公司的长久发展，不存在损害公司及公司股东尤其
是中小股东利益的情形；
《证券法》
《注册
管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，综合考虑了公司所处的行业及公
司的发展规划、财务状况及资金需求等情况，有利于优化公司资本结构，促进公
司持续发展，符合公司及其股东的长远利益；
规，以及未来公司整体战略发展规划。本次向特定对象募集资金投资项目具备必
要性和可行性。本次募集资金投入使用后，有利于扩大公司营收规模，提升整体
竞争力，持续推进“深耕华南，布局全国”的核心发展战略，为公司后续发展提
供重要支撑和保障。因此，本次向特定对象发行募集资金运用合理，符合本公司
及全体股东的利益；
即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关要求，公司就
本次向特定对象发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体
的填补回报措施，相关主体对此作出了承诺，我们认为公司拟采取的填补措施可
有效降低本次向特定对象发行股票对公司即期收益的摊薄作用，充分保护公司股
东特别是中小股东的利益；
告》
，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，公司前次募集资
金使用情况专项报告内容属实、完整，公司对前次募集资金的使用与管理严格遵
循中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，
已披露的募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在变相改变募集资金
投向、损害股东利益等违规情形。
损益明细表》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了鉴证，公司非
经常性损益明细表内容属实、完整，符合相关法律、法规和规范性文件关于非经
常性损益的相关规定。
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》，前述方案论证分
析报告符合《公司法》《证券法》以及《发行注册管理办法》等相关法律、法规
和规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形；
股东回报规划》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
及《公司章程》等相关规定，有助于完善和健全公司持续稳定的分红政策，增加
利润分配决策透明度，有助于切实维护公司股东特别是中小股东的权益；
募集资金可行性分析报告、方案论证分析报告等相关文件所披露的信息真实、准
确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
司法》《公司章程》及公司内部管理制度的各项规定，相关审议及表决程序合法
合规，形成的决议合法、有效。
综上所述，公司本次向特定对象发行股票有利于公司长远发展，符合公司及
全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，我们同
意公司本次向特定对象发行 A 股股票。
监事：陈智慧、陈文生、石金树
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