证券代码：603233 证券简称：大参林 公告编号：2023-024
大参林医药集团股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次董事会无反对或弃权票。
? 本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
大参林医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次
会议通知于 2023 年 2 月 18 日以通讯通知形式发出，于 2023 年 2 月 24 日以通讯
方式召开，本次会议应到董事 7 人，实到董事 7 人。本次会议由董事长柯云峰先
生召集并主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、
召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门
规章、规范性文件和《大参林医药集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
和中国证监会近期发布的《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规
范性文件的有关规定，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件，经
对公司实际情况逐项自查，董事会认为公司符合上市公司向特定对象发行股票的
资格和条件，并同意公司申请向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本
次发行股票”）。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件的有关规定及公司股东大会的授权，董事会对公司本次发行股
票方案进行了调整。公司董事会逐项审议了调整后的方案如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所审核通过及
中国证监会作出予以注册的决定文件的有效期内选择适当时机发行。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过三十五名特定对象，包括符合
中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人
或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机
构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一
个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
本次发行尚未确定发行对象。最终发行对象将在本次发行申请获得上海证券
交易所审核通过及中国证监会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大
会授权，按照相关法律法规的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商
确定。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准
日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定
价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送转或转增股本数为 N，每股派息现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送转或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过及中国证监
会作出予以注册的决定后，由公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律法规
的规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发
行股票的发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%；按照公司截至
量不超过 284,735,538 股（含本数）。
最终发行数量上限以上海证券交易所审核通过及中国证监会作出予以注册
的决定文件的要求为准。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会根据股东大
会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在董事会决议日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权除息事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的发行数量上限将
视情况依法做相应调整。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行
对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积
金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中
国证监会及上交所的有关规定执行。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行募集资金总额不超过 302,500.00 万元（含本数），扣除
发行费用后拟用于以下 4 个项目：
单位：万元
序号 投资方向 预计投资总额 募集资金拟投入金额
大参林一号产业基地（物流
中心）
合计 414,300.00 302,500.00
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进
度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程
序予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）不能满足上述项目全部资
金需求，不足部分由公司自筹解决。在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，
公司董事会可按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资
项目、优先顺序及各项目的具体投资额。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票上市地点为上海证券交易所。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按
照发行后的持股比例共同享有。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次向特定对象发行股票的决议有效期为 12 个月，自发行方案经股东大会
审议通过之日起计算。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
如本次发行前，相关上市公司再融资法规被修订并实施的，公司将及时履
行相关审议程序，按照相关政策要求对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。本次向特定对象发行股票方案尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证
监会同意注册后方可实施。
的议案》
为实施本次向特定对象发行股票事宜，公司根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件的规定，编制了《大参林医药集团股份有限公司 2023 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
的可行性分析报告（修订稿）的议案》
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大
参林医药集团股份有限公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限
公司关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修
订稿）》。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
取填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者
利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指
导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，以及近期发布的《上市公司证
券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大参林
医药集团股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施
及相关主体承诺（修订稿）》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限
公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修
订稿）的公告》。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
根据公司 2023 年第一次临时股东大会授权，本议案无需再提交股东大会审
议。
公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市
公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，编制了《大
参林医药集团股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报
告》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《大参林医药集团股份有限
公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报
告的规定》（证监发行字[2007]500 号）等相关法律、法规及规范性文件，公司
编制了《前次募集资金使用情况报告》，并聘请天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《前次募集资金使用情况报
告》及《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文
件的规定，对 2019 年度、2020 年度、2021 年度以及 2022 年 1-9 月非经常性损
益情况编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》。天健会计师事务所（特
殊普通合伙）对前述非经常性损益明细表及其附注进行审核并出具了《关于大参
林医药集团股份有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》。
具体内容详见公司刊登于上海证券交易所网站的《关于大参林医药集团股份
有限公司最近三年一期非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案无需提交股东大会审议。
次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，拟提请公司股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次向特定对象发行股票有关的
全部事宜，包括但不限于：
（1）办理本次向特定对象发行股票的申报事宜，制作、签署、递交、呈报、
执行、修改、补充与本次向特定对象发行股票有关的协议、文件及申报材料，办
理本次向特定对象发行股票有关的申报事项，回复监管机构的反馈意见，并按照
监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
（2）根据国家法律、法规、规范性文件的相关规定及后续生效的相关规定、
监管机构及证券交易所的意见，结合市场环境和公司实际情况，制定、调整和实
施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发
行价格、发行数量、募集资金规模、发行对象、认购办法、认购比例、办理募集
资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议、配套措施与
承诺及其他与发行方案相关的一切事宜；
（3）决定并聘请保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等中
介机构，以及处理与此相关的其他事宜；
（4）办理本次向特定对象发行股票募集资金使用的有关事宜，根据市场情
况和公司运营情况，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议
允许的范围内，董事会可适当调整募集资金投资项目及具体安排；
（5）如相关法律法规关于向特定对象发行股票的规定发生变化，相关监管
部门对向特定对象发行股票有政策调整或新的要求，或市场条件发生变化，除涉
及有关法律法规、监管部门相关要求和《公司章程》规定须由股东大会重新表决
且不允许授权的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票的具体方案以及
其他与本次发行相关的事宜作出相应调整；
（6）根据本次向特定对象发行股票情况适时修改《公司章程》的相关条款，
并办理工商变更、股份发行、登记、托管、限售等事宜；
（7）在符合中国证监会和其他相关监管部门的监管要求的前提下，办理其
他与本次向特定对象发行股票有关的具体事宜；
（8）在必要时可以授权其他人士具体办理与本次向特定对象发行股票有关
的事宜。
上述授权事项的有效期为自公司股东大会审议通过本议案之日起 12 个月。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交股东大会审议。
根据公司 2022 年度权益分派结果及可转债公司债券转股的情况，董事会同
意变更注册资本以及修订《公司章程》的相关条款。修订后的章程内容详见公
司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资
本并修订公司章程的公告》和《公司章程》。
该议案尚需提交股东大会审议。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
公司董事会提请于 2023 年 3 月 13 日召开 2023 年第二次临时股东大会。
表决结果为：7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
特此公告。
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