国泰君安证券股份有限公司
关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）
作为安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”或“公司”）
首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐
业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股
票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——
创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
根据 2022 年公司及子公司与关联人之间的日常关联交易情况，结合公司
份有限公司（以下简称“铜陵有色”）及其部分控股子公司，铜陵有色金属集团
控股有限公司（以下简称“有色控股”)所属部分企业开展交易，涉及采购铜原
料、蒸汽、加工服务等，销售废箔、溢料及向公司离任未满 12 个月的原董事李
晨近亲控制企业国轩高科股份有限公司及其子公司（以下简称“国轩高科”）销
售锂电池铜箔等。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规及《公司章程》有
关关联交易的规定，公司以 2022 年 1-11 月日常关联交易实际发生额为基础，对
公司于 2023 年 2 月 24 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，关联董事丁士启、陈四新、谢晓昕已
回避表决。本议案已获得独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准，公司关联股东铜陵有色、合 肥 国 轩 高
科 动 力 能 源 有 限 公 司 将回避表决。
（二）预计 2023 年度日常关联交易类别和金额
合同签订金 2 0 22年 1 -1 1
关联交易内 关联交易
关联交易类别 关联人 额或预计金 月份发生金
容 定价原则
额（万元） 额（万元）
铜陵有色 阴极铜 市场价格 76,991.00 178,998.48
向关联人采购 铜陵有色股份铜冠铜材
铜丝 市场价格 272,885.00 61,612.97
原材料 有限公司
小计 349,876.00 240,611.45
向关联人采购 铜陵有色 蒸汽、水 市场价格 800.00 352.80
燃料和动力 小计 800.00 352.80
铜陵有色股份铜冠黄铜
废箔、溢料 市场价格 2,212.00 1,183.07
棒材有限公司
铜陵有色 废箔、溢料 市场价格 643.00 340.63
安徽铜冠有色金属（池
向关联人销售
州）有限责任公司及其 废箔 市场价格 708.00 366.62
产品、商品
子公司
国轩高科股份有限公司
锂电池铜箔 市场价格 38,053.00 23,767.07
及其子公司
小计 41,616.00 25,657.39
铜陵有色股份铜冠铜材
铜丝加工 市场价格 550.00 1,716.88
有限公司
铜陵有色股份线材有限
接受关联人提 铜杆加工 市场价格 177.00 141.27
公司
供的劳务 铜陵铜冠能源科技有限
技术服务 市场价格 180.00 235.12
公司
小计 907.00 2,093.27
总计 393,199.00 268,714.91
注：截至本核查意见出具日，公司 2022 年度财务数据仍在审计中，为保证披露数据的准确性，
上年度已发生金额采用 2022 年 1-11 月数据（未经审计）。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
关联交易类 关联交 2022年1-11月份 预计金额 实际发生额占 实际发生与预
关联人
别 易内容 发生金额（万元） （万元） 同类业务比例 计金额差异
铜陵有色 阴极铜 178,998.48 202,750 53.75% -11.71%
向关联人采 铜陵有色股份铜冠
铜丝 61,612.97 80,000 18.5% -22.98%
购原材料 铜材有限公司
小计 240,611.45 282,750 -14.90%
安徽铜冠机械股份
向关联人采 设备等 243.69 350 0.55% -30.37%
有限公司
购设备等
小计 243.69 350
向关联人采 铜陵有色 蒸汽、水 352.80 560 1.55% -37.00%
购燃料 小计 352.80 560
铜陵有色股份铜冠 废箔、溢
黄铜棒材有限公司 料
安徽铜冠有色金属
（池州）有限责任 废箔 366.62 885 0.11% -58.57%
向关联人销
公司及其子公司
售产品、商
品 铜陵有色 废铜 340.63 900 0.10% -62.15%
国轩高科股份有限 锂电池
公司及其子公司 铜箔
小计 25,657.39 34,368 -25.35%
铜陵有色股份铜冠 铜丝加
铜材有限公司 工
铜陵有色股份线材 铜杆加
有限公司 工
接受关联人 铜陵有色金属集团 项目建
提供的劳务 铜冠建筑安装股份 设、技术 1,081.76 4000 5.62% -72.96%
有限公司 服务
铜陵铜冠能源科技 技术服
有限公司 务
小计 3,175.03 8,137 -
总计 270,040.36 326,165 -
公司在日常运营过程中，根据市场实际需求与变化情况适时调整
公司董事会对日常关联交易实际发生情况与
采购及销售的策略，因此预计金额与实际情况存在一定差异。
预计存在较大差异的说明
公司对2022年度日常关联交易预计发生额的审议程序合法合规，
公司独立董事对日常关联交易实际发生情况
所需交易，符合公司和市场的实际情况，符合法律、法规的规定；
与预计存在较大差异的说明
关联交易事项公平、公正、公开，交易价格公允，不影响公司独
立性，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的行为。
注：2022 年 1-11 月，公司与铜陵有色金属集团铜冠建筑安装股份有限公司发生的上述交易金额
开招标流程，并经公司一届八次董事会、一届十七次董事会审议通过，已履行相关审批流程。
二、关联方介绍和关联关系
（一）铜陵有色金属集团股份有限公司
（1）企业类型：其他股份有限公司（上市）
（2）注册地址：安徽省铜陵市长江西路
（3）法定代表人：龚华东
（4）注册资本：1,052,653.3308 万元人民币
（5）经营范围：一般项目：选矿；矿物洗选加工；金属矿石销售；常用有
色金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合
金销售；金属材料制造；金属材料销售；热力生产和供应；再生资源销售；专用
化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；机
械电气设备销售；普通机械设备安装服务；通用设备修理；专用设备修理；工程
技术服务（规划管理、勘查、设计、监理除外）；生产性废旧金属回收；金属废
料和碎屑加工处理；贸易经纪；货物进出口；技术进出口；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；地质勘查技术服务；基础地质勘查；土壤
污染治理与修复服务；环保咨询服务；环境保护监测；工程管理服务；信息技术
咨询服务；电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子产品销售；广告发布，
土地使用权租赁；住房租赁；非居住房地产租赁；人力资源服务（不含职业中介
活动、劳务派遣服务）；劳务服务（不含劳务派遣）（除许可业务外，可自主依
法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非
煤矿山）开采；危险化学品生产；危险化学品经营；危险废物经营；港口经营；
黄金及其制品进出口，自来水生产与供应；检验检测服务；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；电气安装服务；特种设备安装改造修理；测绘服务；地质灾害
危险性评估；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工
程施工；建设工程勘察；建设工程质量检测；广播电视节目制作经营；广播电视
节目传送（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，铜陵有色总资产 570.8 亿元，净
资产 280.5 亿元，2022 年 1-9 月，实现营业收入 886.8 亿元，利润总额 27.16 亿
元，归属于上市公司股东的净利润 18.61 亿元。（以上财务数据为铜陵有色 2022
年第三季度报表披露数据）
铜陵有色为公司控股股东，符合《股票上市规则》第 7.2.3（一）规定的情
形，为铜冠铜箔的关联法人。
铜陵有色依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约定，产品质量能满
足公司需求，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。
（二）铜陵有色股份铜冠铜材有限公司
（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册地址：安徽省铜陵市经济开发区西湖二路
（3）法定代表人：方勇
（4）注册资本：15,000 万元人民币
（5）经营范围：一般项目：有色金属压延加工；劳务服务（不含劳务派遣
）；区块链技术相关软件和服务；货物进出口；金属材料销售；新材料技术研发
；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备
销售；普通机械设备安装服务；金属制品销售；仪器仪表销售；电子元器件批发
；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售（除许可业务外，可自主依法
经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）财务数据：截至 2022 年 11 月 30 日，铜陵有色股份铜冠铜材有限公司
总资产 56,155.19 万元，净资产 22,640.02 万元，2022 年 1-11 月，实现营业收入
据未经审计）
铜陵有色股份铜冠铜材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市
规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
铜陵有色股份铜冠铜材有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合
同约定，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。
（三）铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司
（1）经济性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
（2）注册地址：安徽省铜陵经济技术开发区
（3）法定代表人：胡铜生
（4）注册资本：1,490.00 万美元
（5）经营范围：开发、生产和销售铜及铜合金锭管棒线型及其制品以及设
备、技术等相关产品和服务，开发、生产和销售氧化锌、铜加工熔炼渣产品（需
经环境评估的，评估合格后方可经营）。自营和代理各类商品及技术进出口业务
（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）财务数据：截至 2022 年 11 月 30 日，铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限
公司总资产 26,225.44 万元，2022 年 1-11 月，实现营业收入 37,058.69 万元，利
润总额-1,584.26 万元，净利润-1,584.26 万元。（以上财务数据未经审计）
铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司为铜陵有色的控股子公司，符合《股票
上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
铜陵有色股份铜冠黄铜棒材有限公司依法存续且经营正常，铜冠铜箔对其履
约能力表示信任。
（四）铜陵有色股份线材有限公司
（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路 969 号
（3）法定代表人：王克胜
（4）注册资本：4,500 万人民币
（5）经营范围：一般项目：有色金属压延加工；有色金属合金制造；高性
能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；电线、电缆经营；金属矿石销
售；劳务服务（不含劳务派遣）；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；劳动保护
用品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工艺美术品及礼仪用品销售
（象牙及其制品除外）；日用百货销售；农副产品销售；食用农产品零售；销售
代理；采购代理服务；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（6）财务数据：截至 2022 年 11 月 30 日，铜陵有色股份线材有限公司总资
产 29,693.51 万元，净资产 6,202.69 万元，2022 年 1-11 月，实现营业收入 120,355.45
万元，利润总额-415.46 万元，净利润-449.40 万元。（以上财务数据未经审计）
铜陵有色股份线材有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则》
第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
铜陵有色股份线材有限公司依法存续且经营正常，铜冠铜箔对其的履约能力
表示信任。
（五）安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司
（1）经济性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
（2）注册地址：安徽省池州经济技术开发区
（3）法定代表人：李新
（4）注册资本：150,000 万元人民币
（5）经营范围：铅、锌及其共生矿采选，有色金属冶炼，选矿产品加工，
化工产品（不含化学危险品）制造、加工，硫酸、氧气生产、销售（凭危险化学
品生产许可证经营），经营本企业自产产品及相关进口、出口业务，货物装卸，
仓储服务（不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
（6）财务数据：截至 2022 年 11 月 30 日，安徽铜冠有色金属（池州）有限
责任公司总资产 429,229.38 万元，净资产 40,474.91 万元，2022 年 1-11 月，实现
营业收入 750,502.17 万元，利润总额 8,493.00 万元，净利润 8,493.00 万元。（以
上财务数据未经审计）
安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司为有色控股的全资子公司，符合《股
票上市规则》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
安徽铜冠有色金属（池州）有限责任公司依法持续经营，经营状况良好，能
够遵守合同约定，铜冠铜箔对其履约能力表示信任。
（六）国轩高科股份有限公司
（1）经济性质：其他股份有限公司（上市）
（2）注册地址：安徽省合肥市包河区花园大道 566 号
（3）法定代表人：李缜
（4）注册资本：177,887.4835 万人民币
（5）经营范围：锂离子电池及其材料、电池、电机及整车控制系统的研发、
制造与销售；锂离子电池应急电源、储能电池、电动工具电池的研发、制造与销
售；高、低压开关及成套设备，数字化电器设备，配网智能化设备及元器件，三
箱产品的研发、制造、销售、承装；太阳能、风能可再生能源设备的研发、制造、
销售与承装；节能环保电器及设备、船舶电器及设备的研发、制造、销售和安装；
变压器、变电站、大型充电设备、车载充电机及车载高压箱的研发、制造、销售；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商
品和技术除外）；城市及道路照明工程的设计和施工。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）财务数据：截至 2022 年 9 月 30 日，国轩高科股份有限公司总资产 644.1
亿元，净资产 242.7 亿元，2022 年 1-9 月，实现营业收入 144.26 亿元，利润总额
季度报表披露数据）
国轩高科股份有限公司及其子公司为公司离任未满 12 个月的原董事李晨近
亲控制企业，符合《股票上市规则》第 7.2.6（二）规定的情形，为铜冠铜箔的
关联法人。
国轩高科及其子公司依法存续且经营正常，其应向铜冠铜箔支付的款项基本
不会形成公司的坏账。
（七）铜陵铜冠能源科技有限公司
（1）经济性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
（2）注册地址：安徽省铜陵市爱国路 8 号
（3）法定代表人：蒋联盟
（4）注册资本：1,000 万人民币
（5）经营范围：合同能源管理，节能检测分析，节能咨询和评估，节能技
术研究，节能设备销售，节能工程、用能系统运行管理，电力承试，气象防雷检
测。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（6）财务数据：截至 2022 年 11 月 30 日，铜陵铜冠能源科技有限公司总资
产 3,060.39 万元，净资产 2,457.81 万元，2022 年 1-11 月，实现营业收入 1,031.95
万元，利润总额 34.38 万元，净利润 33.07 万元。（以上财务数据未经审计）
铜陵铜冠能源科技有限公司为铜陵有色的全资子公司，符合《股票上市规则
》第 7.2.3（二）规定的情形，为铜冠铜箔的关联法人。
铜陵铜冠能源科技有限公司依法持续经营，经营状况良好，能够遵守合同约
定，不存在履约能力障碍，铜冠铜箔对其的履约能力表示信任。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
铜冠铜箔关联交易主要为从关联方采购铜原料、蒸汽及加工服务等，及销售
产品等，关联交易定价原则均执行市场公允价，结算方式均采用现金结算。
（二）关联交易协议签署情况
为规范与关联方的该等关联交易，2023 年 2 月 24 日公司第一届董事会第二
十次会议审议通过《公司关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》，并授权公
司经理层与各关联方法人签署 2023 年日常关联交易具体合同。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向铜陵有色采购铜原料、向铜陵有色金属集团股份有限公司动力厂采购
燃料、向铜陵有色股份铜冠铜材有限公司采购铜丝；向国轩高科股份有限公司及
其子公司等关联方销售商品，均属公司为满足日常正常生产经营活动而发生的交
易，上述预计的关联交易有利于优化资源配置，提高资产的运营效率，为股东谋
求利益最大化。
上述关联交易遵循公平、公正、公开的市场化原则，定价公允合理，不存在
损害公司及非关联股东利益的情况，对公司的经营成果、财务状况有积极影响，
不会影响公司的独立性。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
公司独立董事事前对董事会提供的相关材料进行了认真的审阅，认为公司日
常关联交易属于公司正常经营发展需要，交易价格公允，没有损害公司及股东尤
其是中小股东的利益。同意本次关联交易提交董事会审议，并对本次关联交易发
表如下意见：
公司 2023 年日常关联交易情况预计属于正常经营范围的需要，预计价格公
允、合理，未偏离市场独立第三方的价格，不存在通过该等交易转移利益的情形，
亦不会影响公司独立性。董事会在审议上述议案时，相关关联董事进行了回避表
决，其他非关联董事一致赞成通过了该项关联交易提案，未发现董事会及关联董
事存在违反诚信原则的现象，审议、表决程序均符合有关法律、法规及公司章程
的规定，审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定，不存在损害公司和公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意确认该
等关联交易，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
根据相关规定，保荐机构对铜冠铜箔 2023 年度日常关联交易预计进行了审
慎核查，包括但不限于相关议案、董事会决议、独立董事意见等。经核查，保荐
机构认为：
上述关联交易已经铜冠铜箔第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十
二次会议审议通过，关联董事予以回避表决；独立董事对此进行了事前认可并发
表了独立意见；上述关联交易符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和
《公司章程》等有关审议程序和审批权限的规定；上述关联交易事项需提交公司
股东大会审议。
本次关联交易是基于公司保持正常、持续经营的实际需要，遵循了公平、公
正及市场化的原则，交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中
小股东利益的情形，不会对公司财务状况及经营成果造成不利影响，不会影响公
司的业务独立性和持续经营能力。
综上所述，保荐机构对上述关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限
公司2023年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
朱哲磊 张 翼
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