湖南正虹科技发展股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总则…………………………………………………………………………………4
第二章 经营宗旨和范围……………………………………………………………………5
第三章 股 份………………………………………………………………………………5
第一节 股份发行…………………………………………………………………………5
第二节 股份增减和回购…………………………………………………………………6
第三节 股份转让…………………………………………………………………………7
第四章 股东和股东大会……………………………………………………………………7
第一节 股 东……………………………………………………………………………7
第二节 控股股东与实际控制人…………………………………………………… …9
第三节 股东大会的一般规定…………………………………………………………11
第四节 股东大会的召集………………………………………………………………13
第五节 股东大会的提案与通知………………………………………………………14
第六节 股东大会的召开………………………………………………………………15
第七节 股东大会的表决和决议………………………………………………………18
第五章 董 事 会 …………………………………………………………………………21
第一节 董 事 …………………………………………………………………………21
第二节 独立董事………………………………………………………………………24
第三节 董 事 会………………………………………………………………………27
第六章 高级管理人员 ……………………………………………………………………31
第一节 一般规定………………………………………………………………………31
第二节 总 裁 …………………………………………………………………………31
第七章 监 事 会 …………………………………………………………………………32
第一节 监 事 …………………………………………………………………………32
第二节 监 事 会………………………………………………………………………33
第八章 公司党委…………………………………………………………………………34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ………………………………………………35
第一节 财务会计制度…………………………………………………………………35
第二节 内部审计………………………………………………………………………37
第三节 会计师事务所的聘任 ……………………………………………………… 38
第十章 通知和公告……………………………………………………………………… 38
第一节 通 知 ……………………………………………………………………… 38
第二节 公 告 ……………………………………………………………………… 39
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算………………………………………39
第一节 合并、分立、增资和减资 ………………………………………………… 39
第二节 解散和清算 ………………………………………………………………… 40
第十二章 修改公司章程………………………………………………………………… 42
第十三章 附 则 ………………………………………………………………………… 42
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中
国共产党章程》、《中华人民共和国公司法》》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司 (以下简
称“公司”)。
公司经湖南省人民政府湘政办函(1996)343号文批准,以募集方式设立；在湖
南省工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。 2016年，公司在岳阳市工商行
政管理局换领营业执照，统一社会信用代码为：914306001838041075。
第三条 公司于 1997 年 2 月 12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社
会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1997 年 3 月 18 日在深圳交易所上市。
第四条 公司注册名称：湖南正虹科技发展股份有限公司
（Hunan Zhenghong Science and Technology Develop Ｃo.,Ｌtd.）
公司名称缩写：HNZHKJ（说明：此缩写由‘湖南正虹科技’的拼音字母的第
一个大写字母组成。）
第五条 公司住所：岳阳城陵矶综合保税区二期二号标准化厂房 3楼303室。邮
政编码：414000
第六条 公司注册资本为人民币266,634,576元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股
东、及股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十一条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中共湖南正虹科技发展股份有限
公司委员会，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经
费。党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总裁助理、董事
会秘书、财务负责人。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：坚持改革开放方针，面向国际国内两个市场，利
用农业和农垦优势，建成以饲料生产为龙头，集种植业、养殖业及其加工为一体
的企业集团。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：各类饲料的研制、生产、
销售；饲料原料销售；农业产业化的系列开发；生物工程科技项目的投资、开发；
经营本企业《中华人民共和国进出口企业资格证书》核定范围内的进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；
任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集
中存管。
第十九条 公司的发起人为岳阳市屈原农垦有限责任公司，认购的股份为 8018
万股，以其实物资产出资，出资时间为1997年3月。
第二十条 公司股份总数为266,634,576股，全部为人民币普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担
保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份；
(二)非公开发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 。
除上述情形外，公司 不得收购本公司股份 。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
第二十六 条 公司因本章程第二十 四条第 一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议 ；公司 因公司因本章程第二十四
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 六
个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司
合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在
三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 一 年以 内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半
年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 百分之五以上的
股东，将其持有的本公司股票 或者其他具有股权性质的证券 在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后 六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 百分之五 以
上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 三十 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一 条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同
一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二 条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相
应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决
议、监事会会议决议、财务会计报告；
(1)本人持股资料；
(2)股东大会会议记录；
(3)中期报告和年度报告；
(4)公司股本总额、股本结构。
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四 条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
第三十五 条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或
者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第三十六 条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股
份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、
行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院
提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
第三十七 条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押
的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第二节 控股股东与实际控制人
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规
定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
公司控股股东或者实际控制人不得利用其控股地位侵占公司资产。发生公司控股股
东侵占公司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结其所持有的股份。
凡控股股东不能以现金清偿的，通过变现控股股东股份偿还侵占资产。
第四十一条 控股股东或实际控制人投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股
东以非货币性资产出资的，应办理产权变更手续，明确界定该资产的范围。公司应当对
该资产独立登记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产或干预公司对该
资产的经营管理。
第四十二 条 控股股东或实际控制人对上市公司董事、监事候选人的提名，应严格
遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东或实际控制人提名的董事、监
事候选人应当具备相当专业知识和决策、监督能力。控股股东或实际控制人不得对股东
大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事
会任免公司的高级管理人员。
第四十三 条 公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东或实际控
制人不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他股东
的权益。
第四十四 条 控股股东或实际控制人与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、
业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
第四十五 条 公司人员应独立于控股股东或实际控制人。公司的经理人员、财务负
责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东或实际控制人单位不得担任除董事以外的其
他职务。
第四十六 条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全的财务、会计管理制度，
独立核算。控股股东或实际控制人应尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会
计活动。
第四 十七条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独立运作。控股股东或实际
控制人及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东或实际控制人
及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以
其他任何形式影响其经营管理的独立性。
第四 十八条 公司业务应完全独立于控股股东或实际控制人。控股股东或实际控制
人及其下属的其他单位不应从事与公司相同或相近的业务。控股股东或实际控制人应采
取有效措施避免同业竞争。
第三节 股东大会的一般规定
第四十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第五十条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分
之三十的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
项。
第五十条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净
资产的百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 百分之三十
以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第五十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年
召开一次，应当于上一会计年度结束后的 六个月内举行。
第五十二条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时 ；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 百分之十 以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第 五 十三 条 本 公司召开股 东大会的地点 为公司所在地会 议室或股东 大会通
知中规定的其他地方。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。在保证股东大 会合法、有效的
前提下，公司可通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息
技术手段，为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第 五十 四 条 本 公司 召开股 东大 会时 将聘 请律师 对以 下问 题出 具法律 意见 并
公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东大会的召集
第五十五 条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后
十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五 十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大
会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董
事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第五 十七条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和
本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当
以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五 十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五 十九 条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第六十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承
担。
第五节 股东大会的提案与通知
第六十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第六十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开 十日
前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内发出股东大
会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十一条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
第六十三条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时
股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
第六十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
第六十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董
事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六 十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东大会的召开
第六 十七条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
第六 十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效身份证件、
股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明或持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书。
第七十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第七十一 条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
第七十二 条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。
第七十三 条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、
被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前，会议登记应当终止。
第七十五条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第七十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出
席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开
会。
第七 十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。 每名独立董事也应作出述职报告。
第七十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释
和说明。
第八十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以
会议登记为准。
第八十一条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第八十二 条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存，保存期限不少于十年。
第八十三 条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。
第七节 股东大会的表决和决议
第八十四条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的三分之二以上通过。
第八十五条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，
该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股
东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法
规或者中国证监会的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票
权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八 十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露
非关联股东的表决情况。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避与表决程序是：股东大会对关
联交易进行表决时，关联股东应按有关规定回避表决，其持股数不应计入有效表决总数。
主持会议的董事长应当要求关联股东回避；如董事长需要回避的，其他董事应当要求董
事长及其他关联股东回避。毋须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。如因关联股
东回避导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决议及会议记录中做出详细
记载，并在决议公告中予以披露。
第八十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包
括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第九十条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不
与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该
人负责的合同。
第九十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，
可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
董事提名的方式与程序为：单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数百分之
三以上的股东、公司董事会提出董事候选人建议名单，持有公司发行在外有表决权股份
总数百分之一以上的股东、公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人建议名单。由
董事会下设的提名委员会按照提案要求核查提名人的资格和候选人基本情况的真实性和
合法性，以提案的方式提交股东大会选举。
监事提名的方式与程序为：单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数 3%以上
的股东、公司监事会提出监事候选人建议名单，由监事会按照提案审查提名人的资格和
候选人基本情况的真实性和合法性，以提案的方式提交股东大会选举。由职工代表推选
的监事则直接通过职工代表大会选举产生。
如果在股东大会上中选的董、监事候选人超过应选董、监事人数，则投票多者当选；
反之则应就所缺名额再次投票，直至选出全部董、监事为止。
董、监事候选人应在股东大会召开之前作出署名承诺，同意接受提名，承诺公开披
露的董、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董、监事职责。
第九十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一
事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原
因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予
表决。
第九十三 条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十四 条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十五条 股东大会采取记名方式投票表决。
第九十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监
票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
第九十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布
每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投
票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对
会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持
人应当立即组织点票。
第一百条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表
决结果和通过的各项决议的详细内容。
第一百零一条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当
在股东大会决议公告中作特别提示。
第一百零二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时
间为股东大会通过决议后当日起。
第一百零三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将
在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
第五章 董 事 会
第一节 董 事
第一百零四条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 有下列情形之一
的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处
刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负
有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个
人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的，公司解除其职务。
第一百零五条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交
易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百零七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务
范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百零八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，一年以内仍然有效，且其对公
司商业保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十一 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名
义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方被合理地认为该董事
在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二 条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 独立董事
第一百一十四条 董事会设独立董事
在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
中小股东的合法权益不受侵害。
力认真有效的履行独立董事的职责。
关要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
公司董事会成员中应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业的专
业人士。
第一百一十五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
第一百一十六条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
股东及其直系亲属；
东单位任职的人员及其直系亲属；
证券经营机构、证券投资基金任职的人员；
第一百一十七条 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名
人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格
和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。并将
所有被提名人的有关材料报送公司股票挂牌交易的证券交易所。公司董事会对被提名人
的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对公司股票挂牌交易的证券交易所持有异议的被提名人可作为公司董事候选人，但
不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候
选人是否被公司股票挂牌交易的证券交易所提出异议的情况进行说明。
第一百一十八条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同。任期届满，可以连
选连任，但是连任时间不得超过六年。
第一百一十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，视为不能履行职责，
董事会应当建议股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董
事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应当将其作为特
别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的
声明。
第一百二十条 独立董事可以在任期届满以前提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关的或者认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事人数低于本章程规定的
人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百二十一条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予独立董事以下特别职权：
市公司最近经审计净资产值的百分之五的关联交易）
二分之一以上独立董事认可后，提交董事会讨论；经全体独立董事同意，独立董
事可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事 项进行审计和咨询，
相关费用由公司承担。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。
第一百二十二条 独立董事除履行本章程所赋予的职权外，还应当对以下事项向董事
会或股东大会发表独立意见：
司最近经审计净资产值的百分之五的借款或其他资金往来，以及公司是否采用有效措施
收回欠款；
第一百二十三条 独立董事享有与其他董事同等的知情权。公司向独立董事提供的资
料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第一百二十四条 公司应提供独立董事履行职责所必须的工作条件。公司董事会秘书
应积极为独立董事履行职责提供协助。独立董事发表的独立意见，提案及书面说明应当
公告的，董事会秘书应及时到公司股票挂牌交易的证券交易所办理公告事宜。
独立董事行使职权时公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预
其独立行使职权。
独立董事行使职权时所需费用由公司承担。
第一百二十五条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制定
预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。
除上述津贴外独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额
外的、未予披露的其他利益。
第三节 董 事 会
第一百二十六条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百二十七条 董事会由七名董事组成，设董事长一人。
第一百二十八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式
的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司的委托理财、对外投资、收购出售资产、
关联交易、资产抵押、对外担保等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、总裁助理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委意见。
第一百三十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东大会作出说明。
第一百三十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提
高工作效率，保证科学决策。
第一百三十二 条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组
织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会可根据公司生产经营的实际情况，决定公司经营性收购、出售或出租金额不
满公司最近经审计的净资产百分之三十的资产；决定金额不满公司最近经审计的净资产
百分之三十的对外投资、委托理财、对外担保事项（包括但不限于保证、抵押、质押、
留置、定金等方式）。
第一百三十三条 董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第一百三十四条 董事长行使下列职权：
(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
(四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
(五)行使法定代表人的职权；
(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的情况下，对公司事务行使符合法律规定和公
司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
(七)董事会授予的其他职权。
第一百三十五条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第一百三十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日
前书面通知全体董事。董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百三十七条 代表十分之一以上表决权的股东；三分之一以上董事或者监事会，
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会
议：
第一百三十八条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知方式或传真、
电子邮件；通知时限为：五个工作日内。
紧急情况下，经公司全体董事一致同意，临时董事会会议通知的时间不受前款通知
时限的限制，由董事会全体董事对临时董事会会议通知的事项进行审议，并由参会董事
签字表决即可形成董事会决议。
第一百三十九条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享
有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，
实行一人一票。
第一百四十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关
系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第一百四十一条 公司董事会采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，
但若有任何一名董事要求采取投票表决方式表决时，应采取投票表决方式，每名
董事有一表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式、
传真方式等进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十二条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书
面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖
章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，
亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第一百四十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。
董事会会议记录存档保管年限为十年。
第一百四十四条 董事会会议记录包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；
(三)会议议程；
(四)董事发言要点；
(五)每一决议事项有表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
第一百四十五 条 公司董事会按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、
薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委
员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，各专业委员会中，独立董
事应占二分之一以上。
议。
的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司
的财务信息及其披露；（5）审查公司的内控制度。
建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；（3）对董事候选人和经理人选进
行审查并提出建议。
考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第一百四 十六条 董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书对会议所议事项要认
真组织记录和整理。出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记录上签名。董事
会会议记录应作为公司的重要档案妥善保存，以作为日后明确董事责任的主要依据。
董事应当对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使
公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并
记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第 六 章 高级管理人员
第一节 一般规定
第一百四十七条 公司设总裁一人，由董事会聘任或解聘。
公司设副总裁、总裁助理若干名，由董事会聘任或解聘。
公司总裁、副总裁、总裁助理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四 十八条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级
管理人员。
本章程第一百零六条关于董事的忠实义务和第一百零七条关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
第一百四十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，
不得担任公司的高级管理人员。
第一百五 十条 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百五十一条 上市公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、
文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百五 十二条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 总 裁
第一百五十三条 公司设总裁一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、
副总裁或者其他高级管理人员。
第一百五十四条 总裁每届任期三年，总裁可以连聘连任。
第一百五十五条 总裁对董事会负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
(二)组织实施公司年度计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制订公司的具体规章；
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总裁助理、财务负责人；
(七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
(八)决定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
(九)本章程或董事会授予的其他职权。
第一百五十六条 非董事总裁列席董事会会议，在董事会上没有表决权。
第一百五十七条 总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。
第一百五十八条 总裁工作细则包括下列内容：
(一)总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二)总裁、副总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的金额在公司最近审计的净资产百分之五
以下，以及向董事会、监事会的报告制度；
(四)董事会认为必要的其他事项。
第一百五十九条 公司应建立公正透明的总裁人员的绩效评价标准和程序。
总裁人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。
第七章 监 事 会
第一节 监 事
第一百六十条 本章程第一百零四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百六 十一条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和
勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第一百六十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百六 十三条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定，履行监事职务。
第一百六十四条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
第一百六 十五条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建
议。
第一百六 十六条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第一百六 十七条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监 事 会
第一百六十八条 公司设监事会。
监事会由三名监事组成，设监事会主席一名。监事会主席由全体监事过半数
选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务时或者
不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例
不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者
其他形式民主选举产生。
第一百六十九条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管 理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理
人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持
股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百七十一条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，
以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百七 十二条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存十年。
第一百七十三条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 公司党委
第一百七十四条:公司党委书记、副书记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按
照《中国共产党章程》等有关规定选举和任命产生。符合条件的党委成员可以通过法定
程序进入董事会、监事会和经理层；董事会、监事会和经理层成员中符合条件的党员可
以依照有关规定和程序进入公司党委会。董事长、总经理原则上分设，党委书记、董事
长一般由一人担任。同时，按规定设立纪检机构。
第一百七十五条：公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责。
（一）保证监督党和国家的方针、政策在公司的贯彻执行，落实上级党组织有关重要
工作部署。
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及员工切身利益的重大问
题，并提出意见建议。
（三）坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人
权相结合，公司党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，会同董事
会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议。
（四）承担全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建
设和工会、共青团等群团工作。
（五）公司党委实行集体领导制度，公司党委书记履行党建工作第一责任人职责 ，
党委其它成员履行“一岗双责”，结合业务分工抓好党建工作。
（六）应当由公司党委履行的其他职责。
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百七十六条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定、制定公司的财
务会计制度。
第一百七 十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个
月结束之日起的一个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七 十八条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不
以任何个人名义开立账户存储。
第一百七十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定
公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，
股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一 百八十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增
加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分
之二十五。
第一 百八 十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百八十二条 公司的利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报，保持利润分
配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。
（二）利润分配方式和比例：公司可采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分
配利润；在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分配，最近三
年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三
十。
公司如采取现金、股票或现金与股票相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占
比例应当符合：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中的所占比例最低应达到百分之八十； 2、公司发展阶段属成
熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例
最低应达到百分之四十； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利
润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十。
（三）实施现金分红的条件：
（四）股票股利分配条件：公司采取股票股利分红方式的，应当具有公司成长性，
每股净资产的摊薄等真实合理因素。若公司营业收入和净利润增长快速且董事会认为公
司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案，并经公司股东大会
审议通过。
（五）利润分配方案的决策程序：公司利润分配方案由董事会制定，在制定现金分
红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件。利润分配方案经全体董事过半数及独立董事二分之一以上表决通过后方可提
交公司股东大会审议，独立董事应当就公司利润分配方案尤其是现金分红方案发表明确
独立意见。董事会在制定利润分配方案尤其是现金分红方案时应充分考虑独立董事和中
小股东的意见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会
审议，股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司可通过多种渠道与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。公司股东大会在审议利润分
配方案时应提供网络投票表决方式。
（六）利润分配政策的调整或变更
确需调整或变更利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，调整或变更后的利润分
配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，分红政策调整方案由独立董
事发表独立意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所
持表决权的 2/3 以上通过。公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金
利润分配政策执行情况。
详细说明未提出现金利润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途和使
用计划，独立董事应当对此利润分配预案发表独立意见并披露。公司在召开股东大会审
议未提出现金分配的利润分配议案时除现场会议外，应向股东提供网络形式的投票平台。
第二节 内 部 审 计
第一百八十三条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收
支和经济活动进行内部审计监督。
第一百八十四条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百八十五条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十六条 公司聘用会计师事务所由股东大会决定。董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。
第一百 八十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百八十八条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会
计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所向股东
大会陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第十章 通知和公告
第一节 通 知
第一百九十条 公司的通知以下列形式发出：
(一)以专人送出；
(二)以邮件方式送出；
(三)以公告方式进行；
(四)公司章程规定的其他形式。
第一百九十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有
相关人员收到通知。
第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告通知方式进行。
第一百九十三 条 公司召开董事会的会议通知,以专人送出、邮寄或传真、电
子邮件方式进行。
第一百九十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄或传真、电
子邮件方式进行。
第一百九十五 条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名 (或
盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日
起第三个工作日为送达日期；公司通知以传真形式送出的，以传真机发送的传真
记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件形式送出的，以通知有关方查收时间
为送达日期；公司通知以公告形式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第 一百九十 六条 因 意外遗漏 未向某有 权 得到通知的 人送出会 议通知或 者该
等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
第一百九十七条 公司指定《证券时报》及巨潮资讯网为刊登公司公告和其他
需要披露信息的媒体。
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百九十八条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证券
时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四
十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第二百条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公
司承继。
第二百零一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日十日内
通知债权人，并于三十日内在《证券时报》 上公告。
第二百零 二 条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分
立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第二百零三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《证
券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起
四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第二百零 四 条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机
关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法
办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第二百零五条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他
途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解
散公司。
第二百零 六 条 公司有本章程第二百零五条第（一）项情形的，可以通过修改本章
程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第二百零 七 条 公司因本章程第二百零五条（一）项、第（二）项、第（四）项、
第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百零八条 清算组成立后，董事会、经理的职权立即停止。清算期间，公司不
得开展新的经营活动。
第二百零九条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百一十 条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在《证
券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之
日起四十五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百一十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制
定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所
欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前，将不会分配给股东。
第二百一十 二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公
司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第二 百一十三条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人
民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第二百一十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百一十五条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十二章 修改公司章程
第二百一十六条 有下列情形之一的，公司应当修改公司章程：
(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，公司章程规定的事项与修改
后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二)公司的情况发生变化，与公司章程记载的事项不一致；
(三)股东大会决定修改公司章程。
第二百一十七条 股东大会决议通过的公司章程修改事项，涉及公司登记事项
的，依法办理变更登记。
第二百一十八条 董事会依照股东大会修改公司章程的决议来修 改公司章程。
第二百一十九条 公司章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定
予以公告。
第十三章 附 则
第二百二十条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有
股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百二十一条 股东大会、董事会、监事会依照公司章程的规定，制订议事规则。
议事规则经股东大会批准后执行。议事规则不得与本章程的规定相抵触。
第二百二十二条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在湖南省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百二 十三条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以
外”为不含本数。
第二百二十四条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百二 十五条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。
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