证券代码：002661 证券简称：克明食品 公告编号：2023-010
陈克明食品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
陈克明食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于
日以电子邮件、微信等形式发出通知，本次会议由董事长陈克明先生召集、副董
事长陈晖女士主持，本次会议应出席董事 11 人，实际出席董事 11 人。公司全体
监事和部分高管列席。
本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关
法律、法规、规章及《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
本次会议采用记名投票方式，审议了如下议案：
（一）《关于公司向特定对象发行股票方案的论证分析报告的议案》
内容：公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办
法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对本次向特定对象发行 A 股股票方
案进行了论证分析，并制定了《陈克明食品股份有限公司 2022 年向特定对象发
行 A 股股票方案的论证分析报告》。
具体详见同日披露在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证
券日报》及巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《陈克明食品股份有
限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避；表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。
（二）《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行
股票相关事宜的议案》
内容：根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为高效、有序地完成公司
本次向特定对象发行股票工作，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董
事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次向
特定对象发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
的范围内，按照监管部门的要求，并结合公司的实际情况，在发行前明确具体的
发行条款及发行方案（包括但不限于确定最终的发行时间、发行对象、发行数量、
发行价格及定价原则、募集资金规模等），制定、调整和实施本次发行的最终方
案，决定本次发行时机。
本次发行上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份锁定等其他
程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜。
括但不限于股份认购协议等）并办理相关的申请、登记、同意、注册等手续。
及处理与此有关的其他事宜。
变更注册资本，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，向工商行政管理机关
及其他相关政府部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜。
据本次向特定对象发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度
及实际募集资金额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整。在遵守法律法规
的前提下，如国家对向特定对象发行股票有新的规定、监管部门有新的要求以及
市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决
的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次向特定对象发行股票
申请的审核反馈意见）和市场情况对本次向特定对象发行股票方案以及募集资金
投向进行调整。
条件发生变化，除有关法律、行政法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须
由股东大会重新表决的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票具体方案
进行调整。
特定对象发行股票应建立募集资金专项存储账户。公司本次向特定对象发行股票
发行完成后，募集资金应存放于上述募集资金专项存储账户中集中管理，并与银
行、保荐机构签署募集资金的三方监管协议。授权董事会，并同意董事会授权董
事长或总经理具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金三方监管协议签署等
相关事宜。
据市场情况和公司运营情况，在有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公
司章程》及股东大会决议允许的范围内，董事会可适当调整募集资金使用的具体
时间和实际使用金额。
款、发行方案、发行价格、发行对象等附条件生效的股份认购协议条款/内容、
募集资金投资运用做出修订和调整并签署相关申报材料、附条件生效的股份认购
协议等法律文件。
象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措
施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜。
决定终止本次向特定对象发行股票事宜。
授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次向特定对象发行股票计划难
以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果的情形下，可酌情决定
本次向特定对象发行股票计划延期实施。
处理上述与本次向特定对象发行股票有关的一切事宜。
本授权自公司股东大会批准之日起十二个月内有效，若公司已于该期限内取
得证券监管机构关于本次发行的同意注册文件，则该授权有效期自动延长至本次
发行完成之日。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避；表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表
决。
（三）《关于提请召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
内容：公司董事会同意提请召开 2023 年第二次临时股东大会，并将本次董
事会审议的第（一）、（二）项议案提交公司 2023 年第二次临时股东大会审议，
股东大会通知另行披露。
表决情况为：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避；表决结果为通过。
关联董事陈克明先生、陈克忠先生、段菊香女士、陈晖女士、陈宏先生对本
议案回避表决。
三、备查文件
（一）经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
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