证券代码：002385 证券简称：大北农 公告编号：2023-015
北京大北农科技集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二
十三次（临时）会议通知于 2023 年 2 月 23 日以电子邮件的方式发出，会议于
各监事均以通讯方式参加会议。本次会议由监事会主席陈忠恒先生主持，会议的
召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《公司章程》、
《监
事会议事规则》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
经本次监事会有效表决，会议审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
公司 2022 年度非公开发行股票相关事项已经公司第五届董事会第三十七
次（临时）会议、公司第五届监事会第十五次（临时）会议及公司 2022 年第三
次临时股东大会审议通过。鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公
司证券发行注册管理办法》等规定，根据《中华人民共和国证券法》、
《公司法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，
监事会对公司的实际情况进行逐项自查论证，认为公司仍然符合现行法律、法规
和规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票的规定，具备上市公司向特定对
象发行股票的条件。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（二）审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
鉴于中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布了《上市公司证券发行注册管理办
法》等规定，该等规定将“非公开发行”的表述调整为“向特定对象发行”，并
对公司非公开发行 A 股股票的审核程序进行修改。基于此，公司将本次发行方
案中关于“非公开发行”的表述进行调整，并将方案中涉及审核程序的相关表述
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等规定进行调整。公司监事会对调整后
本次发行方案进行逐项审议，具体如下：
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行股票采取向特定对象发行的方式进行，在中国证监会同意本次发行
股票注册批复的有效期内由公司选择适当时机发行。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行股票的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合法律、法规
和中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公
司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法
律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
最终发行对象将在本次发行获得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审
核通过、中国证监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范
围内按照中国证监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行
对象申购报价情况，以竞价方式确定。本次发行的发行对象均以现金方式认购本
次发行的股票。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次向特定对象发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行股票的发行
期首日。发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基
准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%（即发行底价，按“进一法”保留
两位小数）。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行股票的发行底价将按照深交所的相关规则进行相应调
整。
最终发行价格将在本次发行获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，
由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证监会的相关规定，
与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，以竞价方式遵
照价格优先等原则确定。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次向特定对象发行股票数量最终以本次发行募集资金总额除以发行价格
确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 414,128,185 股（含本
数），在上述范围内，最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过、中国证
监会同意注册后，由公司董事会或其授权人士在股东大会授权范围内按照中国证
监会的相关规定，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据发行竞价结果确定。
若公司在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积金转增股本、股份回购注销或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动
的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。
最终发行股票数量上限以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月
内不得转让。限售期间，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积
金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行募集资金总额不超过 194,296.17 万元（含本数），扣除发行费用后
的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 实施地点 投资总额
金额
一 饲料生产项目
年产 24 万吨猪配合饲料生产线项
目
年产 12 万吨猪饲料加工厂建设项 新疆吉木萨
目 尔
辽宁盛得大北农生产反刍饲料基地
项目
年产 18 万吨微生态功能性生物饲
料建设项目
小计 98,480.00 72,434.57
二 养殖研发项目
拟使用募集资金
序号 项目名称 实施地点 投资总额
金额
大北农（玉田）生猪科学试验中心
项目
三 总部创新园区建设项目
四 信息化系统升级改造项目
五 其他项目
合计 - 361,409.15 194,296.17
注：项目名称、投资额最终以相关部门备案审批文件为准。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资
金总额，公司将按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，不足部分由公司以自筹资金解决。在
本次募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行完成前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本次发行的决议自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有
效。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（三）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次
修订稿）的议案》
同意公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定对《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度非公
开发行 A 股股票预案（修订稿）》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
预 案 （ 二 次 修 订 稿 ） 》 具 体 内 容 详 见 2023 年 2 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（四）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》
同意公司根据中国证监会于2023年2月17日发布的《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关规定对《北京大北农科技集团股份有限公司2022年度非公开发
行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（修订稿）》进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募
集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》具体内容详见 2023 年 2 月 23 日
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
同意公司根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定的要求编制《北
京大北农科技集团股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的论证
分析报告》。
《北京大北农科技集团股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案 的 论 证 分 析 报 告 》 具 体 内 容 详 见 2023 年 2 月 23 日 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
（六）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》
同意公司根据中国证监会于 2023 年 2 月 17 日发布的《上市公司证券发行注
册管理办法》等相关规定对《北京大北农科技集团股份有限公司关于 2022 年度
非公开发行 A 股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）》
进行的修订。
《北京大北农科技集团股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股
票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）》内容详见公司
指定信息披露媒体《证券时报》、
《上海证券报》、巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），
（公告编号：2023-019）。
表决结果：3 票赞成；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
第五届监事会第二十三次（临时）会议决议；
特此公告。
北京大北农科技集团股份有限公司监事会
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