北京德恒（珠海）律师事务所
关于《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司收购报告书》的
法律意见
珠海市香洲区凤凰北路 2099 号安广世纪大厦 19 楼
电话:0756-3263999 传真:0756-3263938 邮编:519000
北京德恒（珠海）律师事务所 关于《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》的法律意见
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释义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
宝鹰股份/上市公司 指 深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司
大横琴集团/收购人 指 珠海大横琴集团有限公司
航空城集团/转让方/
指 珠海航空城发展集团有限公司
一致行动人
珠海市国资委 指 珠海市人民政府国有资产监督管理委员会
航空城集团拟将持有的宝鹰股份 19.46%股份协议
转让至大横琴集团；同时，拟将自身所持宝鹰股份
本次收购 指
给航空城集团的 4.05%表决权转委托至大横琴集团
大横琴集团拟受让的航空城集团所持宝鹰股份
标的股份 指
《珠海航空城发展集团有限公司与珠海大横琴集团
《股份转让协议》 指 有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司之股份转让协议》
《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团
《表决权委托协议》 指 有限公司关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公
司之股份表决权委托协议》
《珠海大横琴集团有限公司与珠海航空城发展集团
《股份表决权委托协
指 有限公司、古少明关于深圳市宝鹰建设控股集团股
议》
份有限公司之股份表决权委托协议》
收购人就本次收购编制的《深圳市宝鹰建设控股集
《收购报告书》 指
团股份有限公司收购报告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《格式准则第 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
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中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所 指 北京德恒（珠海）律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《北京德恒（珠海）律师事务所关于〈深圳市宝鹰
本法律意见 指 建设控股集团股份有限公司收购报告书〉的法律意
见》
注：除特别说明外，本法律意见所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不
符的情况，均为四舍五入原因造成。
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关于《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》
的法律意见
德恒 23F20230002-00003 号
致：珠海大横琴集团有限公司
本所接受大横琴集团的委托，根据《公司法》
《证券法》
《收购管理办法》
《格
式准则第 16 号》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就大横琴集团为本次收购编制的《收
购报告书》中的相关内容出具本法律意见。
就本法律意见，本所及本所经办律师作出如下声明：
提供了本所认为出具本法律意见所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副本
材料或口头及书面证言，一切足以影响本法律意见出具的事实和文件均已向本所
披露，并无任何隐瞒、虚假或误导之处，所有副本与正本、复印件与原件是一致
的。
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、规
范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
本着审慎性及重要性原则对本次收购有关的文件资料和事实进行了核查和验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
所经办律师并不对《收购报告书》中的相关会计、审计、财务顾问等专业事项发
表意见。在本法律意见中涉及该等内容时，均为本所经办律师在履行注意义务后，
严格按照有关中介机构出具的报告所引述。
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有关政府部门、收购人或其他有关单位或有关人士出具的证明、说明文件出具本
法律意见。
不得用作其他目的。
随其他材料一同上报，同意将本法律意见作为公开披露文件，并愿意承担相应的
法律责任。
本所经办律师依据法律、法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购涉及的资料、文件和有关事
实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具本法律意见如下：
一、收购人及其一致行动人的主体资格
（一）收购人及其一致行动人的基本情况
根据收购人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所经办律师核
查，截至《收购报告书》签署日，收购人的基本情况如下：
公司名称 珠海大横琴集团有限公司
统一社会信用代码 91440400688630990W
注册地址 珠海市横琴新区环岛东路 3018 号 28-29 层
法定代表人 胡嘉
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 4 月 23 日
营业期限 长期
注册资本 1,021,130.221130 万元
项目投资及管理；基础设施项目投资、建设、房地产开发（凭资质证经营）；
经营范围
污水处理等（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
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根据一致行动人持有的现行有效的《营业执照》、公司章程并经本所经办律
师核查，截至《收购报告书》签署日，一致行动人的基本情况如下：
公司名称 珠海航空城发展集团有限公司
统一社会信用代码 91440400690511640C
注册地址 珠海市金湾三灶镇海澄珠海机场集团公司办公楼二楼
法定代表人 李文基
企业类型 有限责任公司
成立日期 2009 年 7 月 2 日
营业期限 长期
注册资本 122,808.458 万元
航空业投资、建设与运营及配套服务业，会展业，建筑业及相关专业
技术服务，房地产综合开发经营，现代农业及相关服务业，实体产业
经营范围
投资和运营管理，信息咨询，物业代理，企业管理。
（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，截至《收购报告书》签署日，收购人及一致行动人为依法登记注册
并合法存续的有限责任公司，不存在根据有关法律、行政法规或其公司章程规定
需要终止的情形。
（二）收购人及其一致行动人的股权结构及实际控制人
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，
收购人大横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资委，大横琴集团的股权
结构及控制关系如下图所示：
珠海市国资委 广东省财政厅
珠海大横琴集团有限公司
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，
一致行动人的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资
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委，一致行动人的股权结构及控制关系如下图所示：
珠海市国资委
珠海城发投资控股有限公司
珠海航空城发展集团有限公司
（三）收购人及其一致行动人控制的主要企业情况
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，收购人
控制的核心子公司基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
房地产咨询、房地产代
理
口岸建设开发、运营；项
管理
土地一级开发；围填海项
目投资、建设；项目投资、
工程管理、建筑工程技术
咨询服务等。
市政设施管理；物业管
珠海大横琴城市公共资源经营 理；城市绿化管理；园林
管理有限公司 绿化工程施工；停车场服
务
横琴国际商务中心开发有限公 房地产开发经营、经纪、
司 物业租赁与管理
建设工程施工；建设工程
监理；建设工程质量检
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注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
测；建设工程勘察；建设
工程设计；
信息化系统、网站、数据
库的研究、开发与维护；
通信综合集成系统、网络
的设计、开发、安装与维
护；电子围网系统、电子
联网系统、安全防范系
统、设备的研究、设计、
开发、安装与维护等
旅游资源开发和经营管
理，旅游商品开发销售、
珠海大横琴泛旅游发展有限公
司
运营管理、旅游项目投
资、房地产开发等
根据《收购报告书》及一致行动人的说明，截至《收购报告书》签署日，收
购人一致行动人控制的核心子公司基本情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
机场运营、航空地面
服务等
深圳市宝鹰建设控股集团股份有限
公司
沙石、建筑材料、码
头管理等
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机场投资、建设、运
营及其配套等
通用航空机场建设运
营等
通航飞行服务、通航
项目合作投资等
珠海航城致远创业投资管理有限公
司
（四）收购人及其一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
（1）收购人的主要业务
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人大横琴集团承担
了横琴部分土地一级开发，和横琴全岛的市政基础设施建设任务，包括横琴市政
基础设施项目、横琴口岸及综合交通枢纽项目、横琴隧道等重点项目建设工作，
助力建设新型智慧城市，打造“物业城市”治理模式。
（2）收购人一致行动人的主要业务
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人一致行动人航空
城集团以航空航天产业为主营业务，拥有珠海金湾机场、珠海莲洲通用机场以及
阳江合山通用机场。
根据《收购报告书》，收购人合并口径 2019 年、2020 年、2021 年及 2022
年 1-9 月的财务状况如下：
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单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
月末
总资产 11,142,579.55 10,697,951.94 10,295,341.50 8,134,214.59
总负债 6,843,027.07 6,158,015.33 5,783,338.36 4,115,942.12
股东权益合计 4,299,552.47 4,539,936.62 4,512,003.14 4,018,272.47
营业收入 395,479.70 821,901.95 538,703.37 350,536.17
净利润 -124,443.30 -75,696.44 49,713.05 28,282.73
净资产收益率
-2.82 -1.67 1.17 0.70
（%）
资产负债率
（%）
根据《收购报告书》，收购人一致行动人合并口径 2019 年、2020 年、2021
年及 2022 年 1-9 月的财务状况如下：
单位：万元
项目 2021 年度/末 2020 年度/末 2019 年度/末
月末
总资产 3,225,499.46 3,090,420.33 3,007,100.19 1,077,272.80
总负债 2,411,531.06 2,388,093.96 2,216,098.82 632,595.23
股东权益合计 813,968.40 702,326.37 791,001.37 444,677.57
营业收入 368,874.72 945,416.73 768,042.56 61,841.49
净利润 -69,426.01 -176,516.18 -17,657.31 15,988.03
净资产收益率
-9.16 -23.64 -2.86 3.80
（%）
资产负债率
（%）
（四）收购人及其一致行动人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、
仲裁情况
根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所经办律师登录国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站、信用中国网站等网站进行查询，截至《收购报告书》签
署日，收购人及其一致行动人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重
大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超
过 1,000 万元的诉讼、仲裁，下同）。
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（五）收购人及其一致行动人的诚信记录、是否存在违反《收购管理办法》
第六条规定情形
根据《收购报告书》、收购人的确认并经本所经办律师登录国家企业信用信
息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、中国证监会证券期货市场
失信记录查询平台网站、信用中国网站等网站进行查询，截至《收购报告书》签
署日，收购人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上
市公司的下述情形：
形。
（六）收购人及其一致行动人的董事、监事和高级管理人员
根据《收购报告书》、收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人
的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
是否取得其
序 长期居
姓名 性别 职务情况 国籍 他国家或地
号 住地
区居留权
董事长、党委副书记、代理
总经理
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是否取得其
序 长期居
姓名 性别 职务情况 国籍 他国家或地
号 住地
区居留权
注：原董事田伟已退休。
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，
上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据《收购报告书》、一致行动人的确认，截至《收购报告书》签署日，收
购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：
是否取得其
序 长期居
姓名 性别 职务情况 国籍 他国家或地
号 住地
区居留权
纪委书记、市纪委监委驻集
团监察专员
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是否取得其
序 长期居
姓名 性别 职务情况 国籍 他国家或地
号 住地
区居留权
注：原监事曹霞、赵莲芳、岳军岭已退休。
根据《收购报告书》并经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，
上述人员最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处
罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达
到或超过该公司已发行股份 5%的情况
发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、收购人的确认，截至《收购报告书》签署日，收购人
持有上市公司深圳世联行集团股份有限公司 15.94%股份。除上述公司之外，不
存在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益或实际控制的股份达到或超过该公
司已发行股份 5%的情况。
过该公司已发行股份 5%的情况
根据《收购报告书》、一致行动人的确认，截至《收购报告书》签署日，除
上市公司宝鹰股份，收购人一致行动人不存在境内、境外其他上市公司中直接拥
有权益或实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
（八）收购人及其一致行动人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构 5%以上股份情况
上股份情况
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根据《收购报告书》、收购人的确认，大横琴集团持有和谐健康保险股份有
限公司 13.10%股权，持有久隆财产保险有限公司 10.00%股份，持有横琴国际融
资租赁有限公司 10.00%股份。
和谐健康保险股份有限公司的简要情况如下：
公司名称 和谐健康保险股份有限公司
中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 966
注册地址
号 10 号楼 2 层
法定代表人 赵建新
注册资本 1,390,000 万元
统一社会信用代码 915101007847688429
公司类型 股份有限公司（非上市）
各种人民币和外币的健康保险业务、意外伤害保险业务，与
国家医疗保障政策配套、受政府委托的健康保险业务，与健
经营范围 康保险有关的咨询服务业务及代理业务，与健康保险有关的
再保险业务，国家法律、法规允许的资金运用业务，中国保
监会批准的其他业务（涉及行政许可的，凭许可证经营）
。
经营期限 2006-01-12 至无固定期限
久隆财产保险有限公司的简要情况如下：
公司名称 久隆财产保险有限公司
珠海市横琴新区环岛东路 3242 号 1701、1727、1728、1729、
注册地址
法定代表人 黄建龙
注册资本 100,000 万元
统一社会信用代码 91440400MA4UMQWU13
公司类型 有限责任公司
许可项目：保险业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门
经营范围 批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准，
文件或许可证件为准）
经营期限 2016-03-17 至无固定期限
横琴国际融资租赁有限公司的简要情况如下：
公司名称 横琴国际融资租赁有限公司
注册地址 珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-47046（集中办公区）
法定代表人 李铁民
注册资本 10,000 万美元
北京德恒（珠海）律师事务所 关于《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司收购报告书》的法律意见
统一社会信用代码 914404000810883306
公司类型 中外合资
融资租赁业务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
经营范围 方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
经营期限 2013-10-25 至 2043-10-25
根据《收购报告书》、一致行动人的确认，航空城集团持有前海君创保理（深
圳）有限公司 100%股份。前海君创保理（深圳）有限公司的简要情况如下：
公司名称 前海君创保理（深圳）有限公司
深圳市前海深港合作区南山街道自贸西街 18 号前海香缤大
注册地址
厦 811-C032
法定代表人 马珂
注册资本 8,888.88 万元
统一社会信用代码 91440300MA5F4TLR5W
公司类型 有限责任公司
一般经营项目是：保付代理（非银行融资类）
，从事与商业
保理相关的咨询业务（不含限制项目）
，从事担保业务（不
含融资性担保及其他限制项目），投资咨询，企业管理咨询，
经营范围 供应链管理（以上均不含限制项目）
，投资兴办实业（具体
项目另行申报）
；国内贸易；经营进出口业务（不含专营、
专控、专卖商品）。
（以上各项涉及法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
经营期限 2018-05-16 至无固定期限
截至《收购报告书》签署日，除上述公司外，收购人及其一致行动人不存在
拥有其他境内、境外持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其
他金融机构或类金融机构的情况。
（九）收购人及其一致行动人之间关系的说明
根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，本次交易的收购人大横
琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资委；本次交易的转让方航空城集团
的控股股东为珠海城发投资控股有限公司，实际控制人为珠海市国资委。
综上所述，收购人大横琴集团与转让方航空城集团均受珠海市国资委控制，
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本次交易完成后，为《收购管理办法》界定的一致行动人。
二、本次收购决定及收购目的
（一）本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购目的系为贯彻落实中央全面
深化改革委员会关于《国企改革三年行动方案（2020－2022 年）》，中共中央、
国务院关于《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》，推动珠海市国资国企改革提
升改革综合成效，通过辖区内国资国企资产的有效整合，提升资本市场对区内支
柱产业的支持能力和效应，更好地发挥国资国企在构建新发展格局中的重要作
用，按照促进改革发展高效联动的精神，深化资源整合。对上市公司而言，本次
收购可利用收购人带来的战略及业务资源，拓宽采购渠道，促进业务发展及战略
布局，提升竞争优势；对收购人而言，本次收购有助于拓展业务规模，整合优质
资源，发挥协同效应，实现收购人的跨越式发展。
（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，截至《收购报告书》签署日，除《收
购报告书》已披露的大横琴集团拟向航空城集团非公开协议收购上市公司
公司 4.05%股份的表决权委托外，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内没有
其他计划、协议或安排继续增持上市公司股份，也没有直接或间接处置其拥有上
市公司股份的计划。若未来发生权益变动事项，收购人将按照相关法律法规的要
求履行审议程序和披露义务。
（三）本次收购已履行和尚需履行的审批程序
经本所经办律师核查，截至《收购报告书》签署日，本次收购已履行的程
序如下：
（1）大横琴集团董事会、航空城集团董事会分别审议通过本次交易方
案；
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（2）大横琴集团与航空城集团已签署《股份转让协议》《表决权委托协
议》；大横琴集团与航空城集团、古少明已签署《股份表决权委托协议》；
（3）珠海市国资委出具了同意本次交易的批复。
截至《收购报告书》签署日，除上述已经履行的程序外，本次收购尚需履
行如下程序：
（1）本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查
（如需）；
（2）上市公司股份协议转让通过深圳证券交易所合规性确认及向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
综上，本所经办律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序，
尚需通过深交所合规性审核，并在中登公司办理股份相关手续。
三、收购方式
（一）本次收购前后收购人持有上市公司股份情况
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人未直接或间接持有宝鹰股份的股
份或其表决权。
本次收购后，收购人通过协议受让原有股份和接受表决权委托，大横琴集团
将直接持有上市公司 295,085,323 股非限售流通股份（占上市公司总股本的
上 市 公 司 总 股 本 的 11.54% ） 对 应 的 表 决权 ， 拥 有 古 少 明 持有的 上 市 公 司
横琴集团将合计拥有上市公司 531,370,753 股股份对应的表决权（占上市公司总
股本的 35.05%），成为上市公司的控股股东。
（二）本次收购方式
根据《收购报告书》，本次收购方式为通过非公开股份协议转让、表决权委
托的方式实现。
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根据《股份转让协议》，航空城集团拟将其持有的宝鹰股份 295,085,323 股
股份（占上市公司总股本的 19.46%）非公开协议转让给收购人大横琴集团持有。
经双方协商，确定标的股份的转让价格为人民币 4.932 元/股，股份转让款合计为
人民币 1,455,360,813.04 元。自《股份转让协议》签署日至标的股份转让过户完
成日期间，若上市公司发生送红股、转增股本等事项而造成公司总股本增加，则
此次转让的股份数同比例增加，但股份转让款不变。
根据《表决权委托协议》《股份表决权委托协议》，航空城集团拟将其持有
的全部剩余股份的表决权委托给收购人行使（表决权委托的股份数量为
委托的表决权转委托给收购人行使（表决权委托的股份数量 61,333,658 股，占上
市公司总股本的 4.05%）。在委托期限内，因上市公司配股、送股、公积金转增、
拆股等情形导致委托股份总数发生除权事项的，则委托股份数量相应调整，届时，
《表决权委托协议》自动适用于调整后的股份数量。
四、本次收购的资金来源
根据《收购报告书》《股份转让协议》，本次收购中，涉及协议转让的股份
交易对价为 1,455,360,813.04 元；表决权委托不涉及交易对价。本次收购所需资
金总额不超过 1,455,360,813.04 元。本次收购所需资金全部来自大横琴集团的自
有资金或自筹资金，不存在直接或者间接来源于上市公司的情况，不存在通过与
上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，也不存在利用本次收购的
股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
五、免于发出要约的情况
根 据 《 收 购管理办法》第六十二条第（一）项规定：“有下列情形之一
的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明
本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公
司的实际控制人发生变化...”。
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本次交易的收购人大横琴集团的控股股东、实际控制人为珠海市国资
委；本次交易的转让方航空城集团的控股股东为珠海城发投资控股有限公
司，实际控制人为珠海市国资委。因此，本次收购完成后，上市公司的实
际控制人未发生变化，仍为珠海市国资委，上市公司的控股股东由航空城
集团变更为大横琴集团。
综上，本所经办律师认为，本次收购的收购人大横琴集团和转让方航空
城集团的实际控制人均系珠海市国资委，本次收购系在同一实际控制人控制
的不同主体之间进行，本次收购完成后，实际控制人未发生变化，本次收购
符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项的有关规定，可以免于发出要
约。
六、后续计划
根据《收购报告书》及收购人的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划
如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月
内改变宝鹰股份主营业务或者对宝鹰股份主营业务作出重大调整的计划。如果收
购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来 12 个月内进行前述安排，则届时
将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。
（二）对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在在未来 12 个月
内对宝鹰股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或者合作，
或宝鹰股份拟购买或置换资产的重组计划。若发生此种情形，收购人及其一致行
动人将根据相关法律法规、上市公司《公司章程》履行法定程序及信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划
根据航空城集团与大横琴集团签署的《股份转让协议》，双方同意，股份过
户登记手续完成后，航空城集团配合大横琴集团促使上市公司召开股东大会、董
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事会、监事会，并按协议约定以合法的方式改选和更换董事、监事和高级管理人
员。
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人尚无改变上市公司现任
董事会或高级管理人员的组成，包括更改董事会中董事的人数和任期、改选董事
的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划或建议。如未来拟调整上市公
司董事会及高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义
务。收购人及其一致行动人与宝鹰股份其他股东之间就董事、高级管理人员的任
免不存在任何合同或者默契的情况。
（四）对上市公司章程的修改计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购
上市公司控制权的《公司章程》条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发
展需求拟对上市公司的公司章程条款进行修改，收购人将严格按照相关法律规定
要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对宝鹰股份现有
员工聘用计划作重大变动的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要
在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和
信息披露义务。
（六）对上市公司分红政策的重大变化
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在对宝鹰股份分红
政策进行重大调整的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需要在未来
进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披
露义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对宝鹰股份
业务和组织结构有重大影响的计划。如果收购人及其一致行动人根据实际情况需
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要在未来进行前述安排，则届时将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序
和信息披露义务。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及收购人的说明，本次收购对上市公司的影响如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
收购人及其一致行动人与上市公司及其控制的企业在业务、资产、人员、财
务、机构等方面完全分开，上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、
机构独立，具备独立经营的能力。收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在
影响上市公司正常经营管理、侵害其他股东的利益、违反相关法律法规的情形，
不存在被收购人及其一致行动人非经营性资金占用的情况。
为保证上市公司的独立性，大横琴集团于 2023 年 2 月 17 日就本次收购完成
后保持上市公司独立性出具如下承诺：
“1、确保上市公司人员独立
（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级
管理人员在上市公司专职工作，不在本公司及本公司控制的其他公司中担任除董
事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司控制的其他公司中领薪。
（2）保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司控制的其他公司
中兼职或领取报酬。
（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公
司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他
公司不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。
（2）保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他公司的债务违
规提供担保。
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（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证上市公司具有规范独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制
度。
（3）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他公司
共用银行账户。
（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，本公司及本公司控制的其他
公司不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度。
（5）保证上市公司依法独立纳税。
（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整
的组织机构。
（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人
员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司控制的
其他公司间不存在机构混同的情形。
（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具
有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证尽量减少本公司及本公司控制的其他公司与上市公司的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市
公司造成损失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为保证上市公司的独立性，航空城集团已于取得上市公司控制权时（详见上
市公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变动报告书》及相关公告）作出如
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下承诺：
“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司
股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照 A 股上市公司相关规范性文件
的相关要求履行法定义务，保证宝鹰股份在资产、机构、业务、财务、人员等方
面保持独立性。
二、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给宝鹰股份及其相关股东
造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人未持有上市公司股权；本次收购
完成后，收购人合计持有上市公司 35.05%股份的表决权，上市公司控股股东由
航空城集团变更为大横琴集团，实际控制人未发生变更，仍为珠海市国资委。
截至《收购报告书》签署日，收购人主要承担横琴基础设施开发、招商引资、
物业管理、项目管理、咨询服务、产业开发、风险投资等业务。收购人下属子公
司珠海建工控股集团有限公司主营业务为建筑工程施工，与宝鹰股份构成同业竞
争。除上述情形外，收购人和一致行动人及其控制的企业不存在其他与宝鹰股份
形成同业竞争的情形。
为保障宝鹰股份及其股东的合法权益，大横琴集团就避免与宝鹰股份及其控
制的企业产生同业竞争事宜承诺如下：
“1、针对本次收购完成后与上市公司存在的部分业务存在同业竞争的情况，
本公司将自收购完成之日起五年内，结合企业实际情况及所处行业特点与发展状
况，及监管部门皆认可的方式履行相关决策程序，妥善解决部分业务同业竞争的
情况。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律规定允许的不
同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式；
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（2）业务调整：通过资产交易、业务划分等不同方式实现业务区分，包括
但不限于在业务构成、服务领域与客户群体等方面进行区分；
（3）在法律规定和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。在处理存
在同业竞争的业务的过程中，本公司将充分尊重和保障上市公司中小股东的利
益，并在获得该等上市公司的股东大会及证券监督管理机关、证券交易所同意后，
积极推动实施。
企业与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守法律规定及上市公司的
章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重上市公司
的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何上市公司正常
的商业机会或发展，并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，
依照市场商业原则参与公平竞争，不损害上市公司和其他股东的合法利益。
董事会或股东大会上，本公司将按规定进行回避不参与表决。
从事的业务与上市公司存在同业竞争，则本公司将在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止上述业务。
上市公司《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等地行使股东
权利、履行股东义务，不利用本公司对上市公司的控制地位谋取不当利益，不损
害上市公司和其他股东的合法权益。如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公
司将向上市公司进行赔偿。”
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，航空城集团已于
取得上市公司控制权时（详见上市公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变
动报告书》及相关公告）作出如下承诺：
“一、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公
司之间现时不构成同业竞争，且将依法避免与上市公司之间发生同业竞争行为。
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二、本次交易完成后不利用上市公司第一大股东地位，损害上市公司及其他
股东的合法利益。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
根据《收购报告书》，本次收购前，收购人及一致行动人与上市公司之间不
存在应披露而未披露的关联交易情况。本次收购完成后，如上市公司与收购人和
一致行动人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》
《公
司章程》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关
信息披露义务。为规范与上市公司之间的关联交易，收购人承诺如下：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他公司与上市公司之间
不存在依照法律规定应披露而未披露的关联交易。
他规范性文件规定的要求尽可能避免、减少与上市公司的关联交易；对于无法避
免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的其他公司将遵循市场
公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关
法律、法规、其他规范性文件及上市公司章程等规定，依法履行相关内部决策程
序并及时履行信息披露义务，保证关联交易定价公允、合理，交易条件公平，保
证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该等交易从事任何
损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损
失的，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为规范收购人与上市公司之间可能发生的关联交易，航空城集团已于取得上
市公司控制权时（详见上市公司于 2020 年 1 月 16 日披露的《详式权益变动报告
书》及相关公告）作出如下承诺：
“1、本公司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公
司之间现时不存在关联交易，亦不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有
关规定应披露而未披露的关联交易。
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行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关
联交易进行表决时，履行回避表决的义务。
之间将尽量减少关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本公
司及下属其他全资、控股子公司及其他可实际控制企业将严格遵守法律法规及中
国证监会和上市公司章程、关联交易控制与决策相关制度的规定，按照公允、合
理的商业准则进行。
股东的合法利益。”
综上，本所经办律师认为，大横琴集团及其一致行动人已就保持宝鹰股份独
立性、避免与宝鹰股份同业竞争、规范及减少与宝鹰股份之间的关联交易等事项
出具书面承诺，本次收购不会对宝鹰股份的独立性造成重大不利影响。
八、收购人与上市公司之间的重大交易
（一）与上市公司及其子公司之间的交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人与上市
公司存在如下重大交易：
定信息披露媒体上披露的《2021 年年度报告》；2022 年 4 月 30 日，宝鹰股份于
指定信息披露媒体上披露了《关于 2022 年度日常关联交易预计的公告》；2022
年 1 月 1 日至《收购报告书》签署日，航空城集团与上市公司之间的重大交易情
况详见宝鹰股份于指定信息披露媒体披露的关联交易公告。
根据宝鹰股份于 2023 年 1 月 20 日披露的《关于向珠海大横琴集团有限公司
借款的公告》，宝鹰股份因日常经营发展需要，拟向珠海大横琴集团有限公司（以
下简称“大横琴集团”）申请总金额人民币 3 亿元的借款额度，借款额度期限为
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按照上市公司的有关规定和公司章程的要求进行交易并披露。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一
致行动人以及收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与上市
公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过 5 万元以上的交易（领取薪
酬及津贴的情况除外）。
（三）对拟更换的上市公司的董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一
致行动人以及收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换
的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它类似安排的情况。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《收购报告书》，在《收购报告书》签署日前 24 个月内，收购人及其一
致行动人收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的
其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
九、前六个月内买卖上市公司股票的情况
（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人出具的《关于深
圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在宝鹰股份发布
《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议转让暨控股
股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022 年 12 月 31 日）前六个月，即 2022
年 6 月 30 日至 2022 年 12 月 30 日，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易
所买卖宝鹰股份股票的情况。
（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲
属买卖上市公司股票的情况
根据中登公司出具的查询证明、收购人及其一致行动人出具的确认，在
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宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国有股份非公开协议
转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年12月31日）前六个月，
收购人一致行动人的董事黄建斌存在买卖宝鹰股份股票的情况，具体情况如下：
交易日期 证券代码 证券名称 变更股数 结余股数 变更摘要
根据黄建斌出具的书面确认，黄建斌在2022年8月23日至2022年9月15日期
间，共计买入50,400股宝鹰股份股票，共计卖出50,400宝鹰股份股票，此后至今
未持有宝鹰股份股票。黄建斌在宝鹰股份公告本次交易前不知情本次收购事宜，
买卖宝鹰股份的股票源于个人对公司的价值判断所作出的投资行为，不存在利用
内幕消息获取利益的情况。
除上述情况外，根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出
具的自查报告，在宝鹰股份发布《深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司关于国
有股份非公开协议转让暨控股股东拟发生变更的提示性公告》披露日（2022年12
月31日）前六个月，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直
系亲属在本次收购事实发生之日前六个月内不存在买卖该上市公司股票的行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”“收购人介绍”“收购决定及收购目的”“收
购方式”“资金来源”“免于发出要约的情况”“后续计划”“对上市公司的
影响分析”“与上市公司之间的重大交易”“前六个月内买卖上市交易股份的
情况”“收购人及其一致行动人的财务资料”“其他重大事项”“备查文件”
共 13 节，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办
法》和《格式准则第 16 号》的规定。
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综上，本所经办律师认为，大横琴集团为本次收购编制的《收购报告书》不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《格式准则
第 16 号》等法律法规及规范性文件的规定。
十一、结论意见
综上，本所经办律师认为，截至《收购报告书》签署日，收购人具备进行本
次收购的主体资格；本次收购系在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，本
次收购完成后，宝鹰股份实际控制人未发生变化，本次收购符合《收购管理办法》
第六十二条第（一）项的规定，收购人可以免于发出要约；收购人为本次收购编
制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《格式准则第 16
号》等法律法规的规定和要求。
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（本页无正文，为《北京德恒（珠海）律师事务所关于〈深圳市宝鹰建设控
股集团股份有限公司收购报告书〉的法律意见》之签署页）
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张文京
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张文东
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解迎祥
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