鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
股票代码：000830 股票简称：鲁西化工
债券代码：112825 债券简称：18 鲁西 01
上市地：深圳证券交易所
鲁西化工集团股份有限公司
吸收合并鲁西集团有限公司
暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）
吸收合并方 住所
鲁西化工集团股份有限公司 聊城市高新技术产业开发区鲁西化工总部驻地
被吸收合并方 住所
鲁西集团有限公司 聊城市高新技术产业开发区化工产业园内鲁西集团驻地
吸收合并交易对方 住所
中化投资发展有限公司 北京市西城区复兴门内大街 28 号 7 层 708 室
中化投资（聊城）有限公司 山东省聊城高新区长江路 111 号财金大厦 9 层 906 室
聊城市财信投资控股集团有限公司 聊城市东昌西路 119 号
聊城市聚合股权投资有限公司 聊城市经济技术开发区黄山南路荣富中心 17A01 室
独立财务顾问
二〇二三年二月
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司声明
本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重
组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站
（http://www.szse.cn）；备查文件的查阅方式为：鲁西化工集团股份有限公司董
事会秘书办公室。
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带的法律责任。
本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关
事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成
尚待取得深圳证券交易所审核及中国证监会的注册。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交
易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论之前，不转让在该上
市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的
书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券
登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实
后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户
信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单
位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相
关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿
用于相关投资者赔偿安排。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时
披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
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投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计
师或其他专业顾问。
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被吸收合并方声明
鲁西集团保证所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，向各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的
原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文
件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，
及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保
证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
鲁西集团为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司、中介机构或者投资者造成损失的，鲁西
集团将依法承担赔偿责任。
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交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信
息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
交易对方保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；
所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
交易对方保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易所披露或提供的
信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股
份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁
定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所
和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和证券登记结算机构报送本单位的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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相关证券服务机构及人员声明
本次交易的独立财务顾问中泰证券股份有限公司、法律顾问北京市京师律师
事务所、审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）以及资产评估机构上
海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）保证披露文件的真实、准确
和完整。
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真
实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的法律责任。
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五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实
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释义
在本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
鲁西化工、上市公司、
公司、本公司、吸收合 指 鲁西化工集团股份有限公司（股票代码：000830）
并方
鲁西集团、被吸收合并
指 鲁西集团有限公司，公司控股股东控股子公司、交易标的
方、标的公司
标的资产 指 鲁西集团有限公司 100%股权
中化投资 指 中化投资发展有限公司，公司控股股东、交易对手方之一
中化投资（聊城）有限公司，公司控股股东全资子公司、交
中化聊城 指
易对手方之一
聊城市国资委 指 聊城市人民政府国有资产监督管理委员会
聊城市财信投资控股集团有限公司，交易对手方之一，曾用
财信控股、聊城财信 指
名为聊城市财信投资有限公司
聚合投资 指 聊城市聚合股权投资有限公司，交易对手方之一
本次交易、本次资产重 鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、
组、本次重组、本次吸 指 财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收
收合并 合并
鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨
本报告书 指
关联交易报告书（草案）摘要
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国中化 指 中国中化控股有限责任公司，公司实际控制人
中化集团 指 中国中化集团有限公司
中国化工 指 中国化工集团有限公司
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中泰证券 指 中泰证券股份有限公司
信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
京师律所 指 北京市京师律师事务所
东洲评估、评估机构 指 上海东洲资产评估有限公司
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自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括
过渡期 指
交割日）之间的期间
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁
《吸收合并协议》 指
西集团有限公司协议》
《吸收合并协议之补充 《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁
指
协议》 西集团有限公司协议之补充协议（一）》
上市公司与业绩补偿义务人中化投资、中化聊城签订的《业
《业绩承诺补偿协议》 指
绩承诺补偿协议》
信永中和出具的XYZH/2022JNAA70492号《鲁西集团有限
《鲁西集团审计报告》 指
公司2020年度、2021年度审计报告》
信永中和出具的编号为XYZH/2022JNAA30461的鲁西化工
《备考审阅报告》 指
集团股份有限公司《备考审阅报告》
上海东洲出具并经中化集团备 案的东洲评报字 [2022]第
《鲁西集团评估报告》 指
限公司所涉及的鲁西集团有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公司章程》 指 《鲁西化工集团股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
采用收入分成法评估的鲁西集团 60 项商标和 1 项作品登记
业绩承诺商标 指
证
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上
A股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普
通股
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
现代发展的和正在发展之中具有传统化工材料不具备的优
化工新材料 指
异性能或某种特殊功能的新型化工材料。
基础化工主要包括有机品、无机品、氯碱、精细与专用化学
基础化工 指
品、农药、日用化学品、塑料制品以及橡胶制品等。
以煤为原料，经化学加工使煤转化为气体、液体和固体燃料
煤化工 指 以及化学品的过程。通过热加工和催化加工，可以使煤转化
为各种燃料和化工产品。
化学肥料，简称化肥。用化学和（或）物理方法制成的含有
化肥 指
一种或几种农作物生长需要的营养元素的肥料。也称无机肥
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料，包括氮肥、磷肥、钾肥、微肥、复合肥料等。
分子链中含有碳酸酯基的高分子聚合物，根据酯基的结构可
聚碳酸酯 指
分为脂肪族、芳香族、脂肪族－芳香族等多种类型。
己内酰胺的分子式是 C6H11NO，外观为白色粉末或结晶体，
己内酰胺 指
有油性手感。己内酰胺是重要的有机化工原料之一。
聚酰胺-6，又称 PA6，聚酰胺 6。聚酰胺，英文名称 Polyamide
（简称 PA），密度 1.15g/cm，是分子主链上含有重复酰胺
尼龙 6 指
基团—[NHCO]—的热塑性树脂总称，包括脂肪族 PA，脂
肪—芳香族 PA 和芳香族 PA。
多元醇 指 即分子中含有二个或二个以上羟基的醇类。
甲烷氯化物又名氯甲烷，甲烷分子中的氢原子被氯原子取代
甲烷氯化物 指 的产物，包括一氯甲烷（氯甲烷）、二氯甲烷、三氯甲烷（也
称氯仿）、四氯化碳四种产品。
二甲基甲酰胺(DMF)是一种无色透明液体，能和水及大部分
有机溶剂互溶。纯二甲基甲酰胺是有特殊臭味，工业级或变
二甲基甲酰胺 指
质的二甲基甲酰胺则有鱼腥味，因其含有二甲基胺的不纯
物。
含有两种或两种以上大量元素的化学肥料，具有养分含量
高、副成分少且物理性状好等优点，对于平衡施肥，提高肥
复合肥 指
料利用率，促进作物的高产稳产有着十分重要的作用，复合
肥肥效长，宜做基肥。
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五
入造成的。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
交易形式 发行股份吸收合并
鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化聊城、财信
控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西
化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊
城、财信控股和聚合投资为交易对手方。
交易方案简介 本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全
部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集
团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票
将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有
以标的资产认购取得的上市公司股票。
公司名称 鲁西化工集团股份有限公司
化学肥料及安全生产许可证范围内化工原料的生产销售（以上限分
支机构经营）；供热、供汽服务；化工产品（危险化学品、易制毒
品除外）的生产、销售；化工生产专用设备设计、制造、安装、销
主营业务
售；化工技术咨询与服务。货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
所属行业 C26-化学原料和化学品制造业
换股价格 12.76元/股
（发行价
吸并 ?是 否
格） 是否设置换股价格调整方案
方
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76
元/股，为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，不低于
市场参考价的 80%。
上市公司分别召开第八届董
定价原则
事会第二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度
利 润 分 配 预 案 ， 以 利 润 分配 实 施 前 的 上 市 公司 最 新 股 本 总额
（含税）。2022 年 7 月 15 日，本次利润分配完成，上市公司股份发
公司名称 行价格相应调整为
鲁西集团有限公司 12.76 元/股。
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化学原料、机械设备和化工原料（未经许可的危险品除外）的生产
和销售；自有房屋、土地的租赁，物业管理、房屋修缮、水电暖等
被吸并 公共设备的维修，环境绿化工程；种植和施肥机械、作物收获机械
方 主营业务
的租赁；化工技术咨询与服务；企业管理软件的开发及服务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以
许可证为准）。
所属行业 C26-化学原料和化学品制造业
交易价格 12.76元/股
溢价率 -
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76
元/股，为定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，不低于
市场参考价的 80%。
上市公司分别召开第八届董
定价原则 事会第二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度
利 润 分 配 预 案 ， 以 利 润 分配 实 施 前 的 上 市 公司 最 新 股 本 总额
（含税）。2022 年 7 月 15 日，本次利润分配完成，上市公司股份发
行价格相应调整为 12.76 元/股。
吸并方与被吸并
方之间的关联关 本次交易前，被吸并方鲁西集团持有吸并方鲁西化工25.64%股权
系
评估/估
吸并方 被吸并方
值对象
评估/估
- 资产基础法
评估或估 值方法
值情 况 基准日 - 2021年12月31日
评估/估
- 747,975.38万元
值结果
增值率 - 56.66%
吸并方异议股东现金
是否设置现金选择权价格调整
选择权价格 ?是 否
方案
被吸并方异议股东现
金选择权价格 是否设置现金选择权价格调整
是 ?否
方案
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，
自本次发行结束之日起36个月内不得转让；本次发行完成后6个月内
如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份
的发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作
相应调整，下同），或者本次发行完成后6个月期末收盘价低于本次
交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长6个月。
股份锁定期安排
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁
西集团股权的时间已满12个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集
团股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12个月内
不得转让；如财信控股持有鲁西集团股权的时间不足12个月，则财
信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股份，自
股份发行结束之日起36个月内不得转让。
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发
行结束之日起12个月内不得转让。
本次交易有无业绩补偿承诺 ?有 无
本次交易有无减值补偿承诺 ?有 无
本次交易是否符合中国证监会关于板块定位的要求 ?是 否
吸并方与被吸并方是否属于同行业或上下游 ?是 否
吸并方与被吸并方是否具有协同效应 ?是 否
其他需要特别
不存在。
说明的事项
二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其
他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他
具体的生产经营业务。
本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、
业务、合同及其他一切权利与义务。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及
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鲁西化工的利润分配）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
控股股东及其一
致行动人合计
合计 1,919,676,011 100.00 1,928,623,231 100.00
本次交易前，上市公司总股本为 1,919,676,011 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 501,195,684 股股份，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464
股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 8,947,220 股股份。在不考虑
现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 1,928,623,231 股。
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市
公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司 2021 年度《审计报告》及 2021 年度、2022
年 1-9 月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率（%）
资产总计 3,357,456.78 3,354,968.51 -2,488.27 -0.07
负债总计 1,616,001.29 1,612,200.09 -3,801.20 -0.24
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入 2,351,797.74 2,351,794.07 -3.67 0.00
归属于母公司所有者的净利
润
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加权平均净资产收益率（%） 17.07 17.04 -0.03 -0.18
基本每股收益（元/股） 1.62 1.61 -0.01 -0.62
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率（%）
资产总计 3,211,553.36 3,219,010.81 7,457.45 0.23
负债总计 1,404,542.31 1,401,035.71 -3,506.60 -0.25
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入 3,179,433.92 3,179,431.95 -1.97 0.00
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率（%） 28.98 28.03 -0.95 -3.28
基本每股收益（元/股） 2.43 2.43 0.00 0.00
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。
元，2021 年 12 月末上市公司的资产规模增加 7,457.45 万元，负债总额降低
易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，
本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
三、本次交易方案尚未履行的决策程序及报批程序
本次交易未取得批准或注册前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取
得上述同意或注册以及最终取得同意或注册的时间均存在不确定性，提请投资者
注意本次交易的审批风险。
四、上市公司的实际控制人、控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司实际控制人中国中化及控股股东中化投资已原则同意本次重组方
案。
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五、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
截至本报告书签署日，中化投资为上市公司控股股东，鲁西集团为中化投资
控股子公司，除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销
外，自本次预案披露之日起至本次重组实施完毕期间，中化投资、鲁西集团承诺
不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员关于股份减持的说明，除鲁西集团
持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施时进行注销外，自本次预案披露之日
起至本次重组实施完毕期间，如上市公司董事、监事、高级管理人员直接或间接
持有上市公司股份的，上市公司董事、监事、高级管理人员承诺不以任何方式减
持直接或间接持有的上市公司股份。
六、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）确保本次交易的定价公平、公允
对于本次交易，上市公司已聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构
对标的资产进行审计、评估，以确保交易资产的定价公允、公平、合理。上市公
司独立董事已对本次交易资产评估定价的公允性发表独立意见。
上市公司聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事
宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见，确保本次重组公
允、公平、合法、合规，不损害上市公司股东利益。
（二）严格履行上市公司信息披露义务
本次交易涉及上市公司发行股份，上市公司已经切实按照《公司法》《证券
法》《重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》要求履行了信息披露义务。
本报告书披露后，上市公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，
及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影
响的重大事件与本次重组的进展情况。
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（三）严格执行关联交易等批准程序
本次交易构成关联交易，本报告书在提交董事会审议前，独立董事就该事项
发表了事前认可；本报告书在提交董事会审议时，独立董事就该事项发表了独立
意见，上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联
股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（四）股东大会表决及网络投票安排
上市公司董事会已在召开审议本次重组方案的股东大会前提醒股东参加审
议本次重组方案的股东大会。上市公司严格按照《上市公司股东大会规则》的有
关规定，采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东行使投
票权的权益。
（五）关于本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
根据信永中和出具的《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司每股收
益变动情况如下：
单位：万元、元/股
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者的净利润 311,607.99 311,956.88 0.11%
基本每股收益 1.62 1.61 -0.62%
项目
交易前 交易后（备考） 变动率
归属于母公司所有者的净利润 461,866.92 465,199.90 0.72%
基本每股收益 2.43 2.43 0.00%
本次交易前后每股收益变动较小。
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市
公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易
有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，
导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
（1）加强内部控制管理，提升经营效率
公司将严格遵照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规
和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确
保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学谨慎的
决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的
合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的
监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司努力提高资金的使用效率，完
善决策程序，设计更加科学合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，
控制资金成本，提升资金使用效率，促进经营效率提升。
（2）严格执行现金分红政策，增强股东回报
公司现行章程中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比例、分配
形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》
《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
《上市公司监管指引第 3 号上市公司现金分红》的要求。公司将严格执行相关利
润分配政策，在努力改善盈利水平基础上，给予投资者持续稳定的合理回报。
综上，本次发行股份吸收合并完成后，公司将进一步完善公司治理结构，加
强内部控制，提高公司的经营效率和盈利能力。在符合利润分配条件的前提下，
积极推动对股东的利润分配，保障公司股东特别是中小股东的利益，有效降低原
股东即期回报被摊薄的风险。
期回报采取填补措施的承诺
（1）为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股
东中化投资和实际控制人中国中化分别作出如下承诺：
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
“1）不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（2）上市公司董事、高级管理人员
为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司董事、高
级管理人员，郑重作出如下承诺：
“1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害上市公司利益。
动。
回报措施的执行情况相挂钩。
与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会
该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
七、其他需要提醒投资者重点关注的事项
无。
鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需获得深交易所审核通过及获得证监会注册。本次交易未取得批
准或注册前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取得上述同意或注册以及
最终取得同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意本次交易的审批风
险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
而被暂停、中止或取消的风险。
经上市公司自查，在剔除大盘、行业因素影响后，上市公司股票在停牌前
尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动，且相关方在本次交易过程中积极
主动进行内幕信息管理，但受限于查询范围和核查手段的有限性，仍然无法避免
自查范围以外相关人员或机构涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被
立案调查，本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。
否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。此外，鉴于本次交易
的复杂性，参与交易的任何一方生产经营或财务状况发生重大不利变化、其他重
大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生不利影响。
若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又
计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
方案发生重大变化，提请广大投资者注意风险。
（三）标的资产估值的相关风险
本次交易标的资产为鲁西集团 100%股权，根据东洲评估出具的《鲁西集团
资产评估报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，鲁西集团母公司股东全部权益账面
价值为 477,439.39 万元，评估值 747,975.38 万元，评估增值 270,535.99 万元，增
值率 56.66%，标的资产评估增值率较高，其中对鲁西集团拥有的 60 项商标和 1
项作品登记证采用收入分成法进行评估。公司提醒投资者注意本次交易中标的资
产评估增值的风险。
（四）现金选择权行权和现金选择权价格调整的风险
为充分保护上市公司广大股东的利益，本次吸收合并将赋予上市公司异议股
东现金选择权。若本次吸收合并最终不能实施，则现金选择权股东不能行使该等
现金选择权，现金选择权股东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
在本次交易方案获得中国证监会注册后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的股权登记日。现金选择权提供方将向符合条件的异议股东派发现金选择权。
若上市公司股东申报行使现金选择权时上市公司股价高于现金选择权行使价格，
股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。
为应对因资本市场整体波动对本次交易可能产生的风险，本次吸收合并拟引
入现金选择权价格调整机制。鲁西化工股东大会审议通过本次重组方案后至中国
证监会注册本次交易的注册日，鲁西化工董事会可根据触发条件和具体调整机
制，对现金选择权价格进行调整，本次吸收合并的现金选择权价格存在调整风险。
（五）本次交易可能摊薄即期回报的风险
本次交易采用发行股份方式对标的公司进行吸收合并，本次交易实施后上市
公司总股本规模将进一步扩大，净资产规模将提高。从长远角度来看，本次交易
有利于提高上市公司独立性，提高公司的综合能力，有助于公司每股收益的提升。
但若未来上市公司业绩未达预期，公司未来每股收益可能存在一定幅度的下滑，
导致公司的即期回报被摊薄。特此提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的
风险。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
二、本次吸收合并的整合风险
本次交易完成后，上市公司的股权结构将进一步优化，决策效率也将得到进
一步提升。上市公司将根据未来战略发展规划进一步优化公司的治理结构、内部
控制和风险管理，进一步完善公司制度建设和优化管控体系，健全激励与约束机
制，推动业务发展与转型升级。但如果交易的效果不能达到预期，可能会对公司
业务有一定影响。
三、其他风险
（一）股票价格波动风险
上市公司股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，也受到市场
供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资
者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价
值。除此之外，国内外宏观经济环境、国家宏观经济政策的制定、资本市场运行
状况和投资者预期等各方面因素都会对股票价格产生影响。本次重组交易的实施
完成需要较长的时间，在此期间上市公司的股票价格可能会出现较大波动，提请
广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。
（二）不可抗力因素带来的风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件等不可抗力因素可能会对本次交易
的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及
上市公司的正常生产经营，提请广大投资者注意相关风险。
（三）鲁西集团部分商标连续三年不使用被撤销的风险
鲁西化工通过被授权许可方式使用鲁西集团的商标开展业务，本次交易完
成后，鲁西化工将取得鲁西集团所有商标的所有权，有利于进一步提高上市公
司资产独立性与完整性。目前，鲁西集团部分从属主商标和保护性商标主要起
保护主商标或者配合主商标使用的作用，部分商标暂时未使用，其中注册证号
为 4099975 和 4099972 的两项商标已经因连续三年未使用于 2023 年 2 月 6 日被
国家知识产权局公告撤销，其他所有商标均有效维持效力。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《中华人民共和国商标法》规定，注册商标无正当理由连续三年不使
用，任何单位或个人可以向国家知识产权局申请撤销，鲁西集团部分商标未使
用情形若持续满三年，存在被撤销的风险。
鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
业改革的指导意见》中明确指出要推进公司制股份制改革：“加大集团层面公司
制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，
创造条件实现集团公司整体上市。”
干意见》中明确指出要推进国有资本优化重组：“坚持以市场为导向、以企业为
主体，有进有退、有所为有所不为，优化国有资本布局结构，提高国有资本流动
性，增强国有经济整体功能和提升效率。”
本次交易后，中化投资、中化聊城和财信控股等国有股东将直接持有上市公
司的股份，本次交易有利于实现国有资本的证券化，提高国有资本的流动性和增
值空间。
大打下坚实基础
为打造世界一流的综合性化工企业，进一步优化资源配置，加速化工行业供
给侧结构性改革和行业转型升级，经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中
国化工实施联合重组。2021 年 5 月 6 日，国务院国资委设立中国中化，新设的
中国中化由国资委代表国务院履行出资人职责，2021 年 9 月 10 日，中化集团股
权划入中国中化的工商变更登记完成办理。此次实施联合重组，将加快我国在石
油和化学工业方面核心竞争力的提升。
公司作为中国中化下属的重要子公司，通过本次交易能充分发挥上市公司资
本运作平台的效用，进一步增强国有经济的活力和运营效率，实现国有资产的保
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
值增值。
（二）本次交易的目的
党的十九大以来，中央大力推动全面深化国企改革，旨在提升企业经营管理
效率，促进国有资本做强做大。本次交易通过吸收合并的方式，实现了推动企业
加快管理创新、压缩国有企业内部管理层级的目的，是积极响应全面深化国企改
革的重要举措。
本次交易有利于使公司治理结构更为扁平化，从而进一步提升企业决策效
率，提升管理效率，增强公司盈利能力。
本次吸收合并是鲁西集团、鲁西化工贯彻落实《中共中央、国务院关于深化
国有企业改革的指导意见》，进一步深化上市公司混合所有制改革，优化国资布
局结构调整，完善公司治理结构的重要举措。
本次吸收合并将进一步提高国有资本配置和运营效率，增强国有经济活力，
提升存续公司整体竞争实力，实现国有资产保值增值。
鲁西化工及其产品在全球范围内具有较高的声誉，但商标所有权归属于鲁西
集团，鲁西化工及其下属子公司在其生产经营活动中以无偿方式使用鲁西集团拥
有的注册商标，存在所有权与使用权分离的情况。本次交易完成后，鲁西化工将
承接鲁西集团所拥有的商标、专利等知识产权，有利于鲁西化工资产的统一、完
整，减少上市公司对鲁西集团的依赖。
上市公司与鲁西集团存在日常关联交易，本次交易后，鲁西集团注销，上市
公司作为存续公司承继及承接鲁西集团的全部资产，同时鲁西集团将并入上市公
司，有利于减少关联交易，增强上市公司的独立性，进一步促进上市公司规范化
运作，切实保护上市公司及中小股东的合法权益。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次交易的必要性
选择信誉良好的品牌企业进行合作，是客户用来降低购买风险的主要方式
之一。品牌不仅是企业实力、产品品质及档次的集中体现，还是企业信誉的载
体、企业生存发展的基础，随着市场及客户对知名品牌认知度和忠诚度的日益
提高，品牌建设能力已经成为化工行业企业的核心竞争力之一。任何企业的品
牌影响力都不能在短时间内形成，而是需要多方面、长期的努力和经营。
依托在化工行业几十余年的深耕细作，鲁西化工已经形成了较为完备的煤
化工、盐化工、氟硅化工和化工新材料等产业链条，目前建有 70 余套生产装置，
具备年产超 1000 万吨的相互关联的化工产品生产能力。鲁西化工的高端化学品
甲酸、双氧水的产能全球领先；多元醇、甲烷氯化物产能全国领先；锦纶 6、聚
碳酸酯、氟材料和有机硅等化工新材料产能规模也不断扩大。部分商标先后荣
获“中国驰名商标”“中国石油和化学工业知名品牌产品”“山东省著名商标”
“山东省知名品牌”等市场荣誉。品牌及产品在化工行业有着较高的品牌知名
度和美誉度，鲁西品牌已经高度被社会公众所熟知。
因历史、统一管理需求等多方面原因，上市公司设立至今，鲁西集团一直
通过无偿普通许可方式将商标提供给鲁西化工使用，通过本次交易，上市公司
将吸收合并鲁西集团、取得完整的商标专用权，本次交易具有必要性：
（1）可以消除目前普通许可方式使用商标的诸多限制
普通使用 吸收合并
排他使
独占使用 许可方式 鲁西集团
项 目 用许可
许可方式 （本次交 （本次交
方式
易前） 易完成后）
否 否 是 否
其商标
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
是 是 是 否
商标
否 否 否 是
相似商标
是 是 是 否
的限制
否 否 否 是
该商标
否 否 否 是
销商标
本次交易前，鲁西化工通过普通许可方式使用鲁西集团商标，虽然上市公
司生产经营能够得到保障，但存在诸多法律上的限制，如鲁西化工无法限制鲁
西集团使用、许可、转让其商标，不享有商标专用权相关的权利，一定程度上
限制鲁西化工充分发挥商标的价值和作用。本次交易完成后，鲁西化工将取得
上述商标完整的权利，本次交易可以消除普通许可的诸多限制，具有必要性。
（2）可以消除《无偿使用许可协议》的相关限制
本次交易也将消除鲁西化工与鲁西集团签署的《无偿使用许可协议》对鲁
西化工使用商标的相关限制：
本次交易完成后的情
主要条款 协议内容
况
西集团同意向鲁西化工及其子公司授予使用鲁西 销鲁西化工自产产品
集团现有及后期取得的商标，使用期限至商标有效 的范围外，鲁西化工也
许可范围
期满；商标到期后续展的，使用期限无偿自动续期， 将有权利在其他法定
且只在制造和出售、分销鲁西化工自产产品时使 范围内使用该部分商
用。 标，使用范围和期限不
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
后申请并获准注册的商标亦许可给鲁西化工及其 西化工进一步开发和
子公司无偿使用。 利用商标价值。
鲁西化工将依据自身
本协议所涉及的商标使用许可为无偿。鲁西集团授
需求自主对商标进行
许可价格和期 权鲁西化工及其子公司无偿使用现有及后期取得
续展，规避了鲁西集团
限 的商标，使用期限至商标有效期满；商标到期后续
未及时续展导致商标
展的，使用期限无偿自动续期。
失效的风险。
资料，包括注册商标的文字、图案、申请情况和编
鲁西化工将自主申请、
号等。鲁西集团应向鲁西化工提供本协议的注册商
续展、使用商标，而不
资料的交付 标的名称、内容，以及鲁西集团向中国商标局申请
涉及需要鲁西集团配
注册的有关情况和资料。
合。
的资料交付给鲁西化工。
鲁西化工将不向鲁西
鲁西化工及其子公司同意使用鲁西集团商标的自 集团承担因极端、意外
产产品将符合行业标准，同时自产产品的生产、出 情况而可能产生的违
商品质量
售、分销将符合销售地的法律，并不得影响鲁西集 约责任并彻底消除被
团声誉以及其商标本身的价值。 鲁西集团终止使用商
标的风险。
有者，并且有权授予鲁西化工及其子公司使用，如
果在合同的执行过程中一旦发生第三方指控侵权 鲁西化工将独立、自主
时，则由鲁西集团负责与第三方交涉，并承担由此 向侵权人进行追偿，而
侵权和保证
引起的一切法律和经济上的责任。 不涉及需要鲁西集团
护鲁西集团就该商标拥有的权利。鲁西化工在可知
的范围内应书面告知鲁西集团就鲁西化工及其子
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
公司自产产品的商标的侵权和仿制行为。双方可以
各自以自己的名义或以双方的名义针对这样的行
为提起诉讼或索赔。
本次交易前，鲁西化工虽然被无偿许可使用鲁西集团商标，但行使商标使
用权的范围、方式等受到《无偿使用许可协议》的约定限制。本次交易完成后，
鲁西化工将取得上述商标完整的法定权利，本次交易可以消除《无偿使用许可
协议》的相关限制，具有必要性。
（3）商标使用权和所有权统一后将更有利于上市公司的长远经营发展
①有利于上市公司进一步打造“鲁西”强势品牌
目前，我国化工行业企业整体呈现数量多、规模小的态势，形成一定规模
并拥有完整产业链的知名企业较少。近年来，随着客户对化工产品品质日益重
视，客户的品牌意识不断增强。本次交易完成后，上市公司将取得完整的商标
所有权，有利于为上市公司进一步打造“鲁西”强势品牌奠定基础：
A、有利于鲁西品牌的传承
本次交易完成后，鲁西集团旗下商标将随鲁西集团一同注入上市公司体系
内，鲁西化工将作为聊城地区鲁西化肥厂（始建于 1976 年的鲁西集团前身）所
形成品牌形象的唯一承载平台，可以消除社会公众对鲁西集团和鲁西化工品牌
认知的混淆。
上市公司沿用“鲁西”商标有利于品牌的传承、提高鲁西化工 12000 余名
员工的集体荣誉感和增强上市公司的凝聚力。
B、有利于自主开展品牌建设
目前，上市公司只拥有鲁西集团的商标在“制造、出售和分销鲁西化工自
产产品”范围内的使用权，不拥有完整的对商标的所有权、使用权和处置权利，
不仅对上市公司业务独立性和资产完整性产生一定潜在影响，也一定程度上影
响了上市公司自主开展品牌建设。
本次交易完成后，鲁西化工则可以更好的开展品牌规划、品牌教育、品牌
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
宣传、品牌赞助、形象管理等品牌管理工作，以确保“鲁西”品牌价值不断提
升。此外，鲁西化工也可以不受限制的独立申请相近或类似的产品商标，通过
“主副品牌”“多品牌”等品牌策略，协助上市公司顺利实现中长期发展战略
规划。
C、构建全方位的品牌防护体系
随着市场竞争日益激烈，知名品牌产品被他人以仿制、仿冒等方式侵犯、
侵害的风险也进一步增加。近年来，国内外发生一系列教训相当深刻的商标争
议事件，对商标所有人、合法使用人的权益造成重大不利影响。
本次交易完成后，鲁西化工在取得商标所有权后，将可以更好的布局自有
商标知识产权，进一步构建全方位的品牌防护体系，有效避免商标被抢注、冒
用等侵权风险，规避所有权和使用权分离带来的法律风险和潜在经营风险。
②有利于提升上市公司综合竞争实力
化工行业企业间的竞争除了体现在资金优势、产业链丰富程度、安全环保、
成本优势、产品品质、研发投入等方面外，品牌、营销渠道和客户忠诚度等也
是企业间竞争的核心要素，企业竞争已经演变为综合实力的竞争，通过本次交
易，将有利于进一步提升上市公司综合竞争实力：
生产方面
A、更好保障生产规模的进一步扩大
鲁西化工建有 70 余套生产装置、化工产品的年产能力超 1000 万吨，多项
产品的产能位居全球或者全国领先地位，经营模式为自产自销，上市公司的百
余种产品需求旺盛，产品远销全球 120 多个国家和地区，拥有境内外客户超万
家，年销售额超 300 亿元。近年来，上市公司也积极投资在建有机硅、己内酰
胺•尼龙 6 等一批省重点项目以满足下游持续增长的需求。
近年来，鲁西化工业务经营稳定，经营活动现金流入充沛，在中化财务公
司及其他金融机构的授信额度更是超过 200 亿元，不存在项目建设和日常经营
的资金压力，但在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
了鲁西化工通过出质商标以获得融资投入生产经营的法定权利，在确保安全、
合法合规、品质都能够得到有效保障的前提下，具备了进一步探讨通过授权其
他优质企业使用商标进行强强合作等多种途径来提高市场份额的可能性和可行
性，保障了鲁西化工最大程度发挥商标价值的法定权利。
B、进一步增强生产系统性联动的优势
多年来，鲁西化工形成了较为完备的煤化工、盐化工、氟硅化工和化工新
材料产业链，各板块和产业间上、下游产品相互交织、相互利用、相互促进，
园区循环经济低成本生产模式在行业内具备较强的竞争力和影响力，联动生产
主要原材料煤炭、苯、丙烯的年采购额约 200 亿元，鲁西化工通过充分发挥“一
体化、集约化、园区化、智能化”的优势，统筹协调能源资源，持续做好生产
系统性联动和经营系统性联动，能够保障企业整体效益的最大化，鲁西品牌在
行业内代表着安全、环保、节能、品质、产业链条和产品完整等。
本次交易完成后，鲁西化工对商标的使用不再受到相关限制，鲁西化工也
可以利用品牌和行业知名度，除了独自拓宽在上下游的业务布局之外，也可以
利用鲁西品牌对合作方的吸引力，进一步探讨在短板或者空白产业与合作方合
作建厂的可能性和可行性，快速实现“走出去、引进来”，进一步加快“延链、
补链、强链”，强化生产系统性联动的优势。
近年来，国际和国内的能源都保持日益紧张的趋势，国家电力保障日益严
格，化工企业用能压力也与日俱增。上市公司在与国家能源集团、中石化、中
石油等国家战略性能源企业合作过程中，鲁西品牌价值彰显无疑，通过本次交
易，能够进一步提高鲁西化工在央企中国中化的地位、增强战略合作方对于本
次交易后上市公司经营稳定性的信任、增强上市公司的谈判能力，能促进上市
公司与相关国家能源企业的持续、稳定、良好的合作，保障上市公司生产经营
的稳定及生产系统性联动的优势。
C、进一步促进鲁西化工保证和提高产品质量
质量是品牌的生命之根本，鲁西集团要求鲁西化工使用其商标的产品需要
符合行业标准，并不得影响鲁西集团声誉以及其商标本身的价值。多年来，鲁
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
西化工坚定贯彻“产品质量就是企业的生命”的理念，多项产品通过了相应的
质量管理体系认证，鲁西化工主导、参与制定或修订国际、国家、行业、地方、
团体标准 50 余项，在使用鲁西集团商标过程中，鲁西化工不曾因为产品质量给
鲁西品牌产生过重大不利影响。
本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标的所有权，将独享商标增
值带来的收益，也会独自承担商品质量下降给品牌造成的负面影响，本次交易
将有利于带动和确保上市公司产品质量保持在较高水准、有利于促进鲁西化工
更加注重产品品质来维护品牌价值。
销售方面
A、促进拓宽营销网络
公司境内的化工产品全部通过电子平台“鲁西商城”直接对外销售，销售
模式避免了中间商的环节，提高了产品的竞争力，形成了公平、公开、廉洁的
销售模式，鲁西化工对大小客户一视同仁，时间优先保持订单公平性，价格优
先保持鲁西化工的经济效益。
在本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的商标专用权，增加了鲁西化工
许可他人使用商标的法定权利，在行业竞争格局发生重大变化时，并在确保安
全、合法合规、品质都能够得到有效保障的前提下，可以进一步探索通过许可
经销商使用商标的可能性和可行性，即由经销商负责向下游推广、销售，通过
建立高覆盖率、高效的分销网络，来提高销售的积极主动性、弱化行业的区域
性特征、进一步拓展市场空间和销售半径。
B、保证“鲁西商城”稳定运行、进一步拓宽推广的方式
模式的先河。目前，“鲁西商城”年交易额超 300 亿元，能够实现近千万吨化
工与化肥产品网上销售、结算，线上客户数量超过一万名。鲁西公平、公正、
透明销售的线上销售模式，成为鲁西销售新名片，也成为了鲁西品牌的重要组
成部分。在保证线上获客优势的同时，鲁西化工也需要进一步加强线下的市场
推广、营销工作。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易完成后，鲁西化工将取得商标的所有权，进一步扩大了商标的可
使用范围，上市公司也可以将围绕品牌价值，通过拓宽营销渠道、开展有针对
性的市场推广、参加全球行业展会、冠名大型赛事、进行区域性产品推广、线
上线下品牌宣传投放等方式，进一步增加广告宣传力度来激发品牌活力和传播
效果，加强鲁西化工的市场影响力，通过提升公司品牌的知名度、美誉度和影
响力，提高客户忠诚度和签约率，为上市公司创造更大的经济价值。
C、积极开拓境外市场
目前，鲁西化工产品远销全球 120 多个国家和地区，拥有境外客户超过 1300
名，上市公司的甲酸、二氯甲烷、三氯甲烷、正丁醇、异辛醇、环己酮等产品
出口量连续多年领先，根据聊城商务公开信息，甲酸产品 2022 年在日本市场占
有率更是高达 60%。2021 年 9 月，鲁西跨境电商平台上线，成为国内化工行业
少有的化工跨境独立站销售平台，目前，跨境电商平台注册客户数量超 1000 名，
平台交易金额超 10 亿元，鲁西品牌国际影响力持续提升。
根据《商标国际注册马德里协定》《商标国际注册马德里协定有关议定书》
相关要求，在马德里联盟成员国间所进行的商标注册，必须以国内商标注册或
者国内商标注册申请为基础。本次交易完成后，鲁西化工将取得鲁西集团商标
的所有权，鲁西化工将据此进一步布局海外商标知识产权，开展马德里商标国
际注册，进一步提升公司品牌在境外市场的影响力和产品的市场份额。
经营发展方面
A、有利于减少关联交易和提高资产独立性与完整性
本次交易完成后，将实现上市公司的企业名称、商标、产品、品牌形象的
统一，彻底消除了上市公司与鲁西集团之间的关联交易及对鲁西集团的依赖，
上市公司将独享商标增值成果，有利于完善上市公司无形资产，本次交易将提
高上市公司资产的独立性、完整性和上市公司的整体估值。
B、进一步打造行业“智慧园区”标杆
近年来，鲁西化工按照“园区化、集约化、一体化、智能化”的发展思路，
初步建立贯穿安全、环保、能源、安防、应急等多个管理维度的智慧园区，形
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
成了环保监管一体化、安全监管一体化、应急联动一体化、节能监管一体化、
物流服务一体化等发展优势，先后荣获 “中国智慧化工园区试点示范单
位”“两化融合管理体系”“智能制造试点示范（化肥生产智能工厂）”等荣
誉和奖项，并形成了鲁西化工的核心竞争力之一。
本次交易完成后，鲁西化工将取得完整的鲁西集团商标和作品的所有权，
在数字化智慧工厂领域进一步拓展智慧平台功能、全面推广园区 5G 工业化应用、
优化 AI 视频智能分析、全流程自动化改造、完成工业互联网+危化安全生产试
点建设等方面，加大以“鲁西”冠名和进行产权保护，不仅能够进一步巩固和
提高公司在行业的影响力和领先地位，也为今后在谋求园区“复制”、园区外
合作建设等方面释放品牌影响力。
C、规避潜在的经营风险
化工产品普遍具有危险性，客户较为重视上游企业的信誉和知名度，品牌
就是企业的“无声的销售员”。如果失去或者需要替换鲁西品牌，不仅将丧失
鲁西商标的悠久和深厚的历史、文化沉淀，上市公司在开拓市场、培育客户、
品牌建设等方面将会失去品牌带动优势，这将给上市公司直接或间接地增加巨
额的品牌替代成本。
本次交易完成后，将彻底消除商标无法续期、上市公司无法继续使用鲁西
品牌开展业务、商标需要切换等潜在经营风险。
综上，通过本次交易将彻底消除普通许可和《无偿使用许可协议》的相关
限制、有利于上市公司未来长远的经营发展，本次交易具有充分的必要性。
在剔除同期大盘因素和同期同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易
信息发布前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未构成异常波动情况。上市
公司不存在操纵股价与不当市值管理行为。
交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
鲁西化工控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易
披露前后不存在大比例股份减持情形，可参见本报告书“第十三节/八 股票买
卖核自查情况”。上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人
员均出具了关于股份锁定的承诺，可参见本节“六、本次交易相关方作出的承
诺”。
鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东发行股份的方式对鲁西集团实施吸收
合并。鲁西化工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方。本次交易完成后，
鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、业务、
合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的上市
公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投
资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。本次交易具有商业实质，
不存在利益输送的情形。
报告期内，鲁西集团不直接从事具体的生产经营业务，主要通过所投资企
业开展业务。鲁西集团盈利主要来源于所投资企业鲁西化工化工类产品的生产、
销售。
二、本次交易具体方案
（一）交易各方及交易方式概述
本次交易具体方式为鲁西化工通过向鲁西集团的全部股东（中化投资、中化
聊城、财信控股和聚合投资）发行股份的方式对鲁西集团实施吸收合并。鲁西化
工为吸收合并方，鲁西集团为被吸收合并方，中化投资、中化聊城、财信控股和
聚合投资为交易对手方。
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
西集团持有的上市公司 492,248,464 股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
信控股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司股票。
（二）本次交易的具体方案
本次发行股份种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
本次吸收合并的发行方式为非公开发行。
发行对象为中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资。
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团评估报告》，并经交易各
方协商，鲁西集团 100%股权的交易作价应为 747,975.38 万元，但在本次交易的
过渡期间，鲁西集团完成了 108,449.69 万元的现金分红，本次交易对价在经中化
集团备案的《鲁西集团评估报告》所载标的评估结果基础上相应调减，经各方协
商确定鲁西集团 100%股权的最终交易价格为 639,525.69 万元。
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 639,525.69 万元）-鲁西集团在评估基准
日后的其他利润分配金额。
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价基准日为鲁西化工审议本次
交易相关事项的第八届董事会第二十四次会议决议公告日。
本次吸收合并中涉及的上市公司发行股份定价依据《重组管理办法》及国资
管理相关规定由交易各方协商确定，本次吸收合并的新增股份发行价格按照不低
于定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日上市公司 A 股股票交
易均价的 80%之一与上市公司最近一年经审计的归属于母公司普通股股东的每
股净资产孰高值确定（计算结果向上取整至小数点后两位；资产负债表日后发生
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
除权、除息事项的作相应调整）。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易
均价具体情况如下表所示：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 90%（元/股）
前 20 交易日均价 17.68 15.92
前 60 交易日均价 16.81 15.13
前 120 交易日均价 16.40 14.76
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易
日公司股票交易总额÷定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 14.76 元/股，为
定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%，不低于市场参考价的 80%。
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
市公司股份发行价格相应调整为 12.76 元/股。
鲁西化工已于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通
过上述发行方案相关议案，本次上市公司股份发行价格为 12.76 元/股。
若上市公司股票在本次股份发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，上市公司将按照中国证监会、
深交所相关规则相应调整发行价格，具体调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数量，P1 为调整后发行价格。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
为提高本次交易价格相关内容的确定性、简化交易程序，根据《重组管理办
法》相关规定，除上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项之外，本次交易暂不设置其他对上市公司发行价格的调整机制。
根据评估机构出具并经中化集团备案完成的评估结果，鲁西集团 100%股权
的 评 估 值 为 7,479,753,828.81 元 ， 考 虑 鲁 西 集 团 在 过 渡 期 间 的 利 润 分 配
（1,084,496,900.00 元）后，鲁西集团 100%股权交易作价为 6,395,256,928.81 元，
本次交易中，上市公司吸收合并应发行的股份数量将根据以下公式计算确定：
应 新增股份数量=被吸收合并方鲁西集团的交易价格÷新增股份发行价格
=6,395,256,928.81÷12.76=501,195,684
鲁西集团持有的上市公司 492,248,464 股股份将被注销，本次交易实际新
发行股份数量为 8,947,220 股股份。在不考虑现金选择权的情形下，交易完成
后上市公司总股本为 1,928,623,231 股，新发行股份数量占发行后总股本比例
为 0.46%。
鲁西集团各股东取得新增股份数量=新增股份数量×各交易对方在鲁西集团
的实缴出资额÷鲁西集团的注册资本
根据本次交易相关安排，本次交易完成后鲁西集团各股东预计取得新增股份
数量情况如下：
序号 股东名称 新增股份数量（股） 占比（%）
合计 501,195,684 100.00
如鲁西集团在评估基准日后进行其他利润分配，则本次的交易价格将相应扣
减，即扣减后的交易价格=交易价格（即 6,395,256,928.81 元）-鲁西集团在评估
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
基准日后的其他利润分配金额。
在本次交易定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、
资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次上市公司的发行
价格将作相应调整，发行股份数量也会随鲁西集团 100%股权交易价格和上市公
司发行股份的价格的变化进行调整。
鲁西化工已于 2022 年 12 月 30 日召开 2022 年第二次临时股东大会审议通
过上述发行方案相关议案，本次上市公司新增股份发行数量为 8,947,220 股。
本次吸收合并所发行股份的上市地点为深交所。
（1）中化投资、中化聊城
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次
发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格（在此期间，上
市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监
会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收
盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，则中化投资、中化聊城以鲁西集团股
权认购取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送红股、转增股本等原
因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、
中化聊城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则
办理。
若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相
符，中化投资、中化聊城将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（2）财信控股
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信控股持有鲁西集团股
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
权的时间已满 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上
市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信控股持有鲁西
集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股在本次交易中以鲁西集团股权认购取
得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，财信控股
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
（3）聚合投资
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份，自本次发行结束之
日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让
和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，聚合投资
将根据证券监管机构的监管政策进行相应调整。
聚合投资非中化投资等主体控制的关联方，聚合投资本次交易取得的鲁西
化工股份的锁定期安排符合《重组管理办法》的规定。
（三）上市公司异议股东的保护机制
根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等规定，为保护上市公司异议股东的利益，在本次吸收合并过程中将由
现金选择权提供方向上市公司的异议股东提供现金选择权，有权行使现金选择权
的股东可以向本次交易的现金选择权提供方提出收购其持有上市公司股份的要
求。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
本次交易现金选择权的行权价格为发行股份吸收合并定价基准日前 120 个
交易日公司股票交易均价的 90%，即 14.76 元/股。自上市公司关于本次交易的
第一次董事会决议公告日至该请求权实施日，如上市公司股票发生除权、除息等
事项的，则上述现金选择权的现金对价将做相应调整。
二十四次会议和 2021 年年度股东大会审议通过了 2021 年度利润分配预案，以利
润分配实施前的上市公司最新股本总额 1,919,676,011 股为基数，向全体股东每
金选择权的行权价格相应调整为 12.76 元/股。
在本次交易方案获得中国证监会注册后，上市公司将确定实施本次现金选择
权的实施日。上市公司将向在上市公司股东大会表决本次吸收合并方案的相关议
案（即《关于本公司吸收合并鲁西集团有限公司的方案的议案》，包含其全部各
项子议案）和就关于合并双方签订合并协议（即《关于签署附条件生效的<吸收
合并协议>的议案》
《关于签署附条件生效的<吸收合并补充协议（一）>的议案》）
的相关议案表决时均投出有效反对票，并且持续持有代表该反对权利的股票直至
现金选择权股权登记日的异议股东派发现金选择权。
取得现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内可以进行申报行权。在上
市公司审议本次交易方案的股东大会股权登记日至现金选择权实施日期间，异议
股东发生股票卖出行为（包括被司法强制扣划）的，享有现金选择权的股份数量
相应减少；异议股东发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加。
若本次吸收合并最终不能实施，异议股东不能行使该等现金选择权，异议股
东不得就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。
本次交易将由鲁西化工担任本次交易现金选择权的提供方。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第
务指南》等相关规定，上市公司将在本次吸收合并获得中国证监会注册后，申请
办理现金选择权的实施，并且应当在本次吸收合并事项实施完成前，实施完毕现
金选择权业务。
获得鲁西化工现金选择权的异议股东在现金选择权申报期内有权以现金选
择权价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报现金选择权。对
于鲁西化工异议股东持有的已经设定了质押、其他第三方权利、被司法冻结或法
律法规限制转让的其他情形的股份，未经合法程序取得质权人、第三方或有权机
关相关的书面同意或批准，异议股东不得行使现金选择权。
鲁西化工将在本次交易获得中国证监会注册后另行公告现金选择权方案的
实施细则（包括但不限于申报方式、申报期等）。
上市公司在异议股东行使现金选择权业务实施前，需向深交所、中国证券登
记结算有限责任公司（以下简称“登记结算公司”）提交申请材料，明确申报方
式、申报期等实施细则，待其同意后，异议股东可以按照相关程序行使现金选择
权，主要包括现金选择权派发、现金选择权行权申报、现金选择权行权清算交收
三个阶段，具体如下：
（1）现金选择权派发阶段
上市公司向深交所及登记结算公司提交派发现金选择权的申请材料，审核通
过后，上市公司向本次现金选择权股权登记日收市后登记在册的有权行使现金选
择权的异议股东的证券账户按照有权行使现金选择权的股票数量派发。
现金选择权派发后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方
式对行使现金选择权份数等内容进行确认。
（2）现金选择权行权申报阶段
根据相关规定，现金选择权行权申报期为 5-10 个交易日，待现金选择权行
权申报期间确定后，拟行使现金选择权的股东将通过手工方式或交易系统方式进
行行权申报，鲁西化工股票预计将于该期间内停牌。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）现金选择权行权清算交收阶段
异议股东行权申报成功后，将减计有权行使现金选择权的股东证券账户中相
应数量的现金选择权权利和鲁西化工股份；合格申报的现金选择权所涉及的股份
划拨过户至现金选择权提供方（鲁西化工）名下后，鲁西化工将按照现金选择权
的行权价格向相关有权行使现金选择权的股东所指定的账户支付现金。
申报期满后，有权行使现金选择权的股东证券账户中未行权的现金选择权将
予以注销。
现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让成功申报行使现金选择权
的鲁西化工股东所持有的鲁西化工的股份，并按照现金选择权价格向现金选择权
股东支付相应的现金对价。
因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的股东、现金选择
权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，
如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此没有明确规定，则各方将参照
市场惯例协商解决。
在上市公司完成对异议股东股票回购后六个月内，上市公司将在符合相关法
律法规规定的情况下将回购取得的公司股票予以注销。
（1）调整对象
调整对象为鲁西化工本次吸收合并的现金选择权价格。
（2）可调价期间
鲁西化工审议通过本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会注册本次
交易前。
（3）可触发条件
鲁西化工异议股东现金选择权调整机制的可触发条件如下：
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
①深证综合指数（代码：399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日
中有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%；
或
②Wind 化工行业指数（882202.WI）在任一交易日前的连续二十个交易日中
有至少十个交易日收盘价较定价基准日前二十个交易日收盘价算术平均值（即
十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前二十个交易日鲁西化工的交易
均价跌幅超过 20%。
（4）调整机制及调价基准日
当上述调价触发情况成就时，鲁西化工有权在调价触发条件成就之日起 10
个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照价格调整方案对现金选择权价格
进行调整。调价基准日为鲁西化工上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调
整后的鲁西化工异议股东现金选择权价格为调价基准日前 1 个交易日收盘价的
（5）本次交易未提供双向调整机制的原因及合理性
在本次交易中，鲁西化工为 A 股上市公司，鲁西化工的股票有较好的市场
流动性，若鲁西化工股价出现上涨的情况，异议股东可以通过二级市场交易卖出
其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式退出，异议股东的合法权益也
能得到有效保障。
因此，本次吸收合并未安排双向调价机制，单向的调价机制安排具有合理性。
异议股东行权需同
条件具体内容 测算情况 备注
时符合的条件
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
根据有效反对票及
在鲁西化工股东大会表决本次吸 有效反对票测算上限为
异议股东行权价格
条件一：投出有效 收合并方案的相关议案和就关于 39,759,419 股、现金选择
计算，回购资金上
反对票 合并双方签订合并协议的相关议 权的行权价格为 12.76
限为 50,733.02 万
案表决时均投出有效反对票。 元。
元。
告书出具日，鲁西化工股
票二级市场收盘价均未低
未到现金选择权股
持续持有代表该反对权利的股票 于 12.76 元，成交活跃。
条件二：持续持有 权登记日，尚无法
直至现金选择权股权登记日。 异议股东可以选择直接对
准确测算。
外卖出，而不需要持续持
有至行使异议股东回购
权。
根据鲁西化工 2022 年第二次临时股东大会的股东投票情况测算的现金补偿
上限为 50,733.02 万元，但异议股东行使异议股东回购权还需持续持有代表该
反对权利的股票直至现金选择权股权登记日，目前已经选择卖出股票的异议股
东情况无法统计。
近期，鲁西化工二级市场股票交易价格高于现金选择权的行权价格，异议
股东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的
方式退出，如异议股东选择持续持有并行使现金选择权，则可能会直接损失二
级市场价格与现金回购价的差额部分的盈利，不利于异议股东的权益最大化。
综上，预计异议股东实际行使现金选择权所对应的现金规模将远远小于测
算的上限 50,733.02 万元。
（1）上市公司价款来源
鲁西化工提供现金 选择权的资金来源主要是日常经营活动产 生的现金流
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
入。
（2）支付价款对公司流动性的影响
按照理论上最高的 50,733.02 万元为支付金额测算，支付异议股东现金选
择回购款对上市公司的流动性产生的影响：
单位：万元
项目 现金对价支付
现金对价支付前 变动金额或比例
后
流动资产 286,093.19 235,360.17 -50,733.02
速动资产 90,475.55 39,742.53 -50,733.02
流动负债 1,076,231.17 1,076,231.17 0.00
流动比率 26.58% 21.87% 降低 4.71 个百分点
速动比率 8.41% 3.69% 降低 4.72 个百分点
经营活动现金流入 2,624,721.27 2,624,721.27 0.00
经营活动产生现金流量净额 397,843.74 397,843.74 0.00
筹资活动现金流出 301,944.60 352,677.62 50,733.02
筹资活动产生的现金流量净
-293,128.11 -343,861.13 -50,733.02
额
假如上市公司向异议股东支付现金选择回购款 50,733.02 万元，上市公司
的流动资产和速动资产将同时减少 50,733.02 万元，流动比率降低 4.71 个百分
点，速动比例降低 4.72 个百分点，筹资活动现金流出将增加 50,733.02 万元，
不会对上市公司的流动性产生重大不利影响，主要原因是：
①上市公司经营活动稳健
公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019 年、2020 年、
回购所需资金上限。
除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，
上述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，支付异议股东现金回
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购价款不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
②上市公司的授信额度充足、筹资活动实现现金流入有保障
截至 2022 年 9 月 30 日，鲁西化工向中化财务公司、商业银行等金融机构
的借款全部为信用融资，不涉及任何担保融资。鲁西化工在中化财务公司及其
他 金 融 机 构 的 授 信 额 度 总 额 为 2,032,650.00 万 元 ， 其 中 已 使 用 授 信 额 度
经营活动进行有效的资金供给。
综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较
强的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，不
存在影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。
（四）本次交易涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排
本次吸收合并完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西化工将承继及承接鲁
西集团的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。
鲁西集团和鲁西化工已按照相关法律、法规和规范性文件的规定履行了对各
自债权人的通知和公告程序，并将依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求
向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保（如有）。在前述法定期限内，
相关债权人均未向鲁西集团或鲁西化工主张提前清偿，相应未提前清偿的债权将
自交割日起由吸收合并后的鲁西化工承担。
以公告方 已取得同意的 已取得同意的 已取得不同意 公司法规定的债
通知人 式通知债 债权金额（万 债权金额占比 的债权金额 权人法定权利的
权人日期 元） （%） （万元） 截止期限
鲁西化
工
日
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
鲁西集 2023 年 1
团 月3日
根据《公司法》相关规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知
债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，
未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。” 上市公司和鲁西集团的债权人在《公司法》规定的债权人履行法
定权利的截止期限（2023 年 2 月 18 日）内均未要求上市公司或鲁西集团提前清
偿相关债务、提供相应担保，已无权要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债
务或提供相应担保。
截至本报告书签署日，上市公司和鲁西集团均未收到任何债权人关于提前
清偿相关债务或提供相应担保的要求，债权人未在法定期限内要求履行相关增
信措施，其已经丧失法定的权利。上市公司和鲁西集团不涉及向任何债权人提
前清偿债务或提供担保。
经营、资金安排、现金流量等的具体影响和应对方案
截至本报告书签署日，上市公司和鲁西集团未收到任何债权人关于提前清偿
相关债务或提供相应担保的要求，不涉及债权人要求提前清偿债务或提供担保
的比例或金额较高的情形，上市公司和鲁西集团不涉及向债权人提前清偿债务
或提供担保，相关的安排不会对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金安排、
现金流量等产生重大不利影响。
（五）员工安置
本次合并完成后，鲁西集团的全体员工应按照职工代表大会及有权部门同意
的员工安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现
有员工用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
承担。
（1）鲁西集团人员情况
截至本报告书签署日，鲁西集团共有员工 9 人，系领导班子成员 4 人，集团
党委办公室 1 人，财务处 3 人，综合管理办公室 1 人。
（2）员工安置计划的具体安排
《鲁西化工集团股份有限公司以发行股份方式吸收合并鲁西集团有限公司协议》,
约定本次吸收合并实施完成后，鲁西集团将注销法人资格，鲁西集团持有的鲁西
化工股份将被注销，中化投资、中化聊城、财信控股和聚合投资将直接持有鲁西
化工新发行的股票。鲁西集团的全体员工应按照职工大会及有权部门同意的员工
安置方案进行妥善处理，相关员工由鲁西化工接收的，鲁西集团作为其现有员工
用人单位的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由鲁西化工享有和承担。
年 4 月 29 日，鲁西化工召开职工代表大会，审议通过了职工安置方案。鲁西集
团和鲁西化工均同意本次吸收合并完成后，鲁西集团的全体员工由鲁西化工接
收，鲁西集团对员工的全部权利和义务将自本次吸收合并的交割日起由鲁西化工
享有和承担，鲁西化工将根据《中华人民共和国劳动法》《中华人民共和国劳动
合同法》等相关法律、法规的规定和要求予以转移。
根据鲁西集团出具的《鲁西集团有限公司关于员工安置情况的说明》，鲁西
集团就员工安置总体方案通过了职工大会决议，截至本报告书签署日，尚无员工
提出未来不与鲁西化工续约，亦未发生员工主张偿付工资、福利、社保、经济补
偿等费用或发生其他纠纷的情形。
自本次吸收合并交割日起，鲁西化工将根据公司业务布局和未来发展规划，
统筹接收并安置鲁西集团全部在册员工；鲁西集团全部在册员工的劳动合同和劳
动关系均统一转移至鲁西化工。上述员工劳动关系的转移仅涉及劳动合同雇佣主
体的变更，其工龄将连续计算，鲁西集团和鲁西化工均将按照国家有关法律、法
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
规的规定为上述员工妥善办理相关手续。
（六）过渡期损益安排
自本次吸收合并评估基准日（不含基准日）至交割日（包括交割日）之间的
期间为过渡期。标的资产在过渡期间根据交割审计报告所确定的经营性收益（不
包括鲁西集团从鲁西化工取得的利润分配）归鲁西化工享有，经营性亏损由鲁西
集团各股东方按其持有鲁西集团的股权比例向鲁西化工补足。
本次吸收合并前鲁西集团的滚存利润由本次吸收合并后的新老股东按照发
行后的股份比例共享。
（七）滚存未分配利润
上市公司在本次吸收合并前的留存收益及滚存利润由本次吸收合并完成后
鲁西化工的新老股东按照其持股比例共同享有或承担。
（八）资产交割及违约责任
本次吸收合并的交割日指鲁西集团的全部资产、负债、业务、人员及其他一
切权利与义务转由鲁西化工享有或承担之日，初步确定为本次吸收合并获得中国
证监会注册之日起 60 日内完成交割或交易各方协商确定的其他日期。鲁西集团
应于交割日将全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务转由鲁西化工
享有及承担，鲁西集团同意将协助鲁西化工办理相关变更手续。
各方应当在交割完毕后另行约定的时间内，及时办理完毕鲁西集团子公司股
东变更的工商登记程序、鲁西集团法人主体注销的工商登记程序、鲁西集团所持
上市公司股份注销程序的工商登记程序。
自交割日起，相关资产由鲁西化工所有。需要办理权属变更登记手续而该等
资产暂未办理形式上的权属变更登记手续的，相关资产所涉及的各项权利、义务、
风险及收益均自交割日起概括转移至鲁西化工，而不论是否已完成过户登记程
序。如由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响鲁西化工
对上述资产享有权利和承担义务。
鲁西化工应于相关资产过户至鲁西化工名下之日后约定的时间内完成本次
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份的相关程序，包括但不限于聘请会计师事务所对鲁西化工进行验资并出
具验资报告、将本次发行的股份登记至各交易对方名下等手续。
（九）相关税费
交易各方因本次交易而产生的税费，由交易各方按照有关中国法律、监管部
门、结算公司的规定承担，如中国法律、监管部门、结算公司对此没有明确规定，
双方将参照市场惯例协商解决。
三、本次交易的性质
（一）本次交易不构成重大资产重组
鲁西集团经审计的 2021 年末资产总额、资产净额和 2021 年度营业收入及本
次交易评估作价情况与上市公司 2021 年度经审计的合并财务报表相关指标的比
较如下：
单位：亿元
资产总额 资产净额
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高）
鲁西集团 100%股权① 63.95 63.95 0.00
连续 12 个月购买② 1.03 1.03
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00
上市公司 2021 年末/度④ 321.16 179.44 317.94
占比（%）⑤=③/④ 20.23 36.21
是否构成重大资产重组 否 否 否
本次交易拟购买资产的资产总额、营业收入、资产净额占上市公司相应指标
的比例均未达到 50%以上，根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成上市
公司重大资产重组，但本次交易涉及上市公司发行股份购买资产需经深交易所审
核通过并获得证监会注册后方可实施。
注：考虑上市公司已实施完成后的 2021 年度利润分配，上述相关占比亦未
超过 50%。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，中化投资为上市公司的控股股东，中化聊城和鲁西集团为中化
投资控制的子公司；财信控股将在本次交易完成后直接持有上市公司 5%以上的
股份；聚合投资为鲁西集团及鲁西化工员工持股平台，根据《重组管理办法》
《上
市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决，上市公司关联股
东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。
（三）本次交易不构成重组上市
上市公司的实际控制人由聊城市国资委变更为中化集团。
经中华人民共和国国务院批准，中化集团与中国化工实施联合重组，2021
年 5 月 6 日，国务院国资委代表国务院履行出资人职责的新公司中国中化成立，
中化集团和中国化工整体划入中国中化，2021 年 9 月 10 日，中化集团股权划入
中国中化的工商变更登记完成办理。
本次交易系在上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内向收购人及
其关联人购买资产，购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占比情况如下：
单位：亿元
资产总额 资产净额 发行股份
项目 营业收入
（交易对价孰高） （交易对价孰高） （亿股）
鲁西集团 100%股权① 63.95 63.95 0.00 5.01
连续 12 个月购买② 1.03 1.03 - -
计算标准③=①+② 64.98 64.98 0.00 5.01
上市公司控制权发生变
更的前一个会计年度
（2019 年）末/度、董事
会决议前一个交易日
（2022 年 4 月 15 日）
④
占比（%）⑤=③/④ 21.51 58.06 - 26.31
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
是否构成重组上市 否 否 否 否
综上，本次交易购买资产的相关指标或上市公司发行的股份占上市公司相应
的比例均未达到 100%以上，达不到《重组管理办法》第十三条所规定计算的相
关标准或者导致上市公司主营业务发生根本变化的情形。
本次交易前，中化投资为上市公司控股股东，中国中化为上市公司实际控制
人，根据本次交易方案，上市公司控股股东、实际控制人不会因本次交易而发生
变化。
因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为化工新材料、基础化工、化肥产品及其
他业务。鲁西集团系持股型公司，除了持有鲁西化工股份以外，不直接从事其他
具体的生产经营业务。
本次交易完成后，上市公司将承继及承接鲁西集团的全部资产、负债、人员、
业务、合同及其他一切权利与义务。
本次交易不会导致上市公司的主营业务发生重大变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
根据本次交易相关安排，本次交易完成后（不考虑现金选择权和鲁西集团及
鲁西化工的利润分配）上市公司的股权结构预计变化情况如下：
序 本次交易前 本次交易后
股东名称
号 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%）
控股股东及其一
致行动人合计
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
合计 1,919,676,011 100.00 1,928,623,231 100.00
本次交易前，上市公司总股本为 1,919,676,011 股。根据本次交易方案，本
次吸收合并拟发行 501,195,684 股股份，鲁西集团持有的上市公司 492,248,464
股股份将被注销，本次交易实际新发行股份数量为 8,947,220 股股份。在不考虑
现金选择权的情形下，交易完成后上市公司总股本为 1,928,623,231 股。本次交
易完成后，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市
公司实际控制权变更。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据信永中和出具的上市公司 2021 年度《审计报告》及 2021 年度、2022
年 1-9 月《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率（%）
资产总计 3,357,456.78 3,354,968.51 -2,488.27 -0.07
负债总计 1,616,001.29 1,612,200.09 -3,801.20 -0.24
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入 2,351,797.74 2,351,794.07 -3.67 0.00
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率（%） 17.07 17.04 -0.03 -0.18
基本每股收益（元/股） 1.62 1.61 -0.01 -0.62
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率（%）
资产总计 3,211,553.36 3,219,010.81 7,457.45 0.23
负债总计 1,404,542.31 1,401,035.71 -3,506.60 -0.25
归属于母公司所有者权益合
计
营业收入 3,179,433.92 3,179,431.95 -1.97 0.00
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
归属于母公司所有者的净利
润
加权平均净资产收益率（%） 28.98 28.03 -0.95 -3.28
基本每股收益（元/股） 2.43 2.43 0.00 0.00
根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将吸收合并鲁西集团。
元，2021 年 12 月末上市公司的资产规模增加 7,457.45 万元，负债总额降低
易有利于减少关联交易，因鲁西集团系持股型公司，主要是持有上市公司的股权，
本次交易完成后营业收入等盈利指标未发生重大变动。
（四）本次交易对上市公司关联交易的影响
本次交易完成前，上市公司与鲁西集团在关联方资产转让、关联方租赁、关
联方资金拆借等方面存在关联交易，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中
国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关管理制度，对公司关联交易的原则、
关联方和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定
并严格执行，关联交易按照市场原则进行。与此同时，上市公司监事会、独立董
事能够依据法律法规及《公司章程》的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，独
立董事对关联交易及时发表独立意见。
本次交易完成后，鲁西集团作为被吸收合并方将注销，将减少原鲁西集团与
上市公司之间发生的关联交易。
根据上市公司 2021 年度报告及 2021 年度和 2022 年 1-9 月份《备考审阅报
告》，本次交易前后关联交易的变化如下：
单位：万元
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率%
关联采购商品和接受劳务 125,760.06 125,760.06 0.00 0.00
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
关联销售商品和提供劳务 21,993.93 21,993.93 0.00 0.00
关联租赁（出租） 3.67 0.00 -3.67 -100.00
关联方资金拆借（拆入） 953,995.00 205,000.00 -748,995.00 -78.51
项目
交易前 交易后（备考） 变动金额 变动率%
关联采购商品和接受劳务 149,624.74 149,809.80 185.06 0.12
关联销售商品和提供劳务 24,920.82 24,913.00 -7.82 -0.03
关联租赁（出租） 11.01 0.00 -11.01 -100.00
关联租赁（承租） 36.38 36.38 0.00 0.00
关联担保（作为担保方） 18,000.00 18,000.00 0.00 0.00
关联担保（作为被担保方） 414,890.00 0.00 -414,890.00 -100.00
关联方资金拆借（拆入） 432,343.00 285,000.00 -147,343.00 -34.08
关联方资产转让、债务重
组情况
本次交易完成后，上市公司关联交易比例有所下降，对于上市公司与关联方
之间不可避免的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、
公正的市场原则进行。
为减少和规范关联交易，公司控股股东中化投资和实际控制人中国中化分别
出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺内容为：
“（1）在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间，
本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子
公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关
联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规定
履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股
东的合法权益。
（2）本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资
产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提
供任何形式的违规担保。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
（3）本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公
司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决
时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法
规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”
五、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易已履行的审批程序及依据
序 完成
履行主体 已履行的程序 依据
号 日期
中国中化、中化投资出具 《公开发行证券的公司信息披露内
中国中化、
原则上同意本次交易的 容与格式准则第 26 号—上市公司重
中化投资
意见 大资产重组》第 7 条
第二届董事会第十五次 （1）《公司法》第 46 条及第 37 条
会议审议通过本次交易 （2）鲁西集团《公司章程》8.1 条
标的公司鲁
审议通过本次交易 （3）《国务院关于进一步优化企业
西集团
兼并重组市场环境的意见》第 12 条
（4）《中华人民共和国企业国有资
议通过本次交易
条
中化投资、中化聊城、聚
交易对方中 （3）中化聊城《公司章程》第 11
合投资分别作出关于本
化投资、中 条及第 12 条；
次交易的第一次执行董
化聊城、财 （4）聚合投资《公司章程》第 14
事决定，财信控股召开本
信控股、聚 条及第 15 条
次交易的第一次董事会
合投资 （5）财信控股《公司章程》第 26
审议通过本次交易
条、财信控股《董事会议事规则》
第 9 条、财信控股《投资管理办法》
第4条
第八届董事会第二十四 （1）《公司法》第 46 条
次会议审议通过本次交 （2）《国务院关于进一步优化企业
上市公司鲁
西化工
审议通过本次交易 （4）鲁西化工《公司章程》第 111
条
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序 完成
履行主体 已履行的程序 依据
号 日期
年 11 委 通过国资委产权管理综 法》第 66 条
月 21 合信息系统出具意见
日
鲁西集团产
权持有单位 评估报告经中化集团备
年 11 办法》第 4 条
月 22 （2）《中国中化国有资产评估管理
国家出资企 7015ZGZH2022051）
日 办法》第 8 条
业中化集团
第二届董事会第十九次
（1）《公司法》第 46 条及第 37 条
标的公司鲁 会议审议通过本次交易
（2）鲁西集团《公司章程》8.1 条
西集团 2022 年第八次股东会审
及 9.2.1 条
议通过本次交易
（1）《公司法》第 50 条及第 66 条
（2）中化投资《公司章程》第 11
条
中化投资、中化聊城、聚
合投资分别作出关于本
年 11 化投资、中 条及第 12 条
月 23 化聊城、财 （4）聚合投资《公司章程》第 14
事决定，财信控股召开本
日 信控股、聚 条及第 15 条
次交易的第二次董事会
合投资 （5）财信控股《公司章程》第 26
审议通过本次交易
条、财信控股《董事会议事规则》
第 9 条、财信控股《投资管理办法》
第4条
第八届董事会第三十一 （1）《公司法》第 46 条
上市公司鲁
次会议审议通过本次交 （2）鲁西化工《公司章程》第 111
西化工
易 条
年 12 业（中央企 中国中化正式批复同意 《上市公司国有股权监督管理办
月 22 业）中国中 本次交易 法》第 7 条及第 67 条
日 化
（1）《公司法》第 37 条
年 12 上市公司鲁 2022 年第二次临时股东
月 30 西化工 大会审议通过本次交易
条
日
（二）本次交易尚需履行的审批程序及依据
序 尚需履行的审批程序
履行主体
号 审批机关 尚需履行程序 依据
深交所、证 深交所审核、证监会注
监会 册
鲁西化工
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
深圳分公 集团持有股份注销
司
聊城市市 完成注册资本、公司章 《中华人民共和国市场主体登记
理局 登记手续 24 条、第 29 条
聊城市市
标的公司 完成工商注销登记手 《中华人民共和国市场主体登记
鲁西集团 续 管理条例》第 31 条
理局
（三）审批依据具体条款内容
以上审批程序依据 涉及的有关法规及公司内部文件具体条款 内容详见下
表：
审批程序
相关法规及公司内 适用审批程
序号 涉及的条款内容 是否已履
部文件依据 序说明
行
股东会行使下列职权：（七）对公司 鲁西化工、
《公司法》第 37 增加或者减少注册资本作出决议； 鲁西集团股
条 （九）对公司合并、分立、解散、清 东大会/股
算或者变更公司形式作出决议。 东会
董事会对股东会负责，行使下列职
权：（三）决定公司的经营计划和投 鲁西化工、
《公司法》第 46 资方案（六）制订公司增加或者减少 鲁西集团、
条 注册资本以及发行公司债券的方案； 财信控股董
（七）制订公司合并、分立、解散或 事会
者变更公司形式的方案。
中化投资、
股东人数较少或者规模较小的有限
《公司法》第 50 中化聊城、
条 聚合投资执
设董事会。
行董事决定
国有独资公司不设股东会，由国有资
产监督管理机构行使股东会职权。国 中化投资、
《公司法》第 66
条
董事会行使股东会的部分职权，决定 行董事决定
公司的重大事项。
国家出资企业负责管理以下事项：
《上市公司国有股
（五）国有股东与所控股上市公司进 中国中化正
行资产重组，不属于中国证监会规定 式批复
第7条
的重大资产重组范围的事项。
《上市公司国有股 国有股东就资产重组事项进行内部 国务院国资
第 66 条 市公司依法披露，并申请股票停牌。 过本次交易
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
审批程序
相关法规及公司内 适用审批程
序号 涉及的条款内容 是否已履
部文件依据 序说明
行
在上市公司董事会审议资产重组方 并通过国资
案前，应当将可行性研究报告报国家 委产权管理
出资企业、国有资产监督管理机构预 综合信息系
审核，并由国有资产监督管理机构通 统出具意见
过管理信息系统出具意见。
国有股东与上市公司进行资产重组
方案经上市公司董事会审议通过后，
《上市公司国有股 应当在上市公司股东大会召开前获
中国中化正
式批复
第 67 条 情形的，由国家出资企业审核批准，
其他情形由国有资产监督管理机构
审核批准。
《公开发行证券的
公司信息披露内容 上市公司编制的重组预案应当至少
中国中化、
与格式准则第 26 包括以下内容：（九）上市公司的控
号——上市公司重 股股东及其一致行动人对本次重组
则性意见
大资产重组》第 7 的原则性意见。
条
经国务院国有资产监督管理机构批
准经济行为的事项涉及的资产评估
项目，由国务院国有资产监督管理机
《企业国有资产评 中化集团对
构负责备案；经国务院国有资产监督
管理机构所出资企业（以下简称中央
第4条 案
企业）及其各级子企业批准经济行为
的事项涉及的资产评估项目，由中央
企业负责备案。
进一步做好职工安置工作。落实完善
《国务院关于进一 鲁西化工、
兼并重组职工安置政策。实施兼并重
步优化企业兼并重 鲁西集团职
组市场环境的意 工代表大会
及政策规定，做好职工安置工作，妥
见》第 12 条 /职工大会
善处理职工劳动关系。
国家出资企业的合并、分立、改制、
鲁西化工、
《中华人民共和国 解散、申请破产等重大事项，应当听
鲁西集团职
工代表大会
第 37 条 大会或者其他形式听取职工的意见
/职工大会
和建议。
鲁西化工《公司章程》第 43 条：股
鲁西化工《公司章 东大会是公司的权力机构，依法行使 鲁西化工董
合并、分立、解散、清算或者变更公
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
审批程序
相关法规及公司内 适用审批程
序号 涉及的条款内容 是否已履
部文件依据 序说明
行
司形式作出决议；第 111 条：董事会
行使下列职权：（六）制订公司增加
或减少注册资本、发行债券或其他证
券及上市方案；（七）拟订公司重大
收购、收购本公司的股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案
鲁西集团《公司章程》9.2.1：董事
会依照《公司法》及本章程的规定行
使下列职权：制订公司合并、分立、
鲁西集团《公司章 解散或者变更公司形式的方案；鲁西 鲁西集团董
条 体股东组成，是公司的权力机构，依 会
照《公司法》及本章程行使下列职权：
对公司合并、分立、解散、清算或者
变更公司形式等事项作出决议。
公司不设董事会，设执行董事一人，
中化投资《公司章 由股东委派。执行董事行使下列职 中化投资执
程》第 11 条 权：（三）决定公司的经营计划和投 行董事决定
资方案。
中化聊城《公司章程》第 11 条：公
中化聊城《公司章 司不设董事会，设执行董事一人，由
中化聊城执
行董事决定
划和投资方案。
聚合投资《公司章程》第 14 条：公
聚合投资《公司章
司不设董事会，设执行董事一名。第 聚合投资执
（三） 行董事决定
决定公司的经营计划和投资方案。
董事会对股东会负责，行使下列职
财信控股《公司章
程》第 26 条
资方案。
董事会对以下事项依法行使职权：
（三）生产经营类事项第 5 款:决定
财信控股《董事会 公司及权属公司担保、资产损失核销 财信控股董
议事规则》第 9 条 等重大经营管理事项及重大投融资、 事会
贷款担保、资产重组、产权转让、资
产处置、资本运作等重大事项。
董事会是集团投资的决策机构，负责
财信控股《投资管
理办法》第 4 条
案，并对决策结果承担相应责任。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
审批程序
相关法规及公司内 适用审批程
序号 涉及的条款内容 是否已履
部文件依据 序说明
行
产评估管理办法》 以下工作：（一）各总部直管单位/ 评估报告备
第8条 二级公司应依法合规开展资产评估 案
工作；各总部直管单位/各二级公司
的财务部为本级及其所属各级公司
（包括产权主体和管理主体）资产评
估工作归口管理部门，制定各总部直
管单位/二级公司资产评估工作规章
制度并管理所属各级公司资产评估
工作。
中国证监会收到证券交易所报送的
审核意见等相关文件后，依照法定条
深交所审
《重大资产重组管 件和程序，在十五个工作日内对上市
理办法》第 28 条 公司的注册申请作出予以注册或者
注册
不予注册的决定，按规定应当扣除的
时间不计算在本款规定的时限内。
上市公司重大资产重组完成相关批
新增股份登
准程序后，应当及时实施重组方案，
《重组管理办法》 记及鲁西集
第 32 条 团持有股份
编制实施情况报告书，向证券交易所
注销
提交书面报告，并予以公告。
《中华人民共和国
市场主体的一般登记事项包括：
（五）
注册资本或者出资额。
条例》第 8 条
《中华人民共和国 市场主体的下列事项应当向登记机
条例》第 9 条 议。
市场主体变更登记事项，应当自作出
鲁西化工注
变更决议、决定或者法定变更事项发
册资本变
《中华人民共和国 生之日起 30 日内向登记机关申请变 否
更、公司章
程变更备案
条例》第 24 条 依法须经批准的，申请人应当在批准
文件有效期内向登记机关申请变更
登记。
市场主体变更本条例第九条规定的
《中华人民共和国
备案事项的，应当自作出变更决议、
决定或者法定变更事项发生之日起
条例》第 29 条
市场主体因解散、被宣告破产或者其
《中华人民共和国
他法定事由需要终止的，应当依法向 鲁西集团注
登记机关申请注销登记。经登记机关 销登记
条例》第 31 条
注销登记，市场主体终止。市场主体
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
审批程序
相关法规及公司内 适用审批程
序号 涉及的条款内容 是否已履
部文件依据 序说明
行
注销依法须经批准的，应当经批准后
向登记机关申请注销登记。
本次交易未取得批准注册前不得实施本次资产重组方案，本次交易能否取得
上述同意注册以及最终取得同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意本
次交易的审批风险。
六、本次交易相关方作出的承诺
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
一、上市公司已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投
资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
二、根据资产重组的进程，上市公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时提交本次交易所需的信息和文件，并保证继续提供的
鲁西化工 关于所提
信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
供信息真
有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件
实性、准
确性和完
经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息
整性的承
和文件真实、准确、完整、有效。
诺
三、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和深圳证券
交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损
失的，将依法承担赔偿责任。
一、上市公司董事、监事、高级管理人员已提供了资产
鲁西化工董
重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
事、监事和
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
高级管理人
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
员
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
均与所发生的事实一致。如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任。
二、根据资产重组的进程，上市公司董事、监事、高级
管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
证券交易所的有关规定，及时提交本次交易所需的信息
和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、
准确、完整、有效的要求。有关副本材料或者复印件与
正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、
有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等
文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确、完整、
有效。
三、在本次交易期间，上市公司董事、监事、高级管理
人员将依照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时披
露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准
确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
四、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股
份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。（如有）。
一、鲁西集团已提供了资产重组事宜在现阶段所必需的、
真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和
说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供
的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符
鲁西集团 的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并
已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；
所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。如因提
供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
二、根据资产重组的进程，鲁西集团将依照相关法律、
法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及
时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件
仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。鲁西集团承
诺并保证资产重组所提供或披露信息的真实性、准确性
和完整性，如提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，愿意承担个别和连带的法律责任，给上市
公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；如
因前述情形给为本次重组聘请的独立财务顾问、法律顾
问、审计机构、评估机构以及其他相关中介机构造成损
失的，鲁西集团将依法赔偿其直接损失。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
一、本公司及董事、监事、高级管理人员已提供了资产
重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效
的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、
虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与
正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料
上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所
中化投资、
需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实
中化聊城、
均与所发生的事实一致。
财信控股和
二、根据资产重组的进程，本公司及董事、监事、高级
聚合投资及
管理人员将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和
其董事、监
证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并
事和高级管
保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、
理人员
有效的要求。本公司承诺并保证资产重组所提供或披露
信息的真实性、准确性和完整性，如提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，愿意承担个别和连
带的法律责任，给上市公司或者投资者造成损失的，将
依法承担赔偿责任；如因前述情形给为本次重组聘请的
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构以及其
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
他相关中介机构造成损失的，本公司将依法赔偿其直接
损失。
三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在
该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上
市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算
公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授
权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事
会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公
司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
一、本次交易申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏；
二、上市公司的权益不存在被控股股东或实际控制人严
重损害且尚未消除的情形；
三、上市公司及其附属公司最近三年不存在被实际控制
人、控股股东及其控制的其他企业违规资金占用的情形，
不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；
四、上市公司最近一年及一期财务报表不存在被注册会
计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报
告的情形；
鲁西化工及
五、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近
其董事、监
三十六个月内不存在受到刑事处罚或证券市场相关的行
事和高级管 关于无违
政处罚，未被交易所采取监管措施、纪律处分或者被中
理人员 法违规行
为的承诺
未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；
函
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存
在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正
被中国证监会立案调查的情形；
七、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公
共利益的其他情形；
八、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及
利用该内幕信息进行内幕交易的情形。
鲁西集团、 一、最近五年内未受过刑事处罚、证券市场相关的行政
中化投资、 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的
中化聊城、 情况；
财信控股和 二、最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
聚合投资及 诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
其各自董 纪律处分的情况；
事、监事和 三、最近五年内诚信状况良好，不存在任何诚信方面的
高级管理人 重大违规或违约情形；
员 四、本公司及董事、监事、高级管理人员愿意承担由于
违反上述承诺或因上述承诺被证明为不真实造成的经济
损失、索赔责任及额外的费用支出。
一、本公司合法拥有鲁西集团股权（以下简称“标的股
权”），已履行全额出资义务，不存在出资不实、抽逃
出资等情形，对该股权有完整的所有权。
二、本公司为标的股权的最终和真实所有人，不存在以
信托、委托他人或接受他人委托等方式持有标的股权的
情形；该股权未设置任何质押、抵押、担保或其他权利
中化投资、 关于标的 限制，不存在纠纷或潜在纠纷，未被行政或司法机关查
中化聊城、 资产权属 封、冻结，亦不存在其他限制或禁止转让的情形。
财信控股和 情况的说 三、本公司所持有的上述标的股权的权属不存在尚未了
聚合投资 明与承诺 结或本公司可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、
仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。
四、在本次重组完成之前，本公司保证不转让上述标的
股权，不就上述标的股权设置质押、抵押、担保等任何
权利限制。
本公司若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司造成
的损失。
中化投资、中化聊城在本次交易中以资产认购取得的上
市公司股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转
让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格
（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增
股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的
有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6
个月期末收盘价低于本次交易所发行股份的发行价格，
中化投资、 则中化投资、中化聊城以鲁西集团股权认购取得的上市
关于股份
中化聊城 公司股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
中化投资和中化聊城获得的上述股份若由于上市公司送
诺函
红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守
上述锁定期的约定。锁定期届满后，中化投资、中化聊
城转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规
和深交所的规则办理。
若中化投资、中化聊城的股份锁定期与证券监管机构的
最新监管政策不相符，中化投资、中化聊城将根据证券
监管机构的监管政策进行相应调整。
财信控股因本次交易而取得上市公司的股份时，如财信
财信控股
控股持有鲁西集团股权的时间已满 12 个月，则财信控股
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让；如财信
控股持有鲁西集团股权的时间不足 12 个月，则财信控股
在本次交易中以鲁西集团股权认购取得的上市公司股
份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。
财信控股因本次交易取得的股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定期的约定。锁定期届满后，财信控股转让和交易
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
若财信控股的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，财信控股将根据证券监管机构的监管政策进
行相应调整。
聚合投资在本次交易中以资产认购取得的上市公司股
份，自本次发行结束之日起 12 个月内不得转让。
聚合投资因本次交易取得的股份若由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上
述锁定期的约定。锁定期届满后，聚合投资转让和交易
聚合投资
上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深交所的规
则办理。
若聚合投资的股份锁定期与证券监管机构的最新监管政
策不相符，聚合投资将根据证券监管机构的监管政策进
行相应调整。
中国中化 一、在本次重组完成后，本公司将维护上市公司的独立
性，保证上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、
财务独立、机构独立。
二、本次重组完成后，保证上市公司的总经理、副总经
理、财务总监等高级管理人员及其他财务人员均无在本
公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事外的
其他行政职务，无在本公司及本公司控制的其他企业领
取薪水情况；保证上市公司的高级管理人员的任命依据
关于保持 法律法规以及上市公司章程的规定履行合法程序；保证
上市公司 上市公司的劳动、人事、工资管理等完全独立于本公司
中化投资 独立性的 及本公司控制的其他企业。
承诺函 三、保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资
产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥
有和运营；保证不会发生干预上市公司资产管理；不会
违规占用上市公司资金、资产；保证不以上市公司的资
产为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务
违规提供担保。
四、保证上市公司业务独立，独立开展经营活动；保证
上市公司独立对外签订合同、开展业务，具备独立完整
的业务体系，实行经营管理独立核算、独立承担责任与
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
风险，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
五、保证上市公司按照相关会计制度的要求，设置独立
的财务部门，建立独立的会计核算体系和财务管理制度，
独立进行财务决策；保证上市公司独立在银行开户并进
行收支结算，并依法独立进行纳税申报和履行纳税义务。
六、保证上市公司按照《中华人民共和国公司法》《上
市公司章程指引》等相关法律法规及其公司章程的规定，
独立建立其法人治理结构及内部经营管理机构，并保证
该等机构独立行使各自的职权；保证上市公司的经营管
理机构与本公司及本公司控制的其他企业的经营机构不
存在混同的情形。
本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人
期间持续有效。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上
市公司造成的损失。
中国中化 一、在本次重组完成后且本公司作为上市公司控股股东/
实际控制人期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、
本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司
之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因
而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿
等原则确定交易价格，并依法签订协议，履行合法程序，
按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程
规定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交
易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
关于减少
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、
及规范关
中化投资 联交易的
子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式
承诺函
的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法
律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在
股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中
华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定
履行回避表决的义务。
本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损
失。
本公司作为上市公司的实际控制人，将严格履行于 2021
年 9 月 3 日已做出的相关承诺，即：
一、对于中化集团下属企业与上市公司之间现时或今后
关于避免
可能存在的竞争情形，本公司将切实督促中化集团、中
化投资履行其已向上市公司作出的避免同业竞争的相关
的承诺函
承诺。
二、对于因中化集团和中国化工联合重组新产生的本公
司下属企业与上市公司的同业竞争，本公司将按照相关
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
证券监管部门的要求，在适用的法律法规及相关监管规
则允许的前提下，于 2021 年 9 月 3 日已做出承诺生效之
日起五年内，本着有利于上市公司发展和维护股东利益
尤其是中小股东利益的原则，综合运用委托管理、资产
重组、股权置换/转让、业务合并/调整或其他合法方式，
稳妥推进符合注入上市公司条件的相关资产或业务整合
以解决同业竞争问题。
三、本公司将严格遵守相关法律、法规和规范性文件以
及上市公司章程等内部管理制度的规定，按照国有资产
国家所有、分级管理的原则，通过股权关系依法行使股
东权利，妥善处理涉及上市公司利益的事项，不利用控
制地位谋取不当利益或进行利益输送。
上述承诺自本次承诺出具之日起生效，并于本公司对上
市公司拥有控制权期间内持续有效。
一、为避免本公司及本公司控股的其他企业（以下统称
为“本公司及相关企业”）与上市公司及其子公司的潜
在同业竞争，本公司及其相关企业不得以任何形式（包
括但不限于在中国境内或境外自行或与他人合资、合作、
联营、投资、兼并、受托经营等方式）直接或间接地从
事、参与或协助他人从事任何与上市公司及其子公司届
时正在从事的业务有直接或间接竞争关系的相同或相似
的业务或其他经营活动，也不得直接或间接投资任何与
上市公司及其子公司届时正在从事的业务有直接或间接
竞争关系的经济实体；
二、在本次重组完成后，本公司将对自身及相关企业的
生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关
企业（包括本次重组完成后设立的相关企业）的产品或
业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类
中化投资
似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：
事对鲁西化工主营业务构成实质性竞争的业务活动。如
本公司或本公司下属企业未来可能与鲁西化工在主营业
务方面发生实质性同业竞争或与鲁西化工发生实质利益
冲突，本公司将放弃或将促使本公司下属企业放弃可能
发生实质性同业竞争或实质利益冲突的业务机会，或采
取其他适当措施以逐渐消除可能发生的实质性同业竞
争。
三方从事或参与与鲁西化工现有主营业务存在实质性竞
争的任何经营活动。
本公司将依法承担责任。
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
除鲁西集团持有的上市公司股票将在本次吸收合并实施
中化投资、 时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施
鲁西集团 完毕期间，本公司承诺不以任何方式减持直接或间接持
关于无减
有的上市公司股份。
持上市公
鲁西化工董 司股份计
时进行注销外，自本次重组复牌之日起至本次重组实施
事、监事和 划的说明
完毕期间，如本人直接或间接持有上市公司股份的，本
高级管理人
人承诺不以任何方式减持直接或间接持有的上市公司股
员
份。
一、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公
司利益。
二、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
中国中化、 的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
中化投资 时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具
补充承诺。
三、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者
的补偿责任。
一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。
关于填补
二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
被摊薄即
三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动。
施的承诺
四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬
函
制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、如上市公司未来实施股权激励计划，本人承诺该等
鲁西化工董
股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情
事和高级管
况相挂钩。
理人员
六、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前，
若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新
的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定
时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责
任。
不存在依 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控
上市公司及
据《上市 股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员，
其董事、监
事和高级管
指引第 7 市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
理人员
号——上 股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存在因
鲁西化工发行股份吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
序号 承诺方 承诺类型 承诺的主要内容
市公司重 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立案调
大资产重 查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存在因
组相关股 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
票异常交 政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
易监管》 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员及上述主体
第十二条 控制的企业不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市
不得参与 公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规
任何上市 定的情形，即不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交
中国中化
公司重大 易被中国证监会立案调查或被司法机关立案侦查的情
资产重组 形，最近 36 个月不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕
的情形之 交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究
承诺 刑事责任的情形。
中化投资、 本公司、本公司董事、监事、高级管理人员、本公司的
中化聊城、 控股股东及实际控制人及其上述主体控制的企业不存在
财信控股和 《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
聚合投资及 相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即不存
其各自董 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会立
事、监事和 案调查或被司法机关立案侦查的情形，最近 36 个月不存
高级管理人 在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作
员 出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）摘要
（本页无正文，为《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集团有限公司暨关
联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
鲁西化工集团股份有限公司
二〇二三年二月二十三日
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