关于对鲁西化工集团股份有限公司
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
有关财务会计问题的专项说明
中国证券监督管理委员会：
（以下简称我们）
收到贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称一次
反馈意见）。作为鲁西化工集团股份有限公司（以下简称鲁西化工或公司）吸收
合并鲁西集团有限公司（以下简称鲁西集团）的会计师，我们对贵会在一次反馈
意见中提出的相关问题进行了认真核查，现对有关事项说明如下：
问题 3. 申请文件显示，1）鲁西集团纳入评估范围的无形资产中，12 项主
商标、48 项从属商标和 1 项美术作品登记证采用收益法评估；1 项商标采用成
本法评估。2）销售收入预测以鲁西化工对应的各类产品合并口径主营业务收入
为基数，2024 年和 2025 年预测收入增长率分别为 26.47%和 38.11%。3）分成
率 参 考 可 比案 例 并根 据 商标 应 用类 别 确定 ， 其中 化 工新 材 料和 基 础化 工 为
工新材料和化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务应当分别计算当期补偿
金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；三类业务
收入的合计金额不进行单独承诺。请你公司：
增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及 2024、2025 年高速
增长的合理性。
产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。
具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。
评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复
一、结合鲁西化工所在行业竞争程度、发展趋势，鲁西化工历史及最新一期
增长率等，分产品披露收益法评估中销售收入预测的依据及 2024、2025 年高速
增长的合理性。
（一）与鲁西化工商标资产包相关业务的历史及预测收入情况
本次采用收入分成法评估的商标资产包主要应用于存在外包装的部 分新材
料产品和基础化工产品、化肥产品及其他产品，使用商标资产包的具体产品如下：
商标国际
序号 产品类别 对应产品名称
分类
化工新材料
新能源装备产品（集装箱、气瓶、挂车）、其他设
备
（1）商标资产包中各类产品实现及预测的收入金额
单位：亿元
业务类别 2019 年 2020 年 2021 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
未经审 预测
计收入 收入
化工新材料产品 46.95 44.88 65.45 62.00 68.26 75.59 105.03 155.33 163.97
基础化工产品 7.87 7.49 17.37 18.22 13.59 14.10 15.36 16.88 16.88
化肥产品 16.46 14.77 18.36 30.63 22.93 23.47 22.87 26.11 28.20
其他产品 1.28 0.38 0.96 1.44 1.15 1.38 1.58 1.74 1.83
合计 72.56 67.52 102.14 112.29 105.93 114.54 144.84 200.06 210.88
注：上述各产品仅与商标资产包相关，相关收入未包括上市公司其他业务；对未来的销
售收入数据预测仅限于评估使用，不构成上市公司对投资者的任何承诺。
（2）商标资产包中各类产品实现及预测的收入趋势
商标资产包对应各类产品历史及预测期收入
化工新材料产品 基础化工产品 化肥产品 其他产品 合计
在历史及预测期内，商标资产包对应的产品已实现及预测收入保持持续增长，
在 2019 年至 2023 年各项业务实际或预测的增长趋势相对平稳，其中化工新材料
业务增长明显，主要是锦纶 6 切片随市场需求扩大带来的稳定增长。
在 2024 年和 2025 年预计整体收入会快速增长，主要是因为化工新材料产品
业务随预测期内新增的锦纶 6 切片、聚碳酸酯项目开工率提高而导致销量不断增
加，其他类别的产品收入预计不会发生较大波动，化工新材料产品收入的变动有
效拉动整体收入的增长。
（二）化工新材料产品的收入预测依据及 2024、2025 年高速增长的合理性
（1）化工新材料行业总体分析
化工新材料类产业是国家重点发展行业，“十三五”以来，我国化工新材料
发展取得了重大进展，产业体系不断健全，产业规模持续扩大，技术创新能力不
断增强，自给率快速提升，为下游产业转型升级提供强力支撑；进入“十四五”
，
随着新能源、汽车轻量化、5G 通讯等新领域的快速发展，对化工新材料的需求进
一步增加，化工新材料产品应用不断拓宽，国内需求不断增加。
后期鲁西化工将充分发挥园区一体化和技术创新优势，挖潜降耗，不断提高
产品质量，开展新材料、新产品差异化研究，扩大产品应用领域，提高产品附加
值。
（2）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势分析
产品简介及用 鲁西化工的地位及
产品 行业竞争程度 行业发展趋势
途 竞争优势
上 游 萤 石 矿资源较为稀 鲁西化工聚全氟乙
缺，现已开始限制开采， 丙烯产能（1.2 万吨/
预 计 氢 氟 酸价格处于高 年）国内领先，下游
国内现有生产企业 位，作为高性能材料后期 主要应用于线缆、聚
主要分布在山东、 国家会予以政策支持，有 全氟乙丙烯彩色料
聚全氟乙丙烯是 江苏、浙江、江西、 助于行业发展。 两大领域。
四氟乙烯和六氟 四川等地；鲁西化 目 前 国 内 厂商产能主要 鲁西化工具有较为
丙烯的共聚物， 工产能增加后，为 集中于 FEP 模压料、通用 完整的上下游产业
聚全氟
具有耐化学性、 提高市场竞争力， 挤塑料以及浓缩液，主要 链，可有效控制生产
乙丙烯
耐高低温等优异 适应客户需求，对 应 用 领 域 为照明和家电 成本；随着产能释
(英文简
特性，主要用于 产品规格进行了细 用 的 电 线 、化工设备内 放、熔指端的不断丰
称 FEP)
耐高温电线、电 分，满足了下游客 衬、表面防腐，而在高端 富，可结合下游需求
缆、绝缘材料等 户对不同熔指的要 FEP 聚合物分子链段改性 进行定制化生产，能
领域。 求，在中高端行业 设计以及高纯度 FEP 高 满足更多客户的生
领域的市场份额逐 分 子 材 料 生产方面仍严 产需求；完善的物流
步扩大。 重缺乏，为满足通讯、电 配送体系和严格的
子、新能源等高端领域要 质量管控模式，能为
求，产品质量提升将会是 客户提供更好的服
后期发展的趋势。 务。
聚四氟乙烯是一
PTFE 是全球消费量最大 鲁西化工产能（1.1 万
种以四氟乙烯作
的含氟聚合物,产能、产 吨/年）、产品质量均
为单体聚合制得
量、需求量均占全球含氟 处于行业中等水平，
的 高分子聚合 国内聚四氟乙烯生
聚合物的 50%以上，国内 可满足下游客户不
物，有较好的耐 产企业主要分布于
高端产品依赖进口，低端 同生产需求。鲁西化
聚 四 氟 腐蚀性，其制品 山东、江苏、浙江、
产能继续扩张。随着工业 工具有“一体化、集
乙烯（英 能 够 耐 强 酸 强 江西、福建、四川等
转 型 步 伐 加快，下游汽 约化、园区化、智能
文 简 称 碱，用于生产棒 地；鲁西化工产品
车、电子、轻工、新能源、 化”较为完整的上下
PFTE） 材、板材、管材、 目前处于行业中偏
环 保 等 相 关产业对高附 游产业链，可有效压
型材、化工管道 高水平，未来有一
加值、高性能的 PTFE 市 低生产成本；未来新
内衬等，应用于 定的提升空间。
场需求迫切，产品高端定 增产能的进一步释
电子电器、 化工、
制 化 成 为 聚四氟乙烯行 放使得供货更稳定、
机械、建筑等领
业的未来发展趋势。 发货更及时。
域。
聚碳酸酯是分子 我国聚碳酸酯下游 国 家 对 房 地产的刺激性 鲁 西 化 工 具 有 配 套
聚碳酸
链中含有碳酸酯 客户主要分布于华 消 费 有 利 于带动包括开 的双酚 A 装置，园区
酯(英文
基的一种高分子 东和华南地区，长 关、浴霸、灯具、家电等 一体化优势显著，竞
产品简介及用 鲁西化工的地位及
产品 行业竞争程度 行业发展趋势
途 竞争优势
简 称 聚合物，可注塑、 期来看，PC 产能持 用到 PC 材料的产品。汽 争优势明显。非光气
PC) 挤出、模压、改 续放量，主要原材 车 的 轻 量 化也更多使用 法由于其生产成本
性、吹塑、热成 料双酚 A 产能增速 塑料制品，国内 PC 的需 优势明显，有望后来
型、印刷、粘接、 小 于 PC 产 能 增 求量呈上升趋势。 居上。同时，国外未
涂覆和机加工。 速，双酚 A 盈利将 来新增产能极为有
广泛用于电子电 提升， 产业链一体 限，加之国外装置老
气、建筑材料、 化 企业将长期受 化，未来国内 PC 企
信息存储、交通 益。 业有望大力拓展出
运输及航天航空 口市场。
等领域。
随着全球疫情的结束，消 鲁西化工实际产能
锦纶 6 切片是己
费 力 预 计 将得到有效支 在行业排名处于中
内酰胺聚合制成 锦纶 6 切片下游应
撑。随着国内己内酰胺和 等偏上水平，具有相
的 高分子化合 用 主要分布在江
锦纶 6 PA6 供应的持续增加，以 对完善的产业链优
物，具有较好的 苏、福建、山东和浙
切片（英 及 国 内 企 业原料供应结 势，自配双氧水、液
耐碱、 耐腐蚀性， 江等区。未来三年
文简称 构和原料价格优势，国际 氨、氢气、蒸汽等产
下游主要为纺织 锦纶 6 仍将保持持
PA6） 竞争力较强，在供应和成 品，能够降低生产成
制衣行业、渔网 续的产能扩张，终
本优势支撑下，己内酰胺 本，下游消费主要以
丝、工程塑料、 端需求持续增长。
和 PA6 切片出口量能够 江浙区域为主，汽运
复合材料等。
继续扩展国际市场份额。 物流速度较快。
（3）化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化工新材料行业关乎国家经济走势，各产品在政策支持与经济的推动下，行
业正处于上升期。鲁西化工的化工新材料产品广泛应用于绝缘材料、电子电气、
建筑、信息存储、交通运输及航天航空、化工、机械、纺织制衣、复合材料等领
域，产品的下游市场需求稳定，生命周期较长，下游的刚性需求为行业的发展提
供了稳定的市场环境。鲁西化工具有“一体化、集约化、园区化、智能化”较为
完整的上下游产业链，可有效压低生产成本，提高企业效益；同时，含氟聚合物
新增产能的进一步释放、聚碳酸酯的技改、锦纶 6 切片产能的新增，鲁西化工可
结合下游需求进行定制化生产，满足更多客户的生产需求，完善的物流配送体系
和严格的质量管控模式，使得供货更稳定、发货更及时，为客户提供更好的服务。
综上，鲁西化工生产的化工新材料行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收
入的实现。
（1）商标资产包中化工新材料产品实现及预测的营业收入金额
项目\年份 单位 2019 2020 2021
审收入）
化工新材料收入 万元 469,458.00 448,750.00 654,455.00 620,036.00
增长率 -4.41% 45.84% -5.26%
销售均价 元/吨 12,454.83 10,546.50 15,215.12 13,838.76
增长率 -15.32% 44.27% -9.05%
销售数量 万吨 37.69 42.55 43.01 44.80
增长率 12.89% 1.09% 4.16%
设计产能 万吨 66.8 66.8 68.8 68.8
产能综合利用率 56% 64% 63% 65%
（续表）
项目\年份 单位 2023 2024 2025 2026
测）
化工新材料收入 万元 682,590.00 755,860.00 1,050,300.00 1,553,270.00 1,639,680.00
增长率 4.30% 10.73% 38.95% 47.89% 5.56%
销售均价 元/吨 14,842.14 14,719.77 15,134.01 16,621.40 16,825.86
增长率 -2.45% -0.82% 2.81% 9.83% 1.23%
销售数量 万吨 45.99 51.35 69.40 93.45 97.45
增长率 6.92% 11.65% 35.15% 34.65% 4.28%
设计产能 万吨 68.80 68.80 112.30 112.30 112.30
产能综合利用率 67% 75% 62% 83% 87%
（2）商标资产包中化工新材料产品收入的变动趋势
商标资产包中化工新材料产品历史及预测期收入
聚全氟乙丙烯 聚四氟乙烯 聚碳酸酯 锦纶6切片 化工新材料小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化工新材料类产品 2019 年至 2023
年实现或预测收入增长较为平稳，2024 年和 2025 年出现较高幅度的增长，主要
原因是新增锦纶 6 切片和聚碳酸酯产能使销售数量和营业收入的同步增长，其他
两类产品聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯对总体收入的贡献率较低。
（1）化工新材料类产品历史及预测期的价格变动趋势
商标资产包中化工新材料产品历史及预测期单价
聚全氟乙丙烯 聚四氟乙烯 聚碳酸酯 锦纶6切片
历史及预测期内的化工新材料产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业
特点相符。
（2）化工产品价格整体景气度
化工新材料产品销售均价预测主要依据化工产品历史年度价格波动趋势，并
充分考虑行业价格波动进行预测。
化工产品价格受宏观经济周期波动的影响较大。2021 年以来，受益于国内
市场与海外出口的双重利好叠加，大宗商品价格持续攀升，为化工企业的盈利带
来系统性提升。
在需求端方面，受海外疫情反复及极端天气的冲击下，海外部分化工产品需
求向国内转移；在供给端方面，在能耗双控及双碳政策影响下，多种化工品产能
供给受限。海外需求增加，国内供给有限，叠加上游原油价格的有力支撑，2021
年以来化工产品的价格呈现显著增长态势，经查询化工行业价格变动趋势如下图：
中国化工产品价格指数：CCPI
中国化工产品价格指数（CCPI）
资料来源：同花顺 iFinD
看化工全行业价格情况，2021 年化工产品的价格呈现显著增长态势，中国化工
产品价格指数（CCPI）从 2021 年初的 4153 点增长到 2021 年 10 月 14 日的 6388
点。全年呈现出“前高后低”特征，从长逻辑角度考虑，随着海外疫情得到有效
控制，海外停产的产能将会逐步复苏，大宗商品价格或将从当前高点回落至合理
区间，因此对 2022 年、2023 年销售均价考虑了一定的下降趋势，预计未来年度
疫情管控放开，房地产释放利好，国内宏观经济有望逐步得到修复，随着下游各
行业陆续恢复正常运转，化工品需求有望实现边际改善，全行业把握“稳中求进、
稳中提质”的发展态势。未来预测 2024 年、2025 年恢复增长，2026 年增速下降
并趋于稳定。
（3）具体产品价格预测分析
①锦纶 6 切片价格
锦纶 6 切片在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022 年
开始价格有所下降。但随着全球疫情的控制和放缓，下游需求制衣行业、改性塑
料、渔网丝预计将从 2023 年开始回暖，加上国内加大内需循环，需求有所增加，
消费力将得到有支撑；加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自 2024
年开始，价格将实现稳步上升。
②聚碳酸酯价格
聚碳酸酯在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022 年开
始价格有所下降。随今后国家对房地产的刺激性消费，有利于带动周边 100 多种
产品的需求，包括开关、灯具、家电等产品均用到聚碳酸酯原料。汽车的轻量化
也更多使用塑料制品，其中车灯、内饰面板、车窗框架等均使用聚碳酸酯产品，
新能源汽车在近年来的增速明显，对汽车零部件及汽车下游改性企业的影响是主
要提升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自 2024 年开始，价格
将实现稳步上升。
③聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯价格
聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品均属于上市公司高端氟材料产品，最上游萤
石矿为较为稀缺且限制开采资源，随着第三代制冷剂配额之争在 2022 年末尘埃
落定，在 2024 年，我国将实行 HFCs 配额管理，氟化工核心原料萤石预计将进一
步受益，萤石矿的价格上涨可以很好地传导到下游，加之经济和化工行业周期波
动的影响因素，预计自 2024 年开始，价格将实现稳步上升。
综上，化工产品价格存在受经济、行业周期的波动性影响，本次评估对预测
期内销售均价充分结合行业周期波动来进行预测，对预测期内销售价格稳定的基
础上进行一定的浮动。
（1）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量趋势
商标资产包中化工新材料产品历史及预测期数量
聚全氟乙丙烯 聚四氟乙烯 聚碳酸酯 锦纶6切片 小计
从上图可以看出，化工新材料增长主要是聚碳酸酯和锦纶 6 切片的销售量增
长，聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产品产量变动不大且对收入的影响有限。
（2）预测期商标对应化工新材料类产品的销售数量预测如下：
产能情况（万吨） 预测期销售量（万吨）
产品名称 原有 新增
小计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
产能 产能
聚全氟乙丙烯 1.20 1.20 0.46 0.60 0.60 0.65 0.65
聚四氟乙烯 1.10 1.10 0.53 0.75 0.80 0.80 0.80
聚碳酸酯 26.50 13.50 40.00 15.00 20.00 20.00 32.00 36.00
锦纶 6 切片 40.00 30.00 70.00 30.00 30.00 48.00 60.00 60.00
小计 68.80 43.50 112.30 45.99 51.35 69.40 93.45 97.45
设计产能 68.80 68.80 112.30 112.30 112.30
产能综合利用率 67% 75% 62% 83% 87%
（3）各产品产能及销售量预测依据如下
产品 预期期内销量情况 预测期内新增产能项目进度情况
聚全氟乙丙烯产能为 1.2 万吨，在基准日时，并无
聚全 在 2022 年至 2026 年（以下简称“预测期内”）
在基准日时，并无在预测期内扩产
氟乙 扩产计划，基于对历史销售、国内产能增长及市场
计划。
丙烯 供需关系等测算的预测期的产能综合利用率分别
为 38.33%、50.00%、50.00%、54.17%和 54.17%。
聚四氟乙烯产能为 1.1 万吨，在基准日时，并无在
聚四 预测期内扩产计划，基于对历史销售、国内产能增
在基准日时，并无在预测期内扩产
氟乙 长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合利
计划。
烯 用率分别为 48.18%、68.18%、72.73%、72.73%、
聚碳酸酯产能为 26.5 万吨，因主要原材料市场价
格较高，上市公司的聚碳酸酯装置一直低位运行，
随双酚 A 项目的投产使用，主要的原材料双酚 A
将由向外部购买转变为自产自用，以降低成本，因
聚碳 顺利建设中，除此之外，在基准日
此预计预测期内开工率提高，预计在预测期内新
酸酯 时无在预测期内扩产的其他计划。
增产能 13.50 万吨，基于对历史销售、国内产能增
长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合利
用率分别为 56.60%、75.47%、50.00%、80.00%、
产品 预期期内销量情况 预测期内新增产能项目进度情况
锦纶 6 切片产能为 40.00 万吨，计划在预测期内
锦纶 新增产能 30.00 万吨，基于对历史销售、国内产能
顺利建设中，除此之外，在基准日
时无在预测期内扩产的其他计划。
片 利用率分别为 75.00%、75.00%、68.57%、85.71%
和 85.71%。
（1）化工新材料类产品历史及最近一期的收入实现情况
长率分别为-4.41%、45.84%和 5.26%，公司化工新材料产品在 2021 年实现历史
最佳成绩，营业收入增长主要是受价格波动因素的影响，包括化工新材料类在内
的化工产品价格波动周期主要与国内外经济环境、市场供需关系变化等情况密切
相关，预测趋势与历史实现保持一致。
（2）2022 年营业收入未达预期的原因
预期，主要原因是受经济表现、停车检修和疫情政策变化对产销量的影响：
①聚碳酸酯受经济表现和双酚 A 一期项目开车影响而导致收入不及预期
A、受国内经济表现欠佳的影响，聚碳酸酯价格也不及预期且未能持续与原
材料市场价格拉开显著差距，甚至一度出现价格倒挂的情形。为充分利 用园区
“一体化、集约化、园区化、智能化”产业链优势，达到园区经济效益的最大化，
结合市场变化，对各装置运行负荷优化，调整了聚碳酸酯产量计划。此外，在 2022
年第四季度，为配合双酚 A 一期项目投料、试车、系统对接、调试和系统优化、
消缺，聚碳酸酯装置生产负荷也受到了影响。上市公司双酚 A 一期项目开车投运
后，聚碳酸酯主要原材料双酚 A 将由完全依赖外购转变为自产自用为主，将有利
于进一步降低成本、提高产品市场竞争优势。
B、2022 年第四季度以来，国家进一步优化防疫政策，但物流不畅、延迟复
工、下游开工不足等情况在短时间内集中发生，影响了聚碳酸酯的销售收入。
②聚全氟乙丙烯和聚四氟乙烯产量受检修影响而导致产能不及预期
致停车时间较长叠加第四季度的疫情防控形势趋紧和企业对员工身体健 康考虑
等影响，对产销量和收入产生不利影响。
通过行业竞争程度及发展趋势分析，化工新材料类产品是新能源、高端装备、
绿色环保、生物技术等战略新兴材料的重要基础材料，引领化工产业转型升级，
市场前景广阔，化工产品也将整体趋于高端化发展，预计化工新材料类行业将快
速发展。
随着在建聚碳酸酯和锦纶 6 切片新增产能预计在预测期内完成投产，公司的
销售规模和市场占用率预计将进一步得到提升，上述新增产能项目的增量销售是
本次预测收入增长以及 2024 年和 2025 年收入大幅增长的主要依据。
对该类产品营业收入的预测时结合企业历史年度销售实现情况，充分考虑行
业发展趋势及未来市场容量，销售均价的变动主要是受化工产品周期性波动影响；
销售数量的变动主要是考虑了新增产能及各年度达产的影响。
预测营业收入增长率与销售数量增长率趋势基本一致，即新增产能预计将带
来的销售数量增加，这是预测期营业收入高速增长的主要因素。除 2024、2025
年因新建产能逐步达产带来销售数量高速增长外，其他年度预测增长率均与行业
发展趋势基本一致或者稍低于行业均值，对销售均价及数量的预测具备谨慎性、
合理性，符合行业未来发展趋势及企业运营状况。
（三）基础化工产品的收入预测依据及合理性
（1）基础化工行业总体分析
基础化工产品可以应用于染料、食品、医药、农业等多个行业，在国民经济
中处于基础地位，受宏观经济周期波动的影响较大。近年来，受疫情影响消费端
需求受到压制，随着国家疫情管控放开，俄乌冲突等因素影响，大宗原料产品处
于高位运行，原油、煤炭、天然气等能源价格持续走高，国内消费预计将呈现爆
发式增长，国内外经济持续回暖，商品价格上涨，将使基础化工产业链上游受益，
导致行业盈利同比上行趋势。主要下游房地产、基建领域等市场需求逐步改善。
上市公司基础化工处于行业领先地位，市场价格形成主导，具有稳定的市场
利润，产量逐年增加，利润持续向好，形成上市公司基础化工的拳头产品。
（2）基础化工各产品竞争程度及趋势分析
产 产品简介 鲁西化工的地位
行业竞争程度 行业发展趋势
品 及用途 及竞争优势
国内外供需格局呈现利 鲁西化工甲酸年生
甲 酸 是一种
生 产 主 要 集 中在山 好局面，甲酸市场具备 产能力 40 万吨，全
由 碳 元素和
东、江苏地区，下游消 增量空间：在欧洲能源 球市场份额领先，
氢 元 素组成
费相对分散，目前国 危机的影响下，天然气 是行业风向标。甲
的 化 学 物
内年出口量稳定在 20 价格飙升。新型饲料添 酸甲酯水解工艺，
甲 质 ， 主要应
万吨以上，鲁西化工 加剂对甲酸的需求呈上 质量稳定可靠，产
酸 用 于 医药、
建有年产能 40万吨甲 升趋势。甲酸作为基本 品种类丰富，取得
农药、皮革、
酸装置，在国内外市 有机化工原料之一，随 了 欧 洲 REAC 和
纺织、橡胶、
场均具有较高的市场 着国内经济的恢复，下 FAMI-QS 体 系 认
饲 料 添加剂
份额。 游行业对甲酸需求前景 证，可满足不同行
等行业。
将持续增长。 业市场需求。
鲁西化工年生产能
甲 酸 钠是一
力 10 万吨，行业领
种 最 简单的
先。鲁西化工合成
有 机 羧 酸 国家加大原油开采，对
目前合成法甲酸钠生 法生产工艺为行业
盐 ， 主要用 甲酸钠需求增加；国家
甲 产工艺为行业最高水 领先水平；循环产
于 生 产连二 近年来注重环境保护，
酸 平，产品质量高， 整 业园优势，保证供
亚 硫 酸钠、 甲酸钠可生产环保型融
钠 体行业开工率维持在 货稳定；产品质量、
甲酸、皮革、 雪剂，该行业需求逐年
较高水平。 成本优势、销售能
水 处 理剂、 增加。
力在国内属于领先
融 雪 剂等行
地位；市场占有率
业。
高，行业认可度高。
氯 化 钙是一 无水氯化钙主要为消 氯化钙产品用途广泛，
鲁西化工目前产能
种 由 氯元素 化副产盐酸，受盐酸 在国内外油田助剂、水
全国领先，货源持
和 钙 元素组 销售制约产能释放率 处理剂、干燥剂、融雪剂
续供给能力、质量
氯 成 的 化学物 保持高位，整体运行 等均有较大需求应用，
稳定性及行业内认
化 质 ， 主要应 负荷较高。国际市场 主要集中在华东、西北、
可度较高。距离国
钙 用 于 油田助 中东、俄罗斯、东南亚 新疆区域油田助剂、工
内主要下游粉末钙
剂 、 水处理 等外盘区域市场均有 业水处理、制冷剂等行
行业生产基地潍坊
剂 、 制冷设 较大缺口，且在中国 业。随着行业发展需求
较近，销售出货交
备 所 用的盐 均有一定外采量，国 呈上升趋势。受俄乌战
产 产品简介 鲁西化工的地位
行业竞争程度 行业发展趋势
品 及用途 及竞争优势
水 、 道路融 内市场维持紧平衡态 争影响，俄罗斯无水钙 通便利，客户忠诚
冰 剂 和干燥 势，价格持续高位区 需求由欧洲转入中国采 度高。
剂等行业。 间运行。 购，国内氯化钙产能供
应出现紧平衡局面，市
场高位稳定趋势。
（3）基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
基础化工行业是连接能源、各类基础原料及下游细分行业的桥梁，其下游需
求分布尤其广泛，在国民经济中处于基础地位。上市公司的基础化工产品产能均
处于行业领先地位，市场占有率高，行业认可度高，各产品的定价也在市场上形
成主导，园区“一体化、集约化、园区化、智能化”的发展模式保证鲁西化工的
产品质量、成本优势、销售能力在国内属于领先地位。
综上，鲁西化工生产的基础化工各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实
现。
（1）商标资产包中基础化工类产品实现及预测的营业收入金额
项目\年份 单位 2019 2020 2021
审收入）
基础化工产品 万元 78,672.87 74,944.64 173,683.03 182,191.45
增长率 -4.74% 131.75% 4.90%
销售均价 元/吨 2,161.69 1,755.30 3,269.12 3,952.62
增长率 -18.80% 86.24% 20.91%
销售数量 万吨 36.39 42.70 53.13 46.09
增长率 17.32% 24.43% -13.24%
设计产能 万吨 60 60 60 60
产能综合利用率 62% 70% 88% 76%
续表
项目\年份 单位 2023 2024 2025 2026
（预测）
基础化工产品 万元 135,920.00 140,990.00 153,630.00 168,770.00 168,770.00
增长率 -21.74% 3.73% 8.97% 9.85% 0.00%
销售均价 元/吨 2,785.25 2,586.97 2,871.59 3,154.58 3,154.58
项目\年份 单位 2023 2024 2025 2026
（预测）
增长率 -14.80% -7.12% 11.00% 9.85% 0.00%
销售数量 万吨 48.80 54.50 53.50 53.50 53.50
增长率 -8.15% 11.68% -1.83% 0.00% 0.00%
设计产能 万吨 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
产能综合利用率 81% 91% 89% 89% 89%
（2）商标资产包中基础化工类产品收入趋势
商标资产包中基础化工产品历史及预测期收入
甲酸钠 氯化钙 甲酸 小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计基础化工类产品 2022 年至 2026 年
收入增长较为平稳，主要是 2021 年化工产品量价齐涨，具有不可持续性，将在
素稳步恢复至高点水平。
（1）基础化工类产品历史及预测期的价格变动趋势
商标资产包中基础化工产品历史及预测期单价
甲酸钠 氯化钙 甲酸
历史及预测期内的基础化工类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业
特点相符。
（2）基础化工类产品价格整体景气度
对基础化工类产品销售均价的预测同化工新材料产品一样主要是参 照历史
年度价格波动趋势，并充分考虑行业价格波动进行预测。
基础化工类产品与化工新材料产品销售均价预测均主要依据历史年 度价格
波动趋势，上述两类产品预测趋势基本一致，但因基础化工类产品相对化工新材
料市场竞争更为激烈，销售均价波动幅度高于化工新材料类产品。
化工类产品价格整体景气度分析详见本回复之“问题 3 之一之（二）化工新
材料产品的收入预测依据及 2024、2025 年高速增长的合理性之 2、化工新材料
类产品的销售价格预测分析”相关回复内容。
（3）具体产品价格预测分析
①甲酸钠价格
甲酸钠在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022 年开始
价格有所下降。随着国家加大对原油的开采，对甲酸钠需求增加，而鲁西化工年
产能 10 万吨，属国内领先，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自
②氯化钙价格
氯化钙在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022 年开始
价格有所下降。随着国家环保等政策性因素影响，上游产业盐酸补贴销售力度加
大，而氯化钙作为国内平衡盐酸的主要的途径，国内产能呈扩张趋势， 预计从
预计自 2024 年开始，价格将实现稳步上升。
③甲酸价格
甲酸在 2021 年达到近年来的高价并伴随国内需求的下降，自 2022 年开始价
格有所下降。甲酸产品下游广泛应用于医药、农药、皮革、印染、橡胶、添加剂、
甲酸盐等行业，十分广泛，但产能相对集中，供需高度关联，预计需求随经济复
苏而上升，加之经济和化工行业周期波动的影响因素，预计自 2024 年开始，价
格将实现稳步上升。
（1）预测期商标对应化工基础化工类产品的销售数量趋势
商标资产包中基础化工产品历史及预测期数量
甲酸钠 氯化钙 甲酸 小计
从上图可以看出，基础化工类产品销售量增长主要是甲酸的销售量增长，其
他产品变动不大且对销量的影响有限。
（2）商标资产包对应基础化工类产品的销售数量预测情况如下：
产能情况（万吨） 预测期销售量（万吨）
产品名称 原有 新增 2022 2023 2024 2025 2026
小计
产能 产能 年 年 年 年 年
甲酸钠 10.00 10.00 10.00 9.50 9.00 8.80 8.80
氯化钙 10.00 10.00 8.80 9.00 8.50 8.70 8.70
甲酸 40.00 40.00 30.00 36.00 36.00 36.00 36.00
小计 60.00 60.00 48.80 54.50 53.50 53.50 53.50
设计产能 60.00 60.00 60.00 60.00 60.00
产能综合利用率 81% 91% 89% 89% 89%
（3）各产品产能及销售量预测依据如下
产品 预期期内销量情况 预测期内新增产能项目进度情况
甲酸产能为 40.00 万吨，在基准日时，并无在预
测期内扩产计划，基于对历史销售、国内产能增
在基准日时，并无在预测期内扩产
甲酸 长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合利
计划
用率分别为 75.00%、90.00%、90.00%、90.00%
和 90.00%。
甲酸钠产能为 10.00 万吨，在基准日时，并无在
预测期内扩产计划，基于对历史销售、国内产能
甲酸 在基准日时，并无在预测期内扩产
增长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合
钠 计划
利用率分别为 100.00%、95.00%、90.00%和
氯化钙产能为 10.00 万吨，在基准日时，并无在
预测期内扩产计划，基于对历史销售、国内产能
氯化 在基准日时，并无在预测期内扩产
增长及市场供需关系等测算的预测期的产能综合
钙 计划
利用率分别为 88.00%、90.00%、85.00%和
稳定，目前尚不存在在未来扩产计划，因 2021 年该类产品销量处于历史高位，
未来年度趋于稳定，销售数量按照固定数量预测。
率分别为-4.74%、131.75 %和 4.90%，公司基础化工类产品与化工新材料类产品
营业收入基本保持了一致的变动趋势，营业收入主要受价格及经济周期性波动所
致，预测趋势与历史实现保持一致。
况良好。
基础化工类产品为鲁西化工优势产品，上市公司的产能利用率较为稳定，产
品结构也相对稳定，预测期内的基础化工类产品收入增长率基本与销售均价的增
长率趋势保持一致，即预测期销售均价的周期波动是营业收入增长变动的主要因
素。预测期销售均价的波动主要是受化工产品价格的周期波动影响，因暂无扩产
计划，预测期的销量基本保持稳定。
基础化工类产品未来营业收入预测符合行业增长趋势，销售均价及数量的预
测谨慎合理，符合行业未来发展趋势及企业运营状况，营业收入的预测增长率具
备合理性。
（四）化肥类产品的收入预测依据及合理性
（1）化肥行业总体分析
化肥行业种类繁多，产品质量参差不齐，竞争激烈，主要分为资源型企业、
营销型企业、靠近需求终端企业；化肥对国家的粮食安全起着积极重要的作用，
有刚性需求，但随着国家“减肥增效”的要求，对化肥的要求越来越高，有利于
新型高效肥料的发展，如控施肥，液体肥等利用率高的肥料，发展前景广阔。
（2）化肥行业各产品竞争程度及趋势分析
产品简介 鲁西化工的地位
产品 行业竞争程度 行业发展趋势
及用途 及竞争优势
主要产能集中在湖
复 合 肥 是农 为 了 保 证 粮 食 的 生产安
北、山东、云贵等
业 生 产 领域 全，国家对于复合肥企业
地，近年来，东北、
中 常 用 的肥 的支持比较大。 鲁西化肥在行业内
西北及河南等新建
料，由氮、磷、 在土地流转加快及老龄化 具 有 较 高 的 知名
企业较多。由于复
钾 三 种 营养 日趋严重的情况下，肥料 度、信誉度和美誉
合 肥 产 业 门槛较
复合 元 素 由 物理 产品迭代升级较快，围绕 度，特别在国内核
低，产品同质化严
肥 或 化 学 方法 着省工、省时、省事、高效 心市场冀鲁豫等地
重，市场竞争较为
制成。主要有 等需求不断更新，功能差 区销售渠道品牌忠
激烈。
高塔硝基肥、 异化、营养全面化、肥效 诚度较高，竞争优
市场竞争主要体现
五 厂 氨 化产 高效化、种肥同播化、水 势明显。
在销售渠道、销售
品，主要为农 肥一体化将是未来的主流
模式、产品品类以
业用肥。 发展趋势。
及终端推广层面。
硝 酸 铵 钙是 硝 酸 铵 钙 主 要 以 追肥为 鲁西化工硝酸铵钙
国内主要的产能集
一 种 复 合肥 主，销售季节相对集中。 因产品强度高、水
中在山西地区，其
料，是一种高 因普通硝酸铵钙同质化严 分低、颗粒匀称广
硝酸 他湖北、山东等地
效 环 保 的绿 重，价格透明，竞争明显， 受市场欢迎，在行
铵钙 区也有一定占比。
色肥料。其肥 利润下滑较快，部分企业 业内具有较高的知
因产品价值不高，
效快，有快速 开 始 转 向 生 产 微 量元素 名度，市场占有率
运 输 费 用 占比较
补氮的特点， 型、高氮低钙型产品，用 全国领先。在冀鲁
产品简介 鲁西化工的地位
产品 行业竞争程度 行业发展趋势
及用途 及竞争优势
适 用 于 多种 高，导致区位销售 以割裂常规竞争，开辟新 豫地区的冬小麦追
土壤和作物， 优势明显。 的赛道，促进企业生产及 肥区域市场，鲁西
广 泛 应 用于 用肥区域主要集中 销售优化运行。在国际行 化工的区位优势明
温 室 和 大田 在冀鲁豫地区的冬 情较好的情况下，提高出 显，在出口贸易商
种 植 的 粮食 小麦追肥区、南方 口订单也是当前部分企业 也 具 有 较 好 竞争
作物，有少量 经济作物区。因各 的主要发展方向之一。部 力。
工 业 用 肥以 企业生产工艺、生 分掺混肥生产企业也在尝
及 部 分 出口 产成本、品牌知名 试通过使用包膜后的处理
肥。 度差异，区域批发 硝酸铵钙，以降低生产费
零 售 价 格 差异较 用，提高产品竞争力。
大。工业肥主要以
包膜掺混肥或挤压
颗粒为主，出口肥
业务受国际行情影
响较大。
国内产能主要集中 2013 年至 2022 年十年间 硫酸铵近几年依赖
在华北、华东、华南 硫酸铵整体趋势呈现震荡 出口为主，出口加
硫 酸 铵 氮含
区域，全国产能约 下滑后上涨的趋势，其中 工企业大部分集中
量 20.5%，属
于 氮 肥 的一
前产品主要是依赖 创造 10 年高价记录，2022 烟台港、德州市、衡
种，作为肥料
出口为主，出口国 年价格维持高位震荡，年 水市，鲁西化工产
硫酸 进 行 单 独或
家巴西、印度等发 均价格涨势收窄，达到 10 品在周边区域占据
铵 者 混 合 使用
展中国家直接作为 年来均价最高点。 发运优势，鲁西化
为主，用于硫
肥料进行使用。 硫酸铵出口价格与国内出 工通过电商销售平
基肥，少量用
厂价格走势类似。 台建立稳定的客户
于 食 品 添加
关系，价格公开透
剂。
明，在行业里属于
标杆企业。
（3）化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实现
化肥行业属于国家支持的重要农业生产资料行业，直接关系农业增产增效、
农民增收致富、国家粮食安全和重要农产品供应。鲁西化工的化肥产品在行业中
有一定的知名度、信誉度和美誉度，特别在国内核心市场冀鲁豫等地区销售渠道
品牌忠诚度较高，竞争优势明显；同时得益于地理优势，在出口贸易中具备较高
的竞争力。鲁西化工的化肥产品符合国家大力提倡“减肥增效”“绿色发展”的
发展趋势，产品销量预计将保持稳定。
综上，鲁西化工生产的化肥行业各产品竞争程度及趋势有利于预测收入的实
现。
（1）商标资产包中化肥类产品实现及预测的营业收入金额
项目\年份 单位 2019 2020 2021
审收入）
化肥类产品 万元 164,581.07 147,698.75 183,627.34 306,273.63
增长率 -10.26% 24.33% 66.79%
销售均价 元/吨 1,334.82 1,248.57 1,614.23 2,173.04
增长率 -6.46% 29.29% 34.62%
销售数量 万吨 123.30 118.29 113.76 140.94
增长率 -4.06% -3.84% 23.90%
设计产能 万吨 128 128 128 128
产能综合利用率 98% 90% 87% 110%
续表
项目\年份 单位 2023 2024 2025 2026
测）
化肥产品 万元 229,330.00 234,720.00 228,730.00 261,060.00 281,950.00
增长率 24.89% 2.35% -2.55% 14.13% 8.00%
销售均价 元/吨 1,872.08 1,798.62 1,616.47 1,746.22 1,885.95
增长率 15.97% -3.92% -10.13% 8.03% 8.00%
销售数量 万吨 122.50 130.50 141.50 149.50 149.50
增长率 7.69% 6.53% 8.43% 5.65% 0.00%
设计产能 万吨 128.00 128.00 173.00 173.00 173.00
产能利用率 96% 100% 82% 86% 86%
（2）商标资产包中化肥类产品收入趋势
商标资产包中化肥产品历史及预测期收入
复合肥 硝酸铵钙 硫酸铵 小计
从上图可以看出，在基准日预测时，预计化肥类产品在预测期内预测收入增
长较为平稳，化肥类产品收入中复合肥产品占比较高，其他产品对收入的影响较
低。
（1）化肥类产品历史及预测期的价格变动趋势
商标资产包中化肥产品历史及预测期单价
复合肥 硝酸铵钙 硫酸铵
历史及预测期内的化肥类产品的单价随经济和行业周期而波动，与行业特点
相符。
（2）化肥类产品价格分析
预测期的化肥类产品销售均价以卓创资讯公司“红桃 3”平台 2017 年至 2021
年复合肥年度均价为调价基准，结合行业周期波动趋势，预测 2022 年至 2026 年
化肥产品价格变化趋势。
从供给端看，在连续多年的去产能之后，肥料行业开始供不应求，肥料价格
连续上涨，尤其是乌克兰危机之后，俄罗斯化肥出口受到限制，价格被进一步推
高。从需求端看，粮价提高让农民种植积极性增加，加上“退林还耕”“退渔还
耕”等使耕地面积增加也推高了肥料需求。根据市场需求，预测 2022 年销售均
价持续上涨，2023、2024 年销售均价考虑了一定的下降趋势，2025、2026 年恢
复增长并增速趋于稳定。
“红桃 3”平台 2017 年至 2021 年复合肥年度均价
单位：元
涨
日期 期初 期末 最低 最高 振
跌 平均价 中位数
（年） 价格 价格 价格 价格 幅
幅
（3）具体产品价格预测分析
①复合肥和硝酸铵钙价格
为了保证粮食的生产安全，国家对于复合肥和硝酸铵钙企业的支持力度比较
大，结合 2017 年至 2021 年复合肥年度均价为调价基准，预计复合肥和硝酸铵钙
价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
②硫酸铵价格
近年来，硫酸铵国际市场持续增长，巴西以及东南亚等国家需求呈现增长趋
势，同时随国内产能的持续扩张，结合 2017 年至 2021 年复合肥年度均价为调价
基准，预计硫酸铵价格在合理期间内波动，价格保持相对平稳。
企业销售均价预测期变动幅度位于行业变动幅度内，与行业变动幅度趋吻合，
价格的预测相对稳健合理。
（1）预测期商标对应化肥类产品的销售数量趋势
商标资产包中化肥产品历史及预测期数量
复合肥 硝酸铵钙 硫酸铵 小计
从上图可以看出，化肥类产品销售量增长主要是硫酸铵销售量增长，主要是
预测期内的新增项目投产，其他产品变动不大且对销量的影响有限。
（2）预测期商标对应化肥类产品的销售数量情况如下：
产能情况（万吨） 预测期销售量（万吨）
产品名称 原有 新增
小计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
产能 产能
复合肥 70.00 70.00 55.00 55.00 55.00 55.00 55.00
硝酸铵钙 10.00 10.00 11.50 9.50 9.50 9.50 9.50
硫酸铵 48.00 45.00 93.00 56.00 66.00 77.00 85.00 85.00
小计 128.00 45.00 173.00 122.50 130.50 141.50 149.50 149.50
设计产能 128.00 128.00 173.00 173.00 173.00
产能综合利用率 96% 102% 82% 86% 86%
（3）各产品预测期内销售量预测依据如下：
产品 预期期内销量情况 预测期内新增产能项目进度情况
复合肥产能为 70.00 万吨，在基准日时，并无在
复合 预测期内扩产计划，基于对历史销售、公司客户 在基准日时，并无在预测期内扩产
肥 的稳定性等测算的预测期的产能综合利用率均为 计划。
硝酸铵钙产能为 10.00 万吨，在基准日时，并无
在预测期内扩产计划，基于对历史销售、公司客
硝酸 在基准日时，并无在预测期内扩产
户的稳定性等测算预测期的产能综合利用率分别
铵钙 计划。
为 115.00%、95.00%、95.00%、95.00%和
硫酸铵产能为 48 万吨，计划在预测期内新增产
硫酸 能 45.00 万吨，基于对历史销售、公司客户的稳 顺利建设中，除此之外，在基准日
铵 定性等测算预测期的产能综合利用率分别为 时无在预测期内扩产的其他计划。
别为-10.26%、24.33%和 66.79%，保持持续增长，2021 年和 2022 年实现收入保
持增长的原因主要是复合肥产品的原材料如氯化钾价格上涨传导到产品 销售价
格同步上涨；此外，因市场需求旺盛，导致复合肥销量有所增加，硝酸铵钙和硫
酸铵收入相对稳定，化肥类产品的收入预计在预测内保持相对稳定，预测趋势与
历史实现保持一致。
好。
化肥类产品为公司的传统产品，在全国尤其是鲁西南地区优势明显，市场认
可度较高，预测期营业收入的增长同时考虑了价格及硫酸铵新增产能的影响因素。
化肥类产品销售均价调整主要根据卓创资讯公司“红桃 3”平台 2017 年至
线带来产能提升所致，化肥类产品销售均价及数量预测符合行业发展趋势及企业
运营状况，2022 年度的完成情况符合预期，预测期内的营业收入的增长率具备
合理性。
（五）其他类产品的收入预测依据及合理性
根据产品外包装对商标的使用情况，本次纳入商标资产包预测收入的其他类
产品主要为新能源（集装箱、气瓶、挂车），该类产品为鲁西化工子公司鲁西新
能源装备集团有限公司生产，主要经营天然气、氢能等清洁能源装备研发、制造
及安装，主要产品为压缩气体、高压液化气体、低温液化气体相关装备产品、承
压和常压专用车系列产品。
（1）新能源行业竞争程度及发展趋势分析
①行业竞争程度
新能源装备市场需求相对于化工产品而言会较为有限，使用客户群体相对较
少，淡旺季明显，产品的应用领域专业性强；目前，全国共有 8 个专业厂家，其
中部分同行企业均利用其在国外的销售网络平台做外贸业务，竞争相对激烈，但
鲁西化工通过多年的质量和品牌优势，市场占有率不断增长。
②产品的发展趋势
天然气作为我国能源结构战略转型的重点之一，其替代煤炭的需求广阔，未
来将带动相关产业的规模不断提升；氢能被视为 21 世纪最具潜力的清洁能源，
具有来源广泛、清洁无碳、灵活高效、下游应用场景丰富的特点，对于我国构建
清洁低碳安全高效的能源体系具有重大意义。
现国内高压气体产品需求逐渐向氢气和其他工业气体发展，国外中东、欧盟
和西亚等地区对高压气体工业气瓶需求量逐渐增加。我公司已取得多种工业气体
设备的资质证书并凭得鲁西品牌赢得客户认可。
③鲁西化工在行业中的地位及竞争优势
鲁西化工进入该市场将近 14 年，从销量和国内外市场占有率在国内行业中
处于市场前列。鲁西化工拥有中国中化的强大平台做支撑，以公司的高度诚信、
稳定的产品质量、齐全的国际认证、高效的售后服务，在国内外市场获得行业内
客户的高度认可，取得较大的市场和产品占有率。
预测期商标资产包对应其他类产品的收入预测如下：
序号 项目\年份 单位 2022 2023 2024 2025 2026
I 其他类产品 万元 11,460.00 13,760.00 15,820.00 17,400.00 18,270.00
增长率 19.95% 20.07% 14.97% 9.99% 5.00%
其他类产品主要为集装箱、气瓶、挂车、其他设备等，销售价格随产品型号
和功能的不同均有较大的波动，预测期内的收入在 2021 年基础上，根据市场和
客户需求情况进行预测，每年保持一定的增长率。
其他类产品历史及最近一期的收入实现及完成率情况：
单位：万元
项目 2019 年 增长率 增长率 营业收入 增长率 完成率
营业收入 2021 年
（%） （%） （未审） （%） （%）
新能源类
产品
合计 12,814.15 3,817.87 -70.21 9,553.86 150.24 14,378.72 50.50 125.42
别为-70.21 %、150.24 %和 50.50%，存在较大波动，这主要是因为其他类产品
主要是订单式生产，基于与客户合作关系的不断稳固，预计在预测期内的收入保
持稳定增长，预测趋势与历史实现保持一致。
良好。
上市公司子公司鲁西新能源装备集团有限公司作为天然气、氢能等清洁能源
装备研发、制造、安装企业，凭借过硬的产品质量、专业的技术服务，销售业绩
逐年递增。公司产品不仅在国内市场上有良好的声誉，而且出口到多个国家和地
区，如东南亚、中亚、中东、南美、非洲、俄罗斯、土耳其等地，营业收入近几
年实现大幅增长，随着我国实现碳中和碳达峰的政策持续推进，相关新能源装备
制造产品市场容量的进一步放大，公司产品未来将继续维持稳定快速的增长。
本次对新能源类产品营业收入的预测，主要结合企业历史实现情况，行业发
展趋势，未来年度市场容量，在 2021 年基础上每年按一定的增长率进行预测，
状况，营业收入的增长率具备合理性。
（六）收入预测合理性的结论分析
鲁西化工商标资产包业务在预测期的营业收入取决于预测期各类产 品的销
售价格和销售数量。其中：化工产品价格受国内外经济环境、供需关系等因素综
合影响，结合各类产品用途、历史价格变动趋势等情况进行预测，与行业特点、
历史情况相符。其中：化工产品销售数量主要基于历史销量、产能投产及市场消
化等因素预测确定，预测的销量增加主要是因为化工新材料新增产能投产所致，
上述对收入、价格和销量的预测与化工行业、市场格局和上市公司实际经营情况
相符。
涨以及产能逐步释放等因素影响，均有合理的理由和依据。
二、结合同行业可比案例的具体情况、相关商标的品牌价值建立过程等，分
产品披露收益法评估中分成率的确认依据及合理性。
（一）相关商标的品牌价值建立过程
鲁西集团商标的品牌建立过程及鲁西集团和鲁西化工对商标价值的贡献，详
见本回复之“问题 1 之二、结合相关商标的注册时间、使用主体和使用期限等具
体情况，补充披露相关商标的品牌价值和评估溢价是否主要由上市公司自身经营
所积累”相关的回复内容。
在本次评估过程中，评估机构已充分考虑鲁西化工长期无偿使用鲁西集团商
标和鲁西化工对鲁西集团商标的贡献等影响因素。
（二）行业可比案例查询情况
经查询 2017 年 8 月至 2022 年 4 月上市公司公告的部分有偿使用的许可商
标的许可费情况，主要为集团授权上市公司或者上市公司授权其他人使用商标的
许可费收取情况，具体情况如下：
序 上市公 上市公
公告日期 公告文件名称 许可方 被许可方
号 司代码 司简称
关于拟与上海成蹊信息科
上海姚记扑 上海成蹊信
月 29 日 使用和广告推广合作暨关
公司 公司
联交易的公告
无锡小天鹅
月8日 交易公告 份有限公司
司
关于与长城超云签署 2018
中国长城科 长城超云
月 31 日 《商标许可使用合同》暨
有限公司 技有限公司
日常关联交易的公告
鲁抗医药关于与关联方签 山东鲁抗医
月 30 日 团有限公司
的关联交易公告 公司
湖南艾华集 艾华新动力
月 12 日 艾华新动力电容苏州有限
公司 有限公司
序 上市公 上市公
公告日期 公告文件名称 许可方 被许可方
号 司代码 司简称
公司签订《商标使用许可
合同》关联交易的公告
惠州雷士光 广州德豪润
月3日 交易的公告
公司 有限公司
重庆啤酒关于与新疆乌苏
月 28 日 《商标使用许可协议》的 酒有限公司 份有限公司
日常关联交易公告
惠泉啤酒关于与北京燕京 北京燕京啤
月 24 日 酒集团公司
使用许可协议》的公告 公司
大连晨鑫网
月 24 日 使用暨关联交易的公告 产有限公司
有限公司
新疆天业股份有限公司与
新疆天业
月 19 日 订《商标使用许可合同》 份有限公司
限公司
的关联交易公告
王力安防关于 2020 年度日
月 15 日 度日常关联交易预计的公 限公司 贸有限公司
告
苏宁环球集
团及其全
苏宁易购集
月 24 日 公司和具有
公司
实际控制权
的公司
四川省宜宾 宜宾五粮液
月 28 日
有限公司 司
烟台张裕葡
月 28 日 计公告
有限公司
中国贵州茅
贵州茅台关于与关联方签 贵州茅台酒
月9日 团）有限责
告 司
任公司
月 29 日 可的关联交易公告 限公司 门有限公司
序 上市公 上市公
公告日期 公告文件名称 许可方 被许可方
号 司代码 司简称
鲁抗医药关于与关联方签 山东鲁抗医
月 16 日 团有限公司
的关联交易公告 公司
铜陵有色金 铜陵有色金
月 20 日
有限公司 有限公司
力帆科技 重庆力帆三
月 23 日
份有限公司 限公司
重庆渝安淮
月 30 日 司;
公司
序 上市公 上市公 许可
许可费计量标准 许可期间
号 司代码 司简称 费率
日
日
合同签订之日至
日
元/年
产品销售收入 10,000 万元以下（含
过 10,000 万元的部分，按照销售收 日
入的 0.6%支付商标许可使用费
光源商品的独占许可：净销售收
入，如按照上述条款计算得出的年 2019 年 1 月 1 日
元，乙方同意将按照 1000 万元/年 31 日止
的标准向甲方支付商标许可使用费
日
序 上市公 上市公 许可
许可费计量标准 许可期间
号 司代码 司简称 费率
根据协议约定的
元/瓶
执行
/年
月 11 日
/年
许可苏宁电器集团无限期有偿使用
部分注册商标，苏宁电器集团每年支 100 万
付本集团商标使用费人民币 100 万 元/年
元
①按使用“厂徽标识”的所有酒类产
品年销售收入的 1.27%计算支付“厂
徽标识”使用费；②对年销售收入在
费，达到或超过 50 吨（含 50 吨） 12.7%
的酒类产品商标，按其全部销量计 ；1300-
算商标使用费，按以下计算方式支 1500 元
付商标使用费：吨销售价在 3 万元 /吨
及以上的产品，1500 元/吨；吨销售
价在 1.2 万元及以上至 3 万元以下
的产品，1400 元/吨，吨销售在 1.2
万元以下的产品，1300 元/吨。
有效期至商标注
册有效期结束
商标许可使用费的收费基数（1）当
年公司本部使用许可商标酒类产品
年销售额；（2）当年茅台销售公司
使用许可商标酒类产品年销售额与
其从公司购买同等数量同类产品购
买价年度总额的差额。
元/年
月 31 日
序 上市公 上市公 许可
许可费计量标准 许可期间
号 司代码 司简称 费率
月
月 30 日
合同期限为十年，前 5 年的许可使用
费每年按定额 30 万元收取；后 5 年 合同有效期为 10
分别按 60 万元、65 万元、70 万元、 年
元/年
（1）上述可比公司中 6 家因被许可方为非上市公司或者许可商标涉及商品
数量等原因，无法查询到许可费率的详细数据，不具备可比性，具体情况如下：
序 上市公 上市公 许可 无法查询
被许可方 许可费计量标准
号 司代码 司简称 费率 的理由
许可苏宁电器集团无限
苏宁环球集团及
期有偿使用部分注册商 被许可方非上
其全资、控股子 100 万元/
公司和具有实际 年
支付本集团商标使用费 查询详细数据
控制权的公司
人民币 100 万元
①按使用“厂徽标识”的
所有酒类产品年销售收
入的 1.27%计算支付
“厂徽标识”使用费；②
对年销售收入在 50 吨
以下的酒类产品商标不
计使用费，达到或超过
类产品商标，按其全部 12.7%； 数量及详细数
宜宾五粮液股份
有限公司
按以下计算方式支付商 元/吨 个商标为独占
标使用费：吨销售价在 使用
在 1.2 万元及以上至 3
万元以下的产品，1400
元/吨，吨销售在 1.2 万
元以下的产品，1300
元/吨。
被许可方非上
重庆力帆三轮摩
托车有限公司
查询详细数据
序 上市公 上市公 许可 无法查询
被许可方 许可费计量标准
号 司代码 司简称 费率 的理由
合同期限为十年，前 5
年的许可使用费每年按
定额 30 万元收取；后 30、60- 被许可方非上
重庆渝安淮海动
力有限公司
万元、100 万元收取使
用费。
被许可方非上
浙江广纳工贸有
限公司
查询详细数据
被许可方非上
大连旭笙海产有
限公司
查询详细数据
（2）评估人员对其中固定收费根据被授权的公司的营业收入折算比例后，
许可费率
序 上市公 上市公
号 司代码 司简称 2021 年 2020 年 2019 年
平均
不可比，被许可方非上市公
规模、利润率等可比数据
不可比，许可时间已经截
止，另外系独占许可
不可比，乌苏啤酒授权重庆
苏啤酒
不可比，毛利率高于委估企
业
不可比，计算基数为当年销
售额扣除公司冰酒和张裕爱
余额，且毛利率大幅高于委
估企业
许可费率
序 上市公 上市公
号 司代码 司简称 2021 年 2020 年 2019 年
平均
不可比，毛利率大幅高于委
估企业
不可比，许可期限在基准日
之后
平均值 0.90%
中位数 0.39%
评估人员对查询的可比案例根据被许可方经营规模、许可使用产品毛利率情
况、许可使用产品范围等进行分析，经剔除不可比案例后，评估人员选取了数据
相对完整且不存在异常因素的 4 家可比公司数据，并对其中固定收费根据被授权
的公司的营业收入折算比例后，4 家可比公司平均商标使用许可费率情况如下：
上市公 平均许
被许可方 2021 年 2020 年 2019 年
司代码 可费率
长城超云（北京）科技有限公
司
平均值 0.10%
中位数 0.11%
经上述计算，筛选的 4 家可比上市公司公告的有偿使用商标的许可费率平均
值一般在 0.01%-0.15%之间，许可方收取的商标许可费率与许可使用的产品类型
存在关联性，直接面向消费品类的山东鲁抗医药股份有限公司、江苏合雅木门有
限公司、长城超云（北京）科技有限公司商标许可费相对较高；直接面向化学原
料生产资料消耗行业的新疆天业股份有限公司商标许可费较低。
鲁西化工主要为化学原料和化学制品制造业，商标及作品登记证主要是作为
产品标识，虽然构成了企业经营所必要的条件，对企业的经营结果能否产生一定
影响取决与是否在行业中形成良好口碑。同时企业的专利技术、人员管理、资金
投入等各项因素也都势必影响企业的经营成果。结合上市公司支付商标许可费率
情况，以及考虑历史年度鲁西集团一直许可鲁西化工无偿使用并维护，随着鲁西
化工市场的开拓，经营范围不断扩张，商标使用范围也随之扩大；随着鲁西化工
产品质量的提高、优质服务及市场口碑的建立，商标的知名度不断提升，本次评
估根据商标不同的应用类别，综合考虑上述因素的影响，分别确定商标的分成率。
如下：
（1）其他产品：主要系鲁西化工子公司鲁西新能源装备集团有限公司为集
装箱，压缩气体钢瓶和液压气减压阀，压缩气体或液态空气瓶（金属容器）等使
用，产品即面向加气站等经营企业也包含部分终端消费者，居于生活消费品及生
产资料消耗品之间，商标的强度、品牌属性一般，故分成率参照可比上市公司许
可费查询平均值，因此本次确认商标分成率为 0.1%；
（2）化肥：产品终端销售客户为农业消费者，产品商标品牌的建立，有利
于产品销售市场的稳定及维护，商标的强度、品牌属性相对较高，故分成率在可
比上市公司许可费查询平均值基础上考虑上浮 50%，因此确定分成率为 0.15%；
（3）化工新材料、基础化工：系化工行业主要原材料及工业中间产品，商
标主要起标识作用，客户多为生产企业，产品选择更注重于生产厂家，而不侧重
于选择产品品牌，商标的强度、品牌属性相对较弱，故分成率在可比上市公司许
可费查询平均值基础上考虑下浮 50%，故本次确定分成率为 0.05%。
综上分析，本次评估一方面针对不同的产品进行统计和分类，确定合理的销
售收入基数：另一方面，根据不同产品的特点、商标的贡献率，采用不同的分成
率，分成率的选取具备合理性。
三、明确“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的
具体含义，并说明分产品作出业绩补偿承诺的合理性。
（一）
“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具
体含义
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》的规定，在交易定价采用资产
基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或几项资产采用了基于未来
收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人也应就此
部分进行业绩补偿。
本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法定价，其中鲁西集团主要商标采
用收入分成法进行评估，收入分成法是对使用商标所生产的产品对未来的收入进
行预测，并按一定的分成率，计算商标对收入的贡献额，用适当的折现率折现、
加总求和得出该商标价值的一种评估方法。因评估值是基于被评估商标资产包对
未来销售收入的贡献进行的测算，所以中化投资和中化聊城就上述资产进行业绩
承诺时也对应采用收入指标。
与商标相关化工新材料及化工产品、化肥产品及其他产品等三类业务分别计
算当期补偿金额，并以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额；
三类业务收入的合计金额不进行单独承诺。
业绩补偿期间内每个会计年度内业绩补偿义务人应补偿金额具体计算公式：
业绩承诺资产当期补偿金额=[（截至当期期末业绩承诺资产累积承诺收入分成中
收入基础数-截至当期期末业绩承诺资产累积实现收入分成中收入基础数）÷业
绩补偿期间内各年业绩承诺资产的承诺收入分成中收入基础数总和×业 绩承诺
资产交易作价×本次交易前业绩补偿义务人持有鲁西集团的股权比例]- 业绩补
偿义务人就业绩承诺资产累积已补偿金额。
本次交易标的资产中鲁西集团商标采用收入分成法进行评估，评估值 为
根据上述的计算公式所示，补偿的上限为中化投资和中化聊城按照持股鲁西集团
的比例享有的商标评估值。
业绩补偿金额上限=7,800.00×（中化投资和中化聊城持股鲁西集团的比例）
=7,800.00×55%= 4,290.00 万元。
业绩补偿义务人承诺业绩承诺资产在 2023 年、2024 年、2025 年每期各类产
品收入分成基础数及承诺补偿总金额上限如下：
单位：万元
累计收入 承诺补偿总金
承诺内容 2023 年 2024 年 2025 年 合计
占比 额上限
化工新材料
和化工产品
化肥 234,720 228,730 261,060 724,510 15.77% 676.52
其他产品 13,760 15,820 17,400 46,980 1.02% 43.87
合计 1,145,330 1,448,480 2,000,500 4,594,310 100.00% 4,290.00
“以该项业务在承诺期限内累计收入占比分摊承诺补偿总金额”的具体含义
为：将业绩承诺期内与商标有关的各业务收入预测数按照年度进行累计，再按照
各业务在承诺期限内的累计收入占比情况将承诺补偿总金额上限 4,290.00 万元
在各类业务中进行分配，取得各业务承诺期内的补偿金额上限。
（二）分产品作出业绩补偿承诺的合理性
首先，本次交易标的鲁西集团整体采用资产基础法评估，并对无形资产中主
要商标采用收入分成法进行评估，业绩补偿的资产为采用收入分成法评估的商标。
在主要商标的评估过程中，业绩承诺采用收入分成中收入基础数作为承诺内容，
本次业绩补偿设置情况与商标收入分成法的评估具备匹配性。
其次，本次采用收入分成法评估的商标主要应用于存在外包装的新材料和化
工产品、化肥产品及其他产品上。因各产品类别对应的下游客户群体不同，商标
品牌对各类产品影响也存在差异，因此对商标资产包进行评估时对各类产品采用
了不同的收入分成率，商标资产包评估值主要受各产品收入分成率与各产品未来
收入预测数的影响。为了保障上市公司及中小投资者的利益，分产品作出业绩补
偿承诺可以规避在未来三年业绩承诺期内，可能存在收入分成率较低的产品收入
抵顶收入分成率较高的产品收入的情形。因此，采用分产品作出业绩补偿承诺可
以使业绩补偿设置与商标按照各产品类别采用收入分成法的评估方法相匹配，使
业绩补偿对应各产品收入分成数据核算具备可行性，更能保障上市公司及中小投
资者的利益，因此分产品作出业绩补偿承诺具备合理性。
四、补充披露商标权评估中，除了 60 项采取收益法评估及 1 项采取成本法
评估的商标之外，其他商标权的具体评估情况
截止评估基准日 2021 年 12 月 31 日，鲁西集团有限公司通过国家知识产权
局商标局可以查询到注册商标为 98 项，其中正常使用状况的商标为 78 项，等待
实质性审查、到期未续展、驳回复审中等状态异常的商标为 20 项，评估情况如
下：
（一）正常使用状态的商标
鲁西集团纳入评估范围内正常使用状况的商标 78 项，其中 12 项实际使用(1
项为驰名商标)、48 项为从属商标（不独立使用或者防侵权的保护性商标）；18
项为企业正常注册、续展，曾经使用过的商标。明细如下：
国
际
序号 注册证号 名称 有效期 商标状态
分
类
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日 标
日
日
日
国
际
序号 注册证号 名称 有效期 商标状态
分
类
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
国
际
序号 注册证号 名称 有效期 商标状态
分
类
日
日
日
日
日
日
日
日
鲁西黄金搭 2018 年 04 月 21 日至 2028 年 04 月 20
档 日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
日
国
际
序号 注册证号 名称 有效期 商标状态
分
类
日
日
日
日
日
日
日
日
鲁西化工真 2017 年 07 月 28 日至 2027 年 07 月 27
诚为农 日
日 性
日 性
日 性
日 性
日 性
日 性
日 性
日 性
卡尔伯希 2015 年 02 月 28 日至 2025 年 02 月 27 不再使用，保护
ARLBOSCH 日 性
日 性
国
际
序号 注册证号 名称 有效期 商标状态
分
类
日 性
日 性
日 性
日 性
日 性
日 性
日 性
日 性
商标资产包打包评估时包含的 1 项美术作品登记证（企业 LOGO 及标识），明
细如下：
作品
序号 作品名称 图形 登记号 登记时间
类别
鲁西集团
美术
作品
标志
（1）正常使用状况的 60 项商标（序号 1-60）及 1 项作品登记证
评估人员考虑能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，具有一定的
市场价值，故打包采用收益法—收入分成法确定评估价值。
考虑鲁西化工上市后，鲁西集团注册商标一直授权鲁西化工及其子公司实际
使用，委估的商标及作品登记证能为所有者带来稳定收益，根据对未来市场分析，
具有一定的市场价值。评估人员经综合分析，对其采用收益法—收入分成法确定
评估价值，由于商标资产包在生产企业内共同发挥作用，无法分别估算其价值，
本次评估将其打包进行整体评估。
该种方法具体分为如下四个步骤：
①确定商标的经济寿命期，预测在经济寿命期内对应商标资产包的产品主营
业务收入；
②分析确定商标资产包对收入的分成率（贡献率），确定商标资产包对产品
的贡献；
③采用适当折现率将其折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险
因素和资金时间价值等因素；
④将经济寿命期内现金流现值相加，确定商标资产包的评估价值。
评估值 P=未来收益期内各期收益的现值之和，即：
式中：
p—无形资产的评估值；
r—选定的折现率；
n—评估预测年限；
Fi—未来第 i 个收益期的预期收入；
w—收入分成率。
（2）正常使用状况的 18 项商标(企业基准日正常注册、续展，曾经使用过
的商标)-序号 61-78
考虑企业基准日虽不再使用，无法为企业带来直接的收益，但企业续展可以
防止被别人抢注或者使用，从而影响公司现有的产品销售及市场信誉，即该 18
项商标对公司未来产品市场及经营具有防御性作用，因此按照重置成本法进行评
估。
商标评估值=商标注册费+商标代理费+商标设计咨询费。
法律依据：根据《中华人民共和国商标法》第七十二条和《中华人民共和国
商标法实施条例》第十八条、第九十七条之规定：申请商标注册和办理其他商标
事宜的，应当缴纳费用。
①商标注册费：根据收费依据：原国家计委、财政部计价格〔1995〕2404 号
文件，国家发改委、财政部发改价格〔2015〕2136 号文件，财政部、国家发展改
革委财税〔2017〕20 号文件，国家发展改革委、财政部发改价格〔2019〕914 号
文件。国内注册商标的费用如下：受理商标注册费为 300.00 元（限定本类 10 个
商品。10 个以上商品，每超过 1 个商品，每个商品加收 30 元）。
②商标代理费：评估人员经市场询价，代理公司报价得出商标代理费。
③商标设计咨询费：一般由双方协商定价，一般情况下文字商标无须专门设
计，而图案商标需要设计、制作，一般低则 200.00 元左右，高则数万元不等。
根据本次评估图案商标设计复杂程度，针对不同商标考虑设计制作费。
因商标不存在贬值，贬值率确定为零。
④评估过程
根据上述取值依据，18 项商标的具体评估过程如下：
单位：元
序 注册 续展
名称 注册日期 注册费 代理费 设计费 续展费 评估值
号 证号 次数
卡 尔 伯 希
ARLBOSCH
序 注册 续展
名称 注册日期 注册费 代理费 设计费 续展费 评估值
号 证号 次数
合计 42,640.00
（二）状态异常的 20 项商标
状态异常的 20 项商标为处于等待实质性审查、被撤销、到期后未续展无效
及不予受理已失效等状态，具体明细如下：
序 注册 核定服务
名称 商标状态
号 证号 项目类别
鲁西硫镁先 申请被驳回、不予受理等，该商标已失效
锋
评估基准日，根据国家知识产权局中国商标网（WCJS.SBJ.CNIPA.GOV.CN）
的公示信息，以上商标存在异常状态。
（1）2 项商标处于实质审查阶段，商标实质审查指的是商标注册主管机关
对商标注册申请是否符合了商标法规定中所进行的检查、资料检索、分析对比、
调查研究等，并且决定给予初步审定或驳回申请等一系列活动，基于在评估基准
日对于等待实质性审查的商标（序号 1-2）是否注册成功具有不确定性，该两项
商标不纳入评估范围，未进行评估作价；
（2）18 项商标处于被撤销、到期后未续展无效及不予受理已失效等状态，
根据〈中华人民共和国商标法〉第五十条，注册商标被撤销、被宣告无效或者期
满不再续展的，自撤销、宣告无效或者注销之日起一年内，商标局对与该商标相
同或者近似的商标注册申请，不予核准。对于以上被撤销、到期未续展、驳回失
效的商标（序号 3-20）基准日已处于无法正常使用状态，对上述商标均未纳入评
估范围，未进行评估作价。
五、补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第五节 本次交易的评估情况/二、鲁西集团 100%股权评估情况”中进行
了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程
序如下：
东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字 [2022]第 0818 号）》；
的公示信息；
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为本次对商标相关产品的收入预测，充分结
合了行业竞争程度和发展趋势，并考虑各产品历史变动趋势；通过将 2022 年收
入预测数与 2022 年实际增长率进行比较，差异较小，预测期内收入预测依据合
理；2024、2025 年高速增长预测具有合理性。
问题 4. 申请文件显示，截至评估基准日，鲁西集团长期股权投资中仅存在
对鲁西化工的投资，账面金额为 463,835.71 万元。本次交易对该项股权投资采
用市场法进行评估，评估金额高于企业按照权益法核算金额，评估增值率为
充披露本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排。
请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复：
一、本次交易中按照市场法评估作价的相关资产所对应的减值补偿安排
（一）业绩承诺和减值补偿的相关规定
第三十五条：采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟
购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重
组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测
数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市
公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
……
上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买
资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条前二款规定，上市公司与交易对方
可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具
体安排。
（1）业绩补偿范围
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制关联人，无论标的资
产是否为其所有或控制，也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂时性安排，上
市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现金进
行业绩补偿。
……
在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下，如果资产基础法中对一项或
几项资产采用了基于未来收益预期的方法，上市公司控股股东、实际控制人或者
其控制的关联人也应就此部分进行业绩补偿。
（2）业绩补偿方式
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。构成重组上市的，应当以拟购买资产的价格进
行业绩补偿计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应
当先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
……
以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末减
值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
（二）本次交易对标的资产业绩承诺及减值补偿安排的合理性
根据东洲评估出具并经中化集团备案的《鲁西集团资产评估报告》（东洲评
报字[2022]第 0818 号），本次交易采用资产基础法对企业股东全部权益价值进行
整体评估，但对其中部分资产采用了收益法和市场法进行评估：
账面价值 评估价值
评估资产 评估方法 业绩承诺和减值补偿安排情况
（万元） （万元）
整 体采用资产基
鲁 西 集 团 础法，部分资产采 未对鲁西集团 100%股权整体进行
法
其中：
有的鲁西化工 463,835.71 726,558.73 市场法 持有的鲁西化工 4.92 亿股股票进
项商标和 1 项 0.00 7,800.00 收益法 项商标和 1 项作品登记证进行业
作品登记证 绩承诺和减值补偿安排
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团注册的 60 项商标和 1 项作品登记证采
用收益法（收入分成法）进行评估，上述资产的评估价值为 7,800.00 万元，评
估方法涉及基于未来收益预期。
《监管规则适用指引——上市类第 1 号》相关规定，
根据《重组管理办法》
上市公司控股股东中化投资及其全资子公司中化聊城与鲁西化工签署了《业绩
承诺补偿协议》
，中化投资、中化聊城作为本次交易的业绩补偿义务人，对以收
益法评估的资产于本次吸收合并业绩补偿期间的收入分成中收入基础数作出承
诺，并在该等承诺收入分成中收入基础数不能实现时对上市公司实施补偿。
业绩补偿期间届满后，鲁西化工应当对业绩承诺资产进行减值测试，并聘
请合格审计机构对减值测试出具专项审核意见，并由中化投资、中化聊城就以
收益法评估的资产的减值额进行补偿。
进行业绩承诺和减值补偿安排的合理性
在本次交易中，东洲评估对鲁西集团持有的鲁西化工 4.92 亿股股票采用市
场法（市场价格法）进行评估，上述资产的评估价值为 726,558.73 万元，评估
方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期，未设置业绩承诺和减
值补偿，相关安排符合实际情况：
（1）对鲁西化工股票的评估未采用基于未来收益预期的方法，不属于《监
管规则适用指引——上市类第 1 号》规定的业绩补偿范围
在本次交易中，对鲁西集团持有的鲁西化工 4.92 亿股股票采用市场法（市
场价格法）进行评估，评估原则和价格与上市公司在本次交易中发行新股的定价
原则和价格保持一致，即采用定价基准日（2022 年 4 月 30 日）前 120 个交易日
股票交易均价的 90%，据此确定鲁西化工股票的公允市场价格和评估值为 14.76
元/股。评估方法不涉及收益现值法、假设开发法等基于未来收益的预期。
因评估方法不涉及未来收益预期，该部分资产不属于《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》规定的业绩补偿范围，因此，交易对手方未对鲁西集团持有的
上市公司股票进行业绩补偿。
（2）鲁西化工股票实质上采用“1 股换 1 股”的方法进行评估和交易，评估
方法和减值安排不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的权益
在本次交易中，按照上市公司发行新股的价格（14.76 元）作为上市公司股
票的市场公允价格进行评估，鲁西集团的股东因通过持有鲁西集团股权而获取的
上市公司新发行的股份数量（以下简称“新股”）与原先鲁西集团本身持有鲁西
化工的股票数量（以下简称“旧股”）保持一致，即 1 股旧股换 1 股新股。
在本次交易前后，对鲁西化工 4.92 亿股股票资产的评估和交易行为，不会
对交易对手方的持股数量产生任何影响。
鲁西化工为上市公司，股票流通性较好，不同于一般的市场法评估项下的资
产，鲁西化工股票价格每个交易日都会波动，假如上市公司二级市场的股票价格
和市值在未来发生下跌，即旧股发生减值，按照公平、公正、
“1 股换 1 股”的原
则，按理应同步对新股的发行价格进行调整，否则交易对手方仍按照原新股发行
价格认购上市公司在本次交易过程中发行的新股将导致交易对手方取得 的新股
股票数量减少，不利于本次交易的推进。在旧股减值、交易对手方向上市公司进
行减值补偿后，上市公司也应该需向交易对手方多发行股份，减值补偿对保护上
市公司的目的和作用未能实现。
本次交易未对该部分资产设置减值条款、今后上市公司股票二级市场价格发
生波动都不会损害交易对手方、上市公司和中小股东的利益。
（3）旧股将在本次交易完成后注销，不存在旧股减值测试和补偿基础
本次交易完成后，鲁西化工为存续方，将承继及承接鲁西集团的全部资产、
负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，鲁西集团将注销法人资格，鲁
西集团持有的上市公司 4.92 亿股股票将被注销，中化投资、中化聊城、财信控
股和聚合投资将直接持有以标的资产认购取得的上市公司新增股票。鲁西化工股
票二级市场价格即使发生波动，但旧股已被注销，不存在减值测算和补偿基础。
（4）评估方法、业绩承诺和减值补偿安排符合类似交易的安排
在本次交易中，对上市公司股票的评估方法、业绩承诺和减值补偿安排与其
他上市公司类似交易的安排保持一致，交易方案具备普遍性和可比性：
业绩承诺和减
序号 上市公司 经济行为 交易标的 评估方法 评估定价方法
值补偿安排
万华化学 华化学股票
云南白药 的云南白药股票
按照上市公司本
双汇发展 汇发展股票 股的价格作为市
吸收合并 市场法 均未约定
泰和新材 和新材股票
即 1 股换 1 股
柳工 工股票
徐工机械 工机械股票
综上，本次交易未对鲁西集团持有的鲁西化工 4.92 亿股股票设置业绩承诺
和减值补偿安排，主要是因为对该部分资产的评估不涉及收益现值法或假设开发
法等基于未来收益预期的方法，旧股将在本次交易完成后注销，该股票资产实质
上采用“1 股换 1 股”的方法进行评估，评估方法符合相关法规、评估准则规定，
也与类似交易评估中的普遍做法与行业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减
值也不影响上市公司和中小股东的权益。
二、补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》
“第七节 本次交易主要合同/三、本次交易中按照市场法评估作价的相关
资产所对应的减值补偿安排”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程
序如下：
、《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等相
关法规、规范性文件；
东全部权益价值资产评估报告（东洲评报字 [2022]第 0818 号）》；
暨关联交易报告书（草案）》以及鲁西化工与中化投资、中化聊城签署的《业绩
承诺补偿协议》，核查了本次交易涉及业绩承诺和减值补偿的相关安排。
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为本次交易未对鲁西集团持有的鲁 西化工
现值法或假设开发法等基于未来收益预期的方法，不属于《监管规则适用指引—
—上市类第 1 号》规定的业绩补偿范围。旧股将在本次交易完成后注销，该股票
资产实质上采用“1 股换 1 股”的方法进行评估，与类似交易中的普遍做法与行
业惯例相符，即使该部分资产在未来发生减值也不影响上市公司和中小股东的权
益。
问题 5. 申请文件显示，1）鲁西集团和鲁西化工将履行对各自债权人的通
知和公告程序，并依法按照各自债权人于法定期限内提出的要求向各自债权人
提前清偿债务或为其另行提供担保。2）截至 2022 年 9 月 30 日，鲁西化工
母公司资产总额、负债总额和净资产分别为 2,585,857.10 万元、1,570,897.20
万元、1,014,959.91 万元，流动比率 0.76，速动比率 0.73。3）鲁西集团的资
产 总 额 、 负 债 总 额 和 净 资 产 分 别 为 448,109.00 万 元 、 995.83 万 元 和
型、到期时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及
比例，以及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措
施。
提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现
金流量等的具体影响和应对方案。
请独立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复：
一、相关债权人通知和公告的最新进展，并结合具体债务金额、类型、到期
时间等，分别披露上市公司和鲁西集团目前已取得债权人同意的金额及比例，以
及向主张权利的债权人清偿债务或提供担保的期限和相应履约保障措施
（一）相关债权人通知和公告的最新进展
以公告方式 已取得同意的债 已取得不同意的
已取得同意的债 公司法规定的债权人
通知人 通知债权人 权金额占比 债权金额（万
权金额（万元） 法定权利的截止期限
日期 （%） 元）
鲁西化工 553,250.00 35.22 0.00 2023 年 2 月 15 日
月 31 日
以公告方式 已取得同意的债 已取得不同意的
已取得同意的债 公司法规定的债权人
通知人 通知债权人 权金额占比 债权金额（万
权金额（万元） 法定权利的截止期限
日期 （%） 元）
鲁西集团 0.00 0.00 0.00 2023 年 2 月 18 日
月3日
（二）上市公司和鲁西集团不涉及向主张权利的债权人清偿债务或提供担
保
根据《公司法》相关规定：“公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债
权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。” 上市公司和鲁西集团的债权人在《公司法》规定的债权人履行法定权利的
截止期限（2023 年 2 月 18 日）内均未要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债
务或提供相应担保，已无权要求上市公司和鲁西集团提前清偿相关债务或提供相
应担保。
截至本回复意见出具之日，上市公司和鲁西集团均未收到任何债权人关于提
前清偿相关债务或提供相应担保的要求，债权人未在法定期限内要求履行相关增
信措施，其已经丧失法定的权利。上市公司和鲁西集团不涉及向任何债权人提前
清偿债务或提供担保。
二、结合上市公司及鲁西集团的偿债能力及担保能力，补充披露债权人要求
提前清偿债务或提供担保的比例或金额较高时，对公司生产经营、资金安排、现
金流量等的具体影响和应对方案。
截至本回复意见出具之日，上市公司和鲁西集团未收到任何债权人关于提
前清偿相关债务或提供相应担保的要求，不涉及债权人要求提前清偿债务或提
供担保的比例或金额较高的情形。上市公司和鲁西集团不涉及向债权人提前清
偿债务或提供担保，相关的安排不会对鲁西化工和鲁西集团的生产经营、资金
安排、现金流量等产生重大不利影响。
三、补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第一节本次交易概况/二、本次交易具体方案/（四）本次交易涉及的债
权债务处置及债权人权利保护的相关安排，第四节交易标的的基本情况 /十一、
债权债务转移情况”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程
序如下：
（未经审计）；
年度审计报告》；
有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)2023 年第一次债券
持有人会议决议公告》、《鲁西化工集团股份有限公司“19 鲁西化工 MTN001”、
“21 鲁西化工 MTN001”2023 年第一次持有人会议决议公告》、
《关于鲁西化工集
团股份有限公司 2022 年度第一期中期票据 2023 年第一次持有人会议的决议公
告》
、《鲁西化工集团股份有限公司 2022 年度第四期超短期融资券 2023 年度第一
次持有人会议决议公告》等各类债券持有人会议决议公告及相关债券持有人会议
的法律意见书；
八届董事会第三十一次会议决议和《鲁西化工集团股份有限公司吸收合并鲁西集
团有限公司暨关联交易报告书（草案）》，核查了本次吸收合并方案关于本次交易
涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排；
通知及提前清偿债务或提供相应担保安排的情况说明》；
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为鲁西化工及鲁西集团已根据《公司法》相
关规定及时履行了相关债权人通知程序，目前不存在债权人要求提前清偿或提供
担保的情况。
鲁西化工及鲁西集团具有较强的偿债能力及担保能力，不涉及债权人要求提
前清偿债务或提供担保的比例或金额较高的情形，对鲁西化工和鲁西集团的生产
经营、资金安排、现金流量等也不会产生重大不利影响。
问题 6. 申请文件显示，本次交易将由上市公司担任异议股东现金选择权的
提供方。有权行使现金选择权的股东为在上市公司股东大会表决本次吸收合并
相关议案时投出有效反对票并且持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择
权股权登记日的异议股东。
请你公司：测算异议股东行使现金选择权所对应的现金对价规模，补充披露
上市公司价款来源及支付价款对存续公司流动性有无不利影响。
请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
公司对相关问题的回复：
一、 异议股东行使现金选择权所对应的现金规模测算
异议股东行权需同
条件具体内容 测算情况 备注
时符合的条件
根据有效反对票及
在鲁西化工股东大会表决本次吸
异议股东行权价格 有 效 反 对 票 测 算 上 限 为
条 件 一：投出有效 收合并方案的相关议案和就关于
计算，回购资金上 39,759,419 股、现金选择
反对票 合并双方签订合并协议的相关议
限为 50,733.02 万 权的行权价格为 12.76元。
案表决时均投出有效反对票。
元。
异议股东行权需同
条件具体内容 测算情况 备注
时符合的条件
复意见出具日，鲁西化工
股票二级市场收盘价均未
未到现金选择权股
持续持有代表该反对权利的股票 低于 12.76 元，成交活跃。
条件二：持续持有 权登记日，尚无法
直至现金选择权股权登记日。 异议股东可以选择直接对
准确测算。
外卖出，而不需要持续持
有至行使异议股东回购
权。
根据鲁西化工 2022 年第二次临时股东大会的股东投票情况测算的现金补偿
上限为 50,733.02 万元，但异议股东行使异议股东回购权还需持续持有代表该反
对权利的股票直至现金选择权股权登记日，目前已经选择卖出股票的异议股东情
况无法统计。
近期，鲁西化工二级市场股票交易价格高于现金选择权的行权价格，异议股
东可以通过二级市场交易卖出其所持有的股票，无需通过接受现金选择权的方式
退出，如异议股东选择持续持有并行使现金选择权，则可能会直接损失二级市场
价格与现金回购价的差额部分的盈利，不利于异议股东的权益最大化。
综上，预计异议股东实际行使现金选择权所对应的现金规模将远远小于测算
的上限 50,733.02 万元。
二、上市公司价款来源及支付价款对公司流动性的影响
（一）上市公司价款来源
鲁西化工提供现金选择权的资金来源主要是日常经营活动产生的现金流入。
（二）支付价款对公司流动性的影响
按照理论上最高的 50,733.02 万元为支付金额测算，支付异议股东现金选择
回购款对上市公司的流动性产生的影响：
单位：万元
项目
现金对价支付前 现金对价支付后 变动金额或比例
流动资产 286,093.19 235,360.17 -50,733.02
速动资产 90,475.55 39,742.53 -50,733.02
流动负债 1,076,231.17 1,076,231.17 0.00
流动比率 26.58% 21.87% 降低 4.71 个百分点
速动比率 8.41% 3.69% 降低 4.72 个百分点
经营活动现金流入 2,624,721.27 2,624,721.27 0.00
经营活动产生现金流量净额 397,843.74 397,843.74 0.00
筹资活动现金流出 301,944.60 352,677.62 50,733.02
筹资活动产生的现金流量净额 -293,128.11 -343,861.13 -50,733.02
假如上市公司向异议股东支付现金选择回购款 50,733.02 万元，上市公司的
流动资产和速动资产将同时减少 50,733.02 万元，流动比率降低 4.71 个百分点，
速动比例降低 4.72 个百分点，筹资活动现金流出将增加 50,733.02 万元，不会
对上市公司的流动性产生重大不利影响，主要原因是：
公司主要采用先款后货的销售模式，经营现金流稳健，2019 年、2020 年、
购所需资金上限。
除了日常的营运、项目建设活动之外，公司暂无其他重大资金支出计划，上
述经营活动资金流入能够较好的满足公司的资金需求，支付异议股东现金回购价
款不会对公司的生产经营产生重大不利影响。
截至 2022 年 9 月 30 日，鲁西化工向中化财务公司、商业银行等金融机构的
借款全部为信用融资，不涉及任何担保融资。鲁西化工在中化财务公司及其他金
融机构的授信额度总额为 2,032,650.00 万元，其中已使用授信额度 634,904.30
万元，未使用额度 1,397,745.70 万元，公司的授信额度高，能够对经营活动进
行有效的资金供给。
综上，鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强
的财务实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，不存在
影响后续生产经营和存续公司流动性的风险。
三、补充披露情况
鲁西化工已在《鲁西化工吸收合并鲁西集团暨关联交易报告书（草案）（修
订稿）》“第一节 本次交易概况 /二、本次交易具体方案 /（三）上市公司异议
股东的保护机制”中进行了补充披露。
我们的回复
一、我们实施的核查程序：
我们按照中国注册会计师审计准则的要求，针对上述问题执行的主要核查程
序如下：
出具的《关于本次股东大会的法律意见书》，查看股东对相关议案的投票情况；
暨关联交易报告书（草案）》中关于“上市公司异议股东的保护机制”的相关内
容；
模的测算过程；
二、我们的意见
通过执行上述核查程序，我们认为异议股东行使现金选择权所对应的现金对
价上限为 50,733.02 万元，但根据近期鲁西化工股票二级市场表现情况，异议股
东可以直接在二级市场卖出，预计实际的规模将远远小于测算的上限。
鲁西化工经营状况良好，可通过自身及多种渠道筹措资金，具有较强的财务
实力以及资金筹措能力，作为现金选择权的提供方具有支付能力，对后续生产经
营和存续公司流动性的影响较小。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：
中国 北京 中国注册会计师：
二○二三年二月二十三日
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