深圳市科陆电子科技股份有限公司
独立董事对公司第八届董事会第二十五次（临时）会议相关事
项的事前认可意见
我们作为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董
事会的独立董事，根据《上市公司独立董事规则》、
《深圳证券交易所股票上市规
则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《公司章程》和《独立董事制度》等有关规定，基于独立判断立场，现就公司第
八届董事会第二十五次（临时）会议拟审议的相关事项认真审核并发表事前认可
意见如下：
一、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法
规和规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，我们认为公司符合现行法律、
法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票
的条件。因此，我们同意将该事项提交公司董事会审议。
二、关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的事前认可意见
公司本次调整后的 2022 年度向特定对象发行股票方案符合《公司法》、《证
券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要
求，符合公司目前的实际情况，有利于推动公司本次向特定对象发行工作，符合
公司的长远发展和全体股东的利益。因此，我们同意将本次调整 2022 年度向特
定对象发行 A 股股票方案事项提交公司董事会审议。
三、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的事前认可
意见
公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票预案（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、
《上市公司证券发行注册
管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，综合考虑了行业发展现状和
发展趋势、公司实际情况，具有可行性，有利于增强公司的持续盈利能力和市场
竞争能力，符合公司和全体股东的利益。因此，我们同意将本次修订后 的公司
四、关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的事前
认可意见
公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票方案论证分析报告》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，结合了公司所处行业
和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符
合公司实际情况。因此，我们同意将公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方
案论证分析报告提交公司董事会审议。
五 、 关于公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性报告
（修订稿）的事前认可意见
公司编制的《深圳市科陆电子科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性报告（修订稿）》充分论证了公司本次向特定对象
发行股票募集资金的必要性和可行性，符合有关法律、法规以及规范性文件的规
定。公司本次募集资金用途符合国家相关政策的规定，为公司提供资金保障，改
善公司现金状况，优化公司资产负债结构，增强抵御财务风险的能力，为公司后
续业务开拓提供良好的保障，符合公司的实际情况和长远发展目标，符合公司全
体股东的利益。因此，我们同意将本次修订后的公司 2022 年度向特定对象发行
A 股股票募集资金使用可行性报告提交公司董事会审议。
六、关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补措施和
相关主体承诺（修订稿）的事前认可意见
本次修订后的关于 2022 年度向特定对象发行股票对即期回报摊薄影响的分
析和提出的填补回报措施，以及相关主体对填补回报措施能够得到切实履行所做
出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大
资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的有关
规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，具备合理性、可行性，有利
于保障投资者合法权益，不存在损害公司或全体股东利益的情形。因此，我们同
意将本次修订后的公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、填补
措施和相关主体承诺提交公司董事会审议。
七、关于修订股东大会授权事项相关表述的事前认可意见
经审阅《关于修订股东大会授权事项相关表述的议案》，我们认为公司本次
系由于法规更新从而对股东大会授权事项具体表述进行修订，不涉及授权内容和
范围的变更，不属于法律法规及《公司章程》规定需由股东大会重新表决的事项。
因此，同意将修订股东大会授权事项相关表述事宜提交公司董事会审议。
独立董事：张文 丘运良 谢华清
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