中交地产股份有限公司
独立董事意见
中交地产股份有限公司（以下简称“中交地产”或“公司”）第
九届董事会第二十次会议审议通过公司向特定对象发行股票的相关
议案。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《中交地产
股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》
”）的有关规定，本人作
为公司独立董事，根据公司提供的资料，在对相关情况进行了认真的
核查后，现对公司本次向特定对象发行股票相关事项发表独立意见如
下：
一、关于《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的独立意
见
我们认为，公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）以及《<上市公司证券发行注册
管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五
十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
不存在损害公司及中小股东利益的情形；董事会在审议本项议案时，
关联董事回避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。
我们同意董事会对《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》的表
决结果。
二、关于《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的独立意
见
我们认为，公司为本次向特定对象发行股票制定的预案符合《公
司法》《证券法》及《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规
定及监管机构的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符
合公司和全体股东的利益；董事会在审议本项议案时，关联董事回避
表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意董
事会对《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》的表决结果。
三、关于《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告
的议案》的独立意见
我们认为，公司编制的《向特定对象发行股票发行方案论证分析
报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金
需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在损害
公司及中小股东利益的情形；董事会在审议本项议案时，关联董事回
避表决，本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意
董事会对《关于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议
案》的表决结果。
四、关于《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分
析报告的议案》的独立意见
我们认为，公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合
国家相关的产业政策和公司整体发展战略，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，
有利于提高公司的综合经营能力，符合维护公司及全体股东利益的需
要；本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意董事
会对《关于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的
议案》的表决结果。
五、关于《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填
补措施及相关主体承诺的议案》的独立意见
我们认为，公司关于本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人员、
控股股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行所
作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》
（国发[2014]17 号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》
（证监会公告[2015]31 号）的相关规定，符合公司实际经营情况
和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；本项议
案的审议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意董事会对《关于
公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺的议案》的表决结果。
六、关于《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的议案》的独立意见
公司控股股东中交房地产集团有限公司拟以现金方式附条件认
购公司本次发行的股票并与公司签署附条件生效的股份认购协议构
成公司的关联交易。我们认为，本次关联交易的实施符合公司发展战
略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的
能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则，符合公司全体股东特
别是中小股东的利益；董事会在审议本项议案时，关联董事回避表决，
本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意董事会对
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易
的议案》的表决结果。
七、关于《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议
案》的独立意见
我们认为，根据《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等规定，
公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等证券品
种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计
年度，因此公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证
报告；本项议案的审议、决策程序符合法律法规等规定。我们同意董
事会对《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》的
表决结果。
八、关于《关于公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划
的议案》的独立意见
根据《公司法》
《证券法》
《中国证券监督管理委员会关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》等相关文件要求
及《中交地产股份有限公司章程》的规定，公司制定了《中交地产股
份有限公司未来三年（2023—2025 年）股东回报规划》。我们认为，
该规划有利于投资者形成稳定的合理投资回报机制并兼顾公司的可
持续性发展，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益，符
合法律、法规和其他规范性文件的规定；本项议案的审议、决策程序
符合法律法规等规定。我们同意董事会对《关于公司未来三年（2023
—2025 年）股东回报规划的议案》的表决结果。
九、关于公司存在的同业竞争及避免同业竞争措施的有效性的独
立意见
因历史原因导致公司控股股东中交房地产集团有限公司（以下简
称“地产集团”
）除中交地产以外的其他并表子公司存在一些房地产
开发项目；此外，实际控制人中国交通建设集团有限公司（以下简称
“中交集团”）除地产集团外其他下属并表子企业在其基建等主营业
务开展过程中开发了部分衍生的房地产开发项目。就上述同时存在开
发房地产项目的情况，公司控股股东地产集团及实际控制人中交集团
已出具相关避免同业竞争的承诺，相应措施具有有效性、可行性、合
理性，上述措施和承诺的履行能够切实维护上市公司及中小股东的利
益。
（本页无正文，为《中交地产股份有限公司独立董事意见》之签
字页）
公司全体独立董事签名：
刘洪跃 唐国平 谭敬慧
日期：2023 年 2 月 22 日
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