证券代码:000736 证券简称:中交地产 公告编号:2023-022
债券代码:149192 债券简称:20 中交债
债券代码:149610 债券简称:21 中交债
债券代码:148162 债券简称:22 中交 01
中交地产股份有限公司第九届监事会
第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
中交地产股份有限公司(以下简称“公司”
)于 2023 年 2 月 13
日以书面方式发出了召开第九届监事会第六次会议的通知,2023 年 2
月 22 日,公司第九届监事会第六次会议以现场方式在北京召开,会
议应到监事 3 人,实到监事 3 人,公司监事均亲自出席本次会议。会
议符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。本次会议由监事会主
席陈玲女士主持。经与会全体监事审议,形成了如下决议:
一、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
。
公司拟向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)。根据《中
华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行
注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件中对上市公司向特定
对象发行股票相关资格和条件的要求,经对公司实际经营情况和相关
事项进行逐项对照审核后,公司确认符合现行法律、法规及规范性文
件关于上市公司向特定对象发行股票的各项规定,具备向特定对象发
行股票的各项条件和资格。
本项议案需提交股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
。
本次发行方案内容具体如下:
本次发行的股票为境内上市人民币普通股(A 股)
,每股面值为
人民币 1.00 元。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行采用向符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
证监会”)规定的不超过 35 名(含本数)特定对象发行的方式,在获
得中国证监会注册后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的发行对象为不超过 35 名(含本数)特定对象,其中,
控股股东中交房地产集团有限公司(以下简称“地产集团”)拟以现
金方式认购本次发行股份数量合计不低于本次发行实际发行数量的
除地产集团以外的其他发行对象范围为:符合中国证监会规定的
证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自
然人或其他合格机构投资者。其中,证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二
只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象的,
只能以自有资金认购。
在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注
册后,由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内,与保荐
机构(主承销商)根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方
式确定除地产集团以外的其他发行对象。本次发行的发行对象均以现
金方式并以相同价格认购本次发行股票。
地产集团为公司的控股股东,地产集团拟参与认购本次发行股份
构成与公司的关联交易,公司将根据相关法规要求履行相应的关联交
易审批及披露程序。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定(计算
结果出现不足 1 股的,尾数应向下取整,对于不足 1 股部分的对价,
在认购总价款中自动扣除),
且不超过本次发行前公司总股本的 30%,
即不超过 208,630,106 股(含本数),募集资金总额预计不超过
会同意注册后,在上述范围内,由公司董事会及其授权人士根据股东
大会的授权、中国证监会相关规定及发行时的实际情况,与本次发行
的保荐机构(主承销商)协商确定。
若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行的
股票数量及上限将进行相应调整。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%(定价基准日前
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量),且
不低于定价基准日前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股
股东的每股净资产值。最终发行价格由公司董事会及其授权人士根据
股东大会授权在本次发行获得中国证监会同意注册后,按照中国证监
会的相关规定,根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构
(主承销商)协商确定。
若公司股票在发行前最近一期期末经审计财务报告的资产负债
表日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事
项的,则上述每股净资产值将进行相应调整。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行股票的价格将作相应调
整。调整公式如下:
假设调整前发行价格为 P0,每股派息/现金分红为 D,每股送股
或转增股本数为 N,调整后发行价格为 P1,则派息/现金分红后
P1=P0-D;送股或转增股本后 P1=P0/(1+N);两项同时进行则 P1=(P0-D)
/(1+N)。
地产集团接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。
在启动发行后,在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形
下,地产集团将以发行底价(定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易均价的 80%和截至定价基准日发行人最近一期末经审计的归属于母
公司普通股股东的每股净资产值的较高者)继续参与认购。本次向特
定对象发行股票完成后,公司实际控制人不变,仍为中国交通建设集
团有限公司。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行完成后,地产集团认购的股份自发行结束之日起十八个
月内不得转让。其余发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起六
个月内不得转让。上述股份锁定期届满后,其减持需遵守中国证监会
和深圳证券交易所的相关规定。本次发行结束后,由于公司送红股、
资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述安排。法律
法规对限售期另有规定的,依其规定执行。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行完成前公司的滚存未分配利润,由本次发行完成后新老
股东按照持股比例共享。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
十二个月。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本次发行股票募集资金总额预计不超过 350,000.00 万元(含本
数),扣除发行费用后拟全部投资以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合计 1,377,497.97 350,000.00
本次募集资金投资项目符合“保交楼、保民生”相关政策要求,
募集资金投资项目均为住宅项目,均已取得首批预售许可证并进行预
售。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投
入资金总额,公司将根据实际募集资金净额,按照项目的实际情况,
调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金
投资额等使用安排,募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。本次
募集资金到位之前,公司将根据项目进展需要以自有或自筹资金先行
投入,并在募集资金到位之后予以置换。
表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
本项议案需提交股东大会审议。
三、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票预案的议案》
。
同意公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的
规定制订的《中交地产股份有限公司向特定对象发行股票预案》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
四、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》
。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象
发行股票发行方案论证分析报告》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
五、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
。
同意公司就本次发行编制的《中交地产股份有限公司向特定对象
发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
六、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体
承诺的议案》。
同意公司根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资
者合法权益保护工作的意见》
(国办发[2013]110 号)
、中国证监会《关
于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31 号)等文件的有关规定,就本次发行摊薄即
期回报事项进行认真分析并制定的填补措施及相关主体作出的承诺。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在《中国证券报》
、《证券
时报》
、《上海证券报》
、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号
本项议案需提交股东大会审议。
七、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议
案》
。
同意公司与地产集团签署附条件生效的《股份认购协议》。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在《中国证券报》
、《证券
时报》
、《上海证券报》
、《证券日报》和巨潮资讯网上披露,公告编号
本项议案需提交股东大会审议。
八、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》。
同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用
情况报告,也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证
报告。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露,公
告编号 2023-028。
本项议案需提交股东大会审议。
九、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于公司未来三年(2023—2025 年)股东回报规划的议案》
。
同意公司制定的《中交地产股份有限公司未来三年(2023—2025
年)股东回报规划》
。
本项议案详细情况于 2023 年 2 月 24 日在巨潮资讯网上披露。
本项议案需提交股东大会审议。
特此公告。
中交地产股份有限公司监事会