中交地产股份有限公司监事会
对公司向特定对象发行股票的书面审核意见
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”
）发布
的《上市公司治理准则》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下
简称“《管理办法》”）及《中交地产股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》
”）的有关规定，本人作为中交地产股份有限公司（以
下简称“中交地产”
）的监事，根据中交地产提供的资料，在对相关
情况进行了认真的核查后，现对中交地产向特定对象发行股票（以下
简称“本次发行”）相关事项发表意见如下：
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《管理办法》以及《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十
条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规
定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证
券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律法规、规范性文件的规
定，公司符合向特定对象发行股票的资格和条件；
理办法》以及《证券期货法律适用意见第18号》等有关法律法规、规
范性文件的规定，定价方式公允、合理，发行方案切实可行，不存在
损害公司及中小股东利益的情形；
券法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及监管机构
的要求，具备可行性和可操作性，无重大法律障碍，符合公司和全体
股东的利益；
分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、
资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况，不存在
损害公司及中小股东利益的情形；
符合国家相关的产业政策和公司整体发展战略，符合《上市公司监管
指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规
定，有利于提高公司的综合经营能力，符合维护公司及全体股东利益
的需要；
指标影响的分析和提出的填补回报措施，以及公司董事、高级管理人
员、控股股东和实际控制人关于保证公司填补即期回报措施切实履行
所作出的承诺，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投
资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110号）
、《国务院关于
进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31号）的相关规定，符合公司实际经营情况
和持续发展的要求，不存在损害公司或全体股东利益的情形；
认购公司本次发行的A股股票并与公司签署附条件生效的股份认购协
议构成公司的关联交易。我们认为，本次关联交易的实施符合公司发
展战略要求，将有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发
展的能力，关联交易定价遵循了公平、合理的原则。公司董事会在审
议本次发行股票涉及的关联交易事项时，关联董事均履行了回避表决
义务，表决程序符合相关法律、法规等规定，独立董事对关联交易事
项发表了事前认可意见及同意的独立意见，不存在损害公司及中小股
东利益的情形；
规定，公司最近五个会计年度未通过配股、增发、可转换公司债券等
证券品种募集资金，公司前次募集资金到账时间距今已超过五个完整
的会计年度，因此公司本次发行 A 股股票无需编制前次募集资金使用
情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证
报告；
《证券法》
《中国证券监督管理委员会关于进
一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红(2022 年修订)》等相关文件
要求及《公司章程》的规定，公司制定了《中交地产股份有限公司未
来三年（2023—2025 年）股东回报规划》。我们认为，该规划有利于
投资者形成稳定的合理投资回报机制并兼顾公司的可持续性发展，能
切实地保护公司股东特别是中小股东的合法利益，符合法律、法规和
其他规范性文件的规定。
综上所述，我们认为公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关事
项符合法律、法规，本次发行有利于公司长远发展，符合公司与全体
股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
中交地产股份有限公司监事会
日期：2023 年 2 月 22 日
首页
微信公众号
证券之星APP
