北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
调整股权激励计划对标企业的
法律意见书
二〇二三年二月
北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图
Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty
北京市中伦律师事务所
关于中国核能电力股份有限公司
调整股权激励计划对标企业的
法律意见书
致：中国核能电力股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”
）接受中国核能电力股份有限公
司（以下简称“中国核电”或“公司”）委托，就公司股票期权激励计划（以下
简称“激励计划”或“本激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《中国核能电力股份有限公司股票期
权激励计划（二次修订稿）》（以下简称“
《激励计划（二次修订稿）
》”）、公司相
关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事独立意见以及本所律师认为需要
审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划有关的文件资
料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
法律意见书
和《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等国家现行法律、法规、
规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
师有赖于有关政府部门、中国核电或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）
》等规定及本
法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了
勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和中国核电的说明予以引述。
的。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管
理委员会《上市公司股权激励管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第 148 号）
（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
《中央企业
控股上市公司实施股权激励工作指引》等法律、法规和规范性文件和《中国核能
电力股份有限公司章程》等有关规定出具如下法律意见：
一、本次调整的授权与批准
法律意见书
能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计
划（草案）》”）等相关文件，并提交公司第二届董事会第三十三次会议审议。
票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案和《关于<中国核能电力股份有限公司
股权激励计划实施考核办法>的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第
二届监事会第二十二次会议审议通过了《中国核能电力股份有限公司股票期权激
励计划（草案）及其摘要的议案》和《中国核能电力股份有限公司股权激励计划
实施考核办法》的议案，监事会对此发表了审核意见。
务院国资委《关于中国核能电力股份有限公司实施首期股票期权计划的批复》
（国
资考分[2018]952 号），原则同意中国核电实施股票期权激励计划，原则同意中
国核电股票期权激励计划的业绩考核目标。
力股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）》。
公司股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公
司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于修订公司股票期权激励计划（草案）
及其摘要的议案》，对《中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（草案修
订稿）》及激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
次修订稿）》等相关文件，并提交公司第三届董事会第六次会议审议。
中国核能电力股份有限公司股票期权激励计划（二次修订稿）及其摘要的议案》。
独立董事发表了独立意见。
法律意见书
票期权激励计划（二次修订稿）的议案》，监事会对此发表了审核意见。
次修订稿）》及其摘要、
《中国核能电力股份有限公司股权激励计划实施考核办法
的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。
股权激励计划授予对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期
权（实际授予）的议案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会
第五次会议审议通过了《关于调整股权激励计划授予对象名单及授予数量的议
案》和《关于向激励对象授予股票期权（实际授予）的议案》，监事会对此发表
了审核意见。
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表
了独立意见。同日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于中国核电
股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》
，监事会对此发表了审核
意见。
中国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》。独立董
事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于中
国核电股权激励计划首次授予股票期权数量及行权价格调整的议案》，监事会对
此发表了审核意见。
法律意见书
公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》和《关
于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议
案》。独立董事发表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十一次会议审议
通过了《关于公司股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的
议案》和《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分
期权的议案》，监事会对此发表了审核意见。
于中国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》
。独立董事发
表了独立意见。同日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于中国
核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了
审核意见。
国核电股权激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》。独立董事发表了
独立意见。同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于中国核电股权
激励计划首次授予股票期权行权价格调整的议案》，监事会对此发表了审核意见。
司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和《关于
调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的议案》。
独立董事发表了独立意见。同日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关
于公司股权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》和
《关于调整公司股权激励计划激励对象名单及授予期权数量并注销部分期权的
议案》，监事会对此发表了审核意见。
整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》。独立董事发表了独立意见。
同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整中国核电股权激励计
划对标企业有关事项的议案》，监事会对此发表了审核意见。
法律意见书
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整股权激励
计划对标企业事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励
计划（二次修订稿）》的相关规定。
二、本次调整的内容
根据公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过的
《关于调整中国核电股权激励计划对标企业有关事项的议案》，本次调整情况如
下：
（一）本次调整前对标企业情况
根据《激励计划（二次修订稿）》，公司原选取了与其经营规模和业绩可比的
A 股上市电力、热力生产和供应行业国有控股企业以及在港股上市的“中广核电
力”等 27 家公司作为对标企业，具体如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
HK.1816 中广核电力
法律意见书
（二）对标企业调整依据
条第（二）项之规定，对标企业在权益授予后的考核期内原则上不调整，如因对
标企业退市、主营业务发生重大变化、重大资产重组导致经营业绩发生重大变化
等特殊原因需要调整的，应当由董事会审议确定，并在公告中予以披露及说明。
程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则
将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
根据公司 2018 年年度股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会对股权激励计
划进行管理和调整，其中包括“授权董事会决定激励对象是否可以行权，并可根
据实际情况剔除或更换股票期权计划业绩考核对标企业样本。”
（三）对标企业调整的具体情况
根据公司对 27 家对标企业 2017-2021 年度经营情况及相关企业 2022 年度相
关公告的分析，公司认为东方盛虹（原“东方市场”，000301.SZ）、湖南发展
（000722.SZ）、电投产融（原“东方能源”，000958.SZ）、三峡水利（600116.SH）、
宁波能源（原“宁波热电”，600982.SH）、南网储能（原“文山电力”600995.SH）
和国电电力（600795.SH）等 7 家企业因主营业务发生重大变化或重大资产重组
导致经营业绩发生重大变化等原因，导致该等企业相关经营数据已不具可比性，
拟将其调出对标企业。
经调整后，公司股权激励计划对标企业数量由 27 家变更为 20 家，具体情况
如下：
证券代码 证券简称 证券代码 证券简称
法律意见书
经核查，本所律师认为，公司本次调整股权激励计划对标企业事项符合《管
理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等相关法律、法规、
规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计划（二次修订稿）
》
的相关规定。
三、结论意见
公司本次调整股权激励计划对标企业事项已取得现阶段必要的批准和授权；
本次调整符合《管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等
相关法律、法规、规范性文件和《中国核能电力股份有限公司章程》及《激励计
划（二次修订稿）》的相关规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
