证券代码：002536 证券简称：飞龙股份
飞龙汽车部件股份有限公司
方案论证分析报告
二〇二三年二月
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”或者“飞龙股份”）于 2011
年 1 月 11 日在深圳证券交易所主板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增
强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》
和中国证监会颁布的《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不
超过 150,213,544 股（含本数），本次发行募集资金总额不超过 78,000.00 万元，
扣除发行费用后将用于：（1）河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600
万只新能源电子水泵项目；（2）郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能
源热管理部件系列产品项目；（3）补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《飞龙汽车部件股份有限公司
第一节 公司所处阶段及融资规划
一、上市公司所处行业和发展阶段
根据中国证券监督管理委员会 2012 年颁布的《上市公司行业分类指引》，公
司所属的行业为“制造业—汽车制造业（C36）”。根据《国民经济行业分类》
（GB/T4754—2017），公司所处行业为“制造业—汽车制造业（C36）—汽车零部
件及配件制造业（C3660）”。
报告期内，公司主要从事传统燃油汽车零部件及新能源汽车零部件的研发、
加工、制造和销售业务。公司主要产品包括传统发动机重要部件产品、发动机节
能减排部件产品、新能源冷却部件及模块产品以及非发动机其他部件产品等。公
司从事汽车零部件业务已有近 60 年，已发展成为国内传统汽车零部件行业的领
先企业，拥有国内较为先进的批量化生产能力和系统化的技术储备，已在传统商
用车、乘用车等领域建立了较强的竞争优势，并在新能源汽车领域具备了一定的
竞争力。
二、资金需求及融资规划
本次发行募集资金总额不超过78,000.00万元，扣除发行费用后的募集资金
净额全部投资于以下项目：
单位：万元
募集资金投入金
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额
额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公
司年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560
万只新能源热管理部件系列产品项目
合 计 96,395.11 78,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本
次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公
司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到
位后予以置换。
第二节 本次发行论证方案
一、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行股票融资的必要性
传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的
重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。据彭博新能源财经
（BNEF）预测，2025 年全球新能源汽车的销量将超过 2,000 万辆，2040 年全球
新能源汽车的销量将超过 7,300 万辆。长期来看，全球新能源汽车空间有望达到
万亿美元规模。
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。自 2011 年以来，我国新能源汽车产销量呈现快
速增长趋势，市场规模不断扩大。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车
产量从 2011 年的 0.84 万辆增长至 2021 年的 354.50 万辆，年均复合增长率高达
年均复合增长率高达 83.35%。我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体
系日趋完善，企业竞争力大幅增强，产业进入高质量快速发展的新阶段。据彭博
新能源财经（BNEF）预测，2025 年中国新能源汽车销量将接近 1,000 万辆，2040
年中国新能源汽车销量将接近 2,200 万辆，未来新能源汽车渗透率将继续不断提
高。
近年来，我国密集出台了鼓励新能源汽车发展的多项产业政策，大力支持新
能源汽车发展。2020 年 4 月，国家相关部门出台文件，对购置的新能源汽车免
征车辆购置税。2022 年 5 月，国家四部委联合发布关于新能源汽车下乡活动的
通知，鼓励各地出台更多新能源汽车下乡支持政策，推动农村充换电基础设施建
设。此外，地方政府也陆续出台一系列新能源汽车补贴政策，北京、上海、深圳
等多地均规定，对符合一定条件的消费者购买新能源乘用新车给予适当财政补贴。
在国家及地方政府出台的多项新能源汽车利好政策推动下，新能源汽车产业保持
了高速增长。
公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂
商及零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技
术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，目
前除传统汽车厂商外，公司已与蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车和洛
轲智能等造车新势力建立了良好合作关系。
公司顺应下游行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础上，完善并扩大新
能源汽车零部件产品布局。本次募集资金投资建设项目达产后，有利于丰富公司
产品结构，加快战略转型，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能，提高公司
的配套服务能力，满足下游新能源客户的快速扩张需求，增强公司市场竞争力。
本次补充流动资金是公司经营需要，公司以传统汽车零部件为基础，顺应新
能源汽车发展趋势，正逐步优化产品结构，完善新能源汽车零部件产品的产业布
局。公司业务的进一步发展，需要持续的资金支持。
公司采用股权融资方式募集资金补充流动资金更加合理，符合公司进一步完
善产品结构，提升竞争力的需要，符合公司广大股东的利益诉求，具有必要性。
本次发行将有效提高公司的资金实力，满足生产经营中的流动资金需求。
（二）证券品种选择分析
公司在综合考虑前述资金需求及《管理办法》等相关政策关于证券品种的要
求后，选择向特定对象发行股票方式融资。
二、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为包括宛西控股、孙耀忠在内的不超过 35 名特定投资者，除
宛西控股、孙耀忠外，特定投资者均为符合中国证监会及其他有关法律、法规规
定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、
合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资基金管
理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以
自有资金认购。
除宛西控股、孙耀忠外，最终发行对象将在经过深交所审核并取得中国证监
会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规
范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的
规定进行调整。所有特定对象均以现金方式认购。本次发行对象的选择范围符合
《管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
本次发行对象包括宛西控股、孙耀忠，宛西控股为公司的控股股东，孙耀忠
为宛西控股的一致行动人。本次发行构成关联交易。此外，公司尚未确知其他发
行对象与公司是否存在关联关系。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过 35 名（含 35 名）。本次发
行对象的数量符合《管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实
力。
本次发行对象的标准符合《管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对
象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要
求，合规合理。
三、本次发行定价的原则、依据、方案和程序的合理性
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。
（二）发行价格
本次发行的发行价格不低于发行底价，即不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易总额／定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送股、资本公积
金转增股本等除权除息和股本变动事项，发行底价将进行相应调整。调整方式如
下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0／(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)／(1+N)
其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请获得中国证监会
的同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定及本次发行方案所规定的条
件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规或其他规范性文件对特定对象发行股票的定价原则等有最
新规定或者监管意见，公司将按照最新规定或者监管意见进行相应调整。
四、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件
公司本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，
每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且
发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十六条、第一百二十七条的
规定。
五、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相
公开方式”的规定，公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。
根据《证券法》第十二条“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国
务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规
定”的规定，公司本次发行符合《管理办法》规定的发行条件，详见本论证分析
报告之“第二节 本次发行论证方案”之“五、本次证券发行符合《管理办法》
规定的发行条件”。
六、本次证券发行符合《管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行不存在《管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行
股票的情形
经自查，公司不存在《管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行
股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
最近一年受到证券交易所公开谴责；
关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
法权益的重大违法行为；
为。
（二）本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第十二条的规定
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 78,000.00 万元，扣除发行
费用后全部用于以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万
只新能源热管理部件系列产品项目
合 计 96,395.11 78,000.00
目
（1）项目建设概况
项目由公司控股子公司芜湖飞龙负责组织实施，建设地址位于芜湖飞龙厂区
内。项目建成后，将形成年产 600 万只新能源电子水泵，预计总投资 38,036.94
万元，拟使用募集资金 28,600.00 万元。
（2）项目投资情况
项目预计总投资 38,036.94 万元，包括设备购置及安装、厂房改造和铺底流
动资金，具体投资构成如下：
单位：万元
拟使用募集资金金
序号 建设内容 投资金额
额
合计 38,036.94 28,600.00
（3）项目建设期
该项目建设期为 24 个月。
（4）项目经济效益分析
经测算，该项目达到预期产能后，税后内部收益率为 14.59%，税后投资回
收期为 7.53 年（含建设期），具有良好的经济效益。
（5）备案及环评情况
该募投项目已于 2022 年 7 月 29 日取得芜湖市鸠江区经济和信息化局出具的
《企业投资项目告知登记表》（鸠经信[2022]64 号），已于 2022 年 9 月 9 日取
得芜湖市生态环境局出具的《关于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产
[2022]184 号）。
目
（1）项目建设概况
项目由公司控股子公司郑州飞龙负责组织实施，建设地址位于郑州飞龙厂区
内。项目建成后，将形成年产 560 万只新能源热管理部件系列产品。项目预计总
投资 36,107.17 万元，拟使用募集资金 27,149.00 万元。
（2）项目投资情况
项目预计总投资 36,107.17 万元，包括设备购置及安装、厂房改造和铺底流
动资金，具体投资构成如下：
单位：万元
序号 建设内容 投资金额 拟使用募集资金金额
合计 36,107.17 27,149.00
（3）项目建设期
该项目建设期为 30 个月。
（4）项目经济效益分析
经测算，本项目达到预期产能后，税后内部收益率为 15.79%，税后投资回
收期为 7.59 年（含建设期），具有良好的经济效益。
（5）备案及环评情况
该募投项目已于 2022 年 7 月 28 日取得中牟高新技术产业开发区管理委员会
出具的《河南省企业投资项目备案证明》
（项目代码：2207-410122-04-01-411655），
已于 2022 年 8 月 22 日取得郑州市生态环境局中牟分局出具的《关于郑州飞龙汽
车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目环境影响报告表
（报批版）的批复》（牟环建表[2022]15 号）。
（1）项目基本情况
为满足公司业务不断发展对流动资金的需求，公司拟将本次向特定对象发行
募集资金中的 22,251.00 万元用于补充流动资金。
本次补充流动资金是公司经营需要，公司以传统汽车零部件为基础，顺应新
能源汽车发展趋势，正逐步优化产品结构，完善新能源汽车零部件产品的产业布
局。公司业务的进一步发展，需要持续的资金支持。
根据公司现有货币资金情况、整体产业链对公司资金占用情况以及公司占用
上下游资金的情况、前次募集资金使用情况、公司滚存利润安排、最近一年一期
利用募集资金补流还贷等，公司采用股权融资方式募集资金补充流动资金更加合
理，符合公司进一步完善产品结构，提升竞争力的需要，符合公司广大股东的利
益诉求，具有必要性。
（2）项目审批情况
本项目不涉及向有关部门的报批或报备事项。
经自查，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《管理办法》第十二条“上
市公司募集资金使用应当符合下列规定：（一）符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律、行政法规的规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金
使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务
的公司；（三）募投资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的
其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显示公平的关联交易，或者严重影
响公司生产经营的独立性”的规定。
（三）本次发行募集资金的使用符合《管理办法》第四十条的规定
公司长期专注于汽车零部件产业，以传统燃油汽车零部件领域的经验与技术
为依托，逐步在新能源汽车零部件产业开拓业务，现有产品包括传统发动机重要
部件产品、发动机节能减排部件产品、新能源冷却部件及模块产品以及非发动机
其他部件产品等。本次募投项目针对新能源汽车零部件产品展开，是公司“双轮
驱动”发展战略的直接延申。
本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次向特定对象发行
股票的募集资金总额不超过 78,000.00 万元，扣除发行费用后全部用于以下三个
项目：
单位：万元
募集资金投入金
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额
额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公
司年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560
万只新能源热管理部件系列产品项目
募集资金投入金
序号 项目名称 实施主体 项目总投资金额
额
合 计 96,395.11 78,000.00
经自查，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司
应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”
（四）本次发行的特定对象符合《管理办法》第五十五条的规定
经自查，本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东宛西控股
及其一致行动人孙耀忠在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35
名）特定对象。除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监
会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自
然人。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币
合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。本次发行的特定对象符合《管理办
法》的相关规定。
（五）本次发行价格符合《管理办法》第五十六、五十七、五十八条的规
定
经自查，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均
价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易
总量）。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送股、资本公积金
转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将进行相应调整。在前
述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司取得中国证监会相关同
意注册文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外
的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则协商确定。所有发行对象均以相
同价格认购本次发行的股票。宛西控股、孙耀忠不参与本次发行定价的市场询价
过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若本次发行出
现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参
与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价
的 80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会同意注册发行数量上限的 5%、
的相关规定。
（六）本次发行的限售期符合《管理办法》第五十九条的规定
经自查，宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18
个月内不得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6 个月
内不得转让。发行对象不得转让或出售所认购的本次发行股份，法律、法规对限
售期另有规定的，依其规定。在上述股份限售期限内，发行对象因公司送股、资
本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售
期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及深交所的有关规定
执行。限售期安排符合《管理办法》的相关规定。
（七）本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《管理办法》第
八十七条的规定
本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，本次发行完成后，将增
加不超过 150,213,544 股限售流通股，公司本次发行完成后，公司控股股东仍为
宛西控股，实际控制人仍为孙耀志先生和孙耀忠先生。因此本次发行不会导致上
市公司控制权发生变化。
七、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第七届董事会第八次（临时）会议、2022 年度第一
次临时股东大会及第七届董事会第十二次（临时）会议审议通过，相关文件在中
国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本次发行采取向特定对象发行的方式，满足《证券发行与承销管理办法》等
规范性文件要求，且满足要求的投资者均可以参与本次发行。
综上，本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中
小股东利益的行为。
八、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）、
《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等法规要求，为保障中小投
资者利益，公司就本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了分
析并提出了具体的填补回报措施，具体如下：
（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
（1）假设本次发行方案于 2023 年 6 月 30 日实施完成（该完成时间仅为估
计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为准）；
（2）假设本次发行股票数量为公司总股本的 30%，即 150,213,544 股；
（3）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化；
（4）根据公司 2021 年度业绩情况，2021 年度公司归属于母公司股东的净
利润为 14,194.42 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
益后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年持平，假设 2023 年度归属于母公司
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在 2022 年
的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅测算；
（5）在预测 2022 年末及 2023 年末公司的股本时，假设除本次发行外，公
司不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（6）本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状
况（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年和
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 50,071.18 50,071.18 50,071.18 57,581.86
情形 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
与 2022 年持平
归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 9,386.16 9,386.16 9,386.16 9,386.16
益的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.19 0.19 0.19 0.16
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.19 0.19 0.19 0.16
/股）
情形 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
较 2022 年同比增长 10%
归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 9,386.16 9,386.16 10,324.78 10,324.78
益的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.19 0.19 0.21 0.18
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.19 0.19 0.21 0.18
/股）
情形 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润
较 2022 年同比增长 20%
归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
稀释每股收益（元/
股）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 9,386.16 9,386.16 11,263.39 11,263.39
益的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.19 0.19 0.22 0.20
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.19 0.19 0.22 0.20
/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可知，本次发行完成后，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降，
即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）关于本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的情况的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收
益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄
的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022、2023
年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
赔偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
（三）本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见《飞龙汽车部件股份有限公司 2022 年度向
特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》“第四节 董事会关于本次募集资金使
用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况
公司深耕汽车零部件行业多年，近年来在传统汽车零部件技术积累基础上，
积极顺应下游新能源汽车行业快速发展的趋势，不断研发并生产新能源汽车零部
件相关产品，目前已具备丰富的产品技术积累与产品生产经验。公司本次发行募
集资金投资项目围绕新能源汽车零部件领域开展，是公司积极顺应行业趋势，打
造新的利润增长点的战略体现。本次募集资金投资项目实施后，将进一步丰富公
司产品结构，助力公司巩固行业领先地位，提高市场占有率，全面提升公司综合
竞争力。
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
（1）人员方面
公司核心管理层在汽车零部件行业产品开发、市场营销、质量管控等方面具
备丰富的经验，并对汽车行业未来的发展趋势具备深刻的理解，在市场方向和技
术路线判断等方面有较强的前瞻性。公司通过长期积累，建立了一套有效的人才
引进、培养、激励机制，培养了一批经验丰富的业务人员、技术人员和管理人员，
形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，截至 2021 年末，
公司共有研发人员 519 人，占员工总数比例超过 10%，公司研发人员均具有多年
产品研发实践和丰富的行业经验。综上所述，公司拥有充足的人员储备以保障募
投项目的顺利实施。
（2）技术方面
公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定
点生产企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车
水泵生产厂商之一，2020 年公司汽车水泵被国家工信部认定为制造业单项冠军
产品。公司拥有国家级技术中心，设有博士后科研工作站，共建立了 4 个研发中
心，其中上海、芜湖的研发中心为新能源产品研发中心，奠定了公司拓展新能源
汽车零部件产品的基础。
公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工
厂等多项企业荣誉，并先后参与起草了 9 项行业标准，下属的南阳飞龙、郑州飞
龙、上海飞龙等 8 家子公司是国家高新技术企业。截至 2021 年底公司已获专利
总数 422 项，其中发明专利 128 项。
近年来，在传统汽车零部件技术积累基础上，公司研发并生产了多种新能源
汽车零部件产品如电子水泵、电子机油泵、热管理控制阀等。截至目前，公司已
形成较为完备的电子水泵产品体系，产品功率范围从 13W 到 4,000W 不等，已覆
盖 12V 平台，24V 平台，48V 平台，220V 平台，350V 平台及 550V 平台等产品。
公司以传统汽车零部件业务为基础，正逐步完善并扩大新能源汽车零部件业务。
综上所述，公司具备本次募集资金投资项目的技术储备。
（3）市场方面
公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂
商及零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技
术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，目
前除传统汽车厂商外，公司已与蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车和洛
轲智能等造车新势力建立了良好合作关系。综上所述，公司丰富的客户资源为本
次募投项目奠定了良好的市场基础。
（五）本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的填补措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
为规范募集资金的管理和使用，公司制订了《募集资金管理制度》。本次发
行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、
专款专用，公司保证募集资金将按照既定用途得到充分有效使用。公司董事会将
持续监督募集资金的存放和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
本次发行募集的资金将用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600
万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管
理部件系列产品项目和补充流动资金，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋
势，有利于提高长期回报，符合股东长期利益。本次募集资金到位后，公司将加
快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早
日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
公司将严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法
律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使
股东权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科
学决策，确保独立董事能够独立履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资
者的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构。
根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件，
以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司制定了《未来三年
（2022-2024）股东回报规划》。公司在关注自身发展的同时，高度重视股东的
合理投资回报，未来将继续严格执行制定的分红政策及股东回报规划，努力提升
对股东的投资回报。
在公司战略上，公司在夯实传统业务的基础上，顺应汽车电动化、智能化、
网联化、共享化和新能源的发展趋势，重点布局新能源汽车热管理部件领域，积
极开拓市场，保持产品创新，力争实现业务规模的持续提升。在日常经营中，公
司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采购、销
售、研发等各个环节的管理，推进成本控制优化工作，提高资产运营效率，降低
运营成本，有效提升公司盈利能力。
九、公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人的承诺
（一）控股股东及实际控制人的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等的有关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东河南省宛
西控股股份有限公司和实际控制人孙耀志、孙耀忠已经对公司发行股票摊薄即期
回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人（本公司）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）董事、高级管理人员的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）
、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重
组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等的有关
规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人
员对公司发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切
实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。”
第三节 结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，
符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，
符合公司及全体股东利益。
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