飞龙汽车部件股份有限公司
（证券简称：飞龙股份 证券代码：002536）
（修订稿）
二零二三年二月
公司声明
一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规的要求编制。
三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
四、本预案是发行人董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相
反的声明均属不实陈述。
五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
六、本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施向特定对象发行股票
相关事项的实质性判断、确认、批准或同意。本预案所述拟实施向特定对象发行
股票相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
特别提示
一、公司有关本次向特定对象发行的相关事项已经 2022 年 7 月 25 日召开的
公司第七届董事会第八次（临时）会议、2022 年 8 月 10 日召开的公司 2022 年
度第一次临时股东大会及 2023 年 2 月 23 日召开的公司第七届董事会第十二次
（临时）会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚
需深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
二、本次发行的发行对象为包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙耀
忠在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含本数）特定对象，除宛西
控股、孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投资
基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以
其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象
申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）
协商确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
上述特定对象均以现金方式认购本次发行的股票。宛西控股认购比例为深交
所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的 5%，孙耀忠认购比例为深交所
审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的 1%，认购数量不为整数的，应向
下调整为整数。本次发行完成后公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化。
宛西控股、孙耀忠认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。在股东大会
审议本次向特定对象发行事项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。限售期结束后，按中国证监会及深交所的有关规定执行。
三、本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%，（注：定价基准日前 20 个交
易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20
个交易日股票交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在深交所审
核通过并经中国证监会同意注册本次发行后，由董事会与保荐机构（主承销商）
根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确
定。
所有发行对象均以相同价格认购本次发行的股票。宛西控股、孙耀忠不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同
价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛
西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购数量分别为深交所审核通过
并经中国证监会同意注册数量上限的 5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整
为整数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项的，本次发行底价将进行相应调整。
四、本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，最终发行数量由
公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐
机构（主承销商）协商确定。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
五、本次募集资金总额不超过 78,000.00 万元（含发行费用）。公司本次发
行股份募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
募集资金投入金
序号 项目名称 项目总投资金额
额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公
司年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560
万只新能源热管理部件系列产品项目
合 计 96,395.11 78,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本
次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
六、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要
求，公司对利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排
及未来三年股东回报规划等详细情况进行了说明。详情参见本预案“ 第六节 公
司利润分配政策及执行情况”。
七、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31 号）等法律、法
规、规范性文件的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相
关情况详见本预案“第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施”。公司制
定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。
八、公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不向发行对象作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，且不直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助
或者补偿。
目 录
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程
二、本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁情况
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的变动情况 ... 36
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
四、本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供担
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公司、飞
指 飞龙汽车部件股份有限公司
龙股份
宛西控股、控股股东 指 河南省宛西控股股份有限公司
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司，公司的全资子
芜湖飞龙 指
公司
郑州飞龙 指 郑州飞龙汽车部件有限公司，公司的全资子公司
南阳飞龙 指 南阳飞龙汽车零部件有限公司，公司的全资子公司
上海飞龙新能源汽车部件有限公司，公司的控股子公
上海飞龙 指
司
飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行
预案、本预案 指
股票预案（修订稿）
飞龙汽车部件股份有限公司本次向特定对象发行股票
发行方案 指
方案
董事会 指 飞龙汽车部件股份有限公司董事会
监事会 指 飞龙汽车部件股份有限公司监事会
股东大会 指 飞龙汽车部件股份有限公司股东大会
公司章程 指 飞龙汽车部件股份有限公司公司章程
本次发行 指 飞龙汽车部件股份有限公司向特定对象发行股票
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
工信部、国家工信部 指 中国工业和信息化部
元、万元 指 人民币元、人民币万元
深交所 指 深圳证券交易所
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：飞龙汽车部件股份有限公司
英文名称：Feilong Auto Components Co., Ltd.
公司住所：河南省西峡县工业大道
股票上市地：深圳证券交易所
股票代码：002536
中文简称：飞龙股份
法定代表人：孙耀志
注册资本：50,071.1814 万元
董事会秘书：谢国楼
联系电话：0377-69662536
传真：0377-69662536
邮箱：dmb@flacc.com
网站：www.flacc.com
经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；摩托车零
部件研发；摩托车零配件制造；模具制造；通信设备制造；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
随着科技和产业的发展，以及环保压力的逐渐加大，新能源汽车成为我国汽
车产业发展的必然趋势。近年来，国家及地方政府密集出台鼓励新能源汽车发展
的产业政策，为新能源汽车发展给予大量政策支持。2022 年 3 月国务院颁布的
《2022 年国务院政府工作报告》中涉及多项汽车产业相关的鼓励政策。2022 年
大力支持发展新能源汽车，完善充换电基础设施支持政策，稳妥推动燃料电池汽
车示范应用工作，完善政府绿色采购政策等。北京、上海、广东等多地区地方政
府陆续出台新能源汽车购置补贴政策等诸多政策，积极响应国家号召，助力新能
源汽车行业高质量发展。
在国家及地方政府对于新能源汽车行业接连推出的政策支持和引导下，近年
来新能源汽车行业高质量高增速发展态势。自 2015 年以来，我国新能源汽车行
业已实现连续 7 年产销全球第一，我国已成为全球最大的新能源汽车市场，中国
新能源汽车品牌迅速崛起，形成产业发展新格局。
在政策扶持以及市场需求两方面作用下，我国新能源车继续保持高增速发展，
呈现出市场规模、发展质量双提升的良好局面。根据中国汽车工业协会数据显示，
国内新能源汽车销量自2011年的0.82万辆增至2021年的352.1万辆，年复合增长
率83.35%，占2021年汽车行业整体销量的13.47%。截至2022年6月，中国新能源
汽车零售224.8万辆，同比增长122.5%，远高于同期汽车行业整体增速。根据中
汽协预测，我国新能源汽车2022年全年销量有望达到550万辆，同比增长56%以上。
国内新能源汽车销量及市场渗透率变化
数据来源：中国汽车工业协会
根据国务院2020年11月发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，
至2025年我国新能源汽车新车销售量将达到汽车新车销售总量的20%左右。根据
艾媒咨询数据显示，中国新能源汽车市场规模自2017年至2021年逐步上升，2021
年中国新能源汽车市场规模为6千亿元，同比增长76.5%，预计2025年将达到23.1
千亿元，新能源汽车产业未来发展空间巨大。
数据来源：艾媒咨询
随着我国新能源汽车市场的快速发展，作为新能源汽车整车制造业的配套产
业，汽车零部件行业也迎来转型发展的新机遇。近年来，新能源汽车终端市场的
强劲需求，带动新能源汽车零部件行业高速发展。根据中研普华数据显示，新能
源汽车零部件行业的市场规模由 2019 年的 1,712 亿元上升至 2021 年的 2,870 亿
元，年复合增长率达到 29.48%。
数据来源：中研普华
随着新能源汽车的发展和普及，汽车产业正处于由传统车向智能电动车升级
阶段，整体向“智能化、电动化、集成化、轻量化”的方向发展，亦对汽车零部
件企业在硬件、软件、智能化方面提出新的要求，汽车零部件企业在此次转型升
级中面临着巨大的机遇和挑战。新能源汽车的发展趋势，为新能源汽车零部件行
业带来新的需求，为传统零部件厂商转型发展新能源产品提供了新的机遇。
（二）本次发行的目的
近年来，公司作为汽车零部件企业，紧跟汽车行业的发展步伐，借力新能源
汽车行业发展大势，在原有业务基础上，积极完善并扩大新能源汽车零部件业务。
通过本次新能源汽车零部件项目的实施，公司将深化在新能源汽车零部件产业的
布局，重点拓展新能源电子水泵及热管理部件领域，有利于抢占市场先机，巩固
公司行业地位。此次发行募集资金项目完成后，将进一步扩大公司在新能源汽车
领域的业务规模，提升公司综合竞争能力。
公司长期聚焦汽车零部件行业，具备丰富的行业经验，在充分了解新能源汽
车行业发展趋势和市场需求的基础上，逐步完善并拓展新能源汽车零部件产品。
本次发行募投项目达产后，有利于巩固和扩大公司在汽车零部件领域的竞争优势，
有利于公司持续、快速和健康发展。通过本次发行，公司将充分运用上市公司融
资平台优势，抓住市场发展机遇，扩大新能源汽车零部件产品规模，丰富公司产
品结构，提升公司整体盈利能力，增强抗风险能力和可持续发展的能力，使股东
利益最大化。
随着公司业务规模的扩大及公司发展战略的实施，公司资金需求将逐步增加。
本次发行募集资金将有利于缓解公司资金压力，合理安排未来各项生产经营活动，
增强盈利能力和抗风险能力，降低财务风险，为公司扩大业务规模，实现战略布
局提供资金支持，是公司巩固行业地位，实现可持续发展的重要举措。
三、发行对象及其与公司的关系
（一）发行对象
本次发行的发行对象为包括宛西控股、孙耀忠在内的不超过 35 名特定投资
者，除宛西控股、孙耀忠外，特定投资者均为符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通
过并经中国证监会同意注册批复后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行
对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销
商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行股票的发行对象有新的规定，公司
将按新的规定进行调整。所有特定对象均以现金方式认购。
（二）发行对象与公司的关系
本次发行的发行对象包括宛西控股、孙耀忠，宛西控股为公司的控股股东，
孙耀忠为宛西控股的一致行动人。本次发行构成关联交易。此外，公司尚未确知
其他发行对象与公司是否存在关联关系。
四、本次发行的概况
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式。公司将在获得深交所审核通过并经中
国证监会同意注册的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行数量及发行规模
本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。截至本预案公告日，
公司总股本为 500,711,814 股，按此计算，本次发行股票数量不超过 150,213,544
股（含本数）。最终发行数量由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为
深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的 5%，孙耀忠认购比例为深
交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的 1%，认购数量不为整数的，
应向下调整为整数。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或同意注册批复文件的要求予以调
整的，则本次发行的股票数量将做相应调整。
（四）定价基准日、定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前
均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票
交易总量）。最终发行价格由公司股东大会授权董事会在取得深交所审核通过并
经中国证监会关于本次发行的同意注册批复后，由董事会与保荐机构（主承销商）
根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则协
商确定。
所有发行对象均以相同价格认购本次发行的股票。宛西控股、孙耀忠不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同
价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛
西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格，认购数量分别为深交所审核通过
并经中国证监会同意注册数量上限的 5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整
为整数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股
本等除权除息事项，本次发行底价将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数量，P1 为调整后发行价格。
（五）发行对象及股份认购方式
本次发行股票的发行对象为包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙
耀忠在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象。除宛
西控股、孙耀忠外，其他发行对象的范围为：符合中国证监会及其他有关法律、
法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
投资者、合格境外机构投资者以及其他境内法人投资者、自然人。其中，证券投
资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者
以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，
只能以自有资金认购。
除宛西控股、孙耀忠外的其他发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并
经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会授权范围内，根据发行对象申购
报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行股票的保荐机构（主承销商）协商
确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将
按新的规定进行调整。
宛西控股、孙耀忠不参与市场询价过程，但承诺接受市场询价结果。所有发
行对象均以同一价格认购本次发行股票，且均为现金方式认购。若本次发行出现
无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则宛西控股、孙耀忠将继续参与
认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的
发行数量上限的 5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。
（六）限售期
宛西控股、孙耀忠通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 18 个月内不
得转让，其他投资者通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。
（七）未分配利润的安排
本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。
（八）上市地点
本次发行的股票将申请在深交所上市。
（九）本次发行股票决议有效期
本次发行方案决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
五、募集资金投向
本次发行募集资金总额不超过人民币 78,000.00 万元，扣除发行费用后的净
额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560
万只新能源热管理部件系列产品项目
合 计 96,395.11 78,000.00
六、本次发行股票决议有效期
本次发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起十二
个月。
七、本次发行构成关联交易
本次发行的发行对象包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙耀忠，本
次发行构成关联交易。公司第七届董事会第八次（临时）会议及第七届董事会第
十二次（临时）会议已审议通过上述关联交易，在相关议案表决中，关联董事均
回避表决，且独立董事均已发表独立意见。
除宛西控股、孙耀忠外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基
金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外
机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。
公司尚未确知其他发行对象与本公司是否存在关联关系。
八、本次发行不会导致公司控制权发生变化
本次发行前，宛西控股为公司的控股股东，孙耀志、孙耀忠为公司的实际控
制人。
本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。截至本预案公告日，
公司总股本为 500,711,814 股，按此计算，本次发行股票数量合计不超过
行完成后公司总股本将由发行前的 500,711,814 股增加到 650,925,358 股。宛西
控股、孙耀忠同意以现金方式认购本次发行股票，宛西控股认购比例为深交所审
核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 5%，孙耀忠认购比例为深交所
审核通过并经中国证监会同意注册发行数量上限的 1%，认购数量不为整数的，
应向下调整为整数。
按照拟发行股份数上限 150,213,544 股（含本数），并按照宛西控股、孙耀
忠认购下限计算，本次发行完成后，宛西控股直接持有的股份占公司股本总额的
比例不低于 29.74%，孙耀忠直接持有的股份占公司股本总额的比例不低于 4.51%，
宛西控股仍为公司控股股东，孙耀志、孙耀忠仍为公司实际控制人。本次发行不
会导致公司的控制权发生变化。
本次发行股票后，公司股权分布仍符合上市条件。
九、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批
准的程序
本次发行相关事项已经公司2022年7月25日召开的公司第七届董事会第八次
（临时）会议和2022年8月10日召开的公司2022年度第一次临时股东大会审议通
过。本次发行申请于2022年10月25日获得中国证监会受理，公司于2022年11月24
日、2023年1月6日分别公告了《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票
申请文件反馈意见回复报告》及《关于飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股
票申请文件反馈意见回复报告（修订稿）》，于2023年1月17日公告了《关于请
做好飞龙汽车部件股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函的回
复》。
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号——上市公司向特定对
象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等全面注册制改革相关文件，根据上
述法律法规安排，公司于2023年2月23日召开第七届董事会第十二次（临时）会
议，补充审议了本次发行的相关事项。本次发行尚需通过深交所审核并经中国证
监会同意注册后方可实施。
在中国证监会同意注册后，公司将向深交所和登记结算公司申请办理股票发
行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况
本次发行对象为包括公司控股股东宛西控股及其一致行动人孙耀忠在内的
符合中国证监会规定的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，其中宛西控股、孙耀
忠为公司董事会确定的发行对象，宛西控股拟以现金方式认购本次发行股票，认
购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的 5%；孙耀忠拟以
现金方式认购本次发行股票，认购比例为深交所审核通过并经中国证监会同意注
册数量上限的 1%；认购数量不为整数的，应向下调整为整数。发行对象的基本情
况如下：
一、发行对象基本情况
（一）宛西控股
公司名称 河南省宛西控股股份有限公司
注册地址 河南省西峡县白羽路财富世家小区 5 号楼 2102 号
法定代表人 孙耀志
注册资本 5,080 万元
股权结构 孙耀志持股 44.08%，其他 149 名股东持股 55.92%
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码 91411300396062709Q
营业期限 2014 年 6 月 27 日至 2024 年 6 月 26 日
商务服务；企业管理咨询、企业营销策划；会展服务；健康产业咨
经营范围
询；旅游纪念品销售；二、三类机电产品销售
本次发行前（截至本预案公告之日），宛西控股持有公司 37.17%的股份，系
公司控股股东；孙耀志为宛西控股实际控制人，孙耀忠持有公司 5.56%股份，孙
耀志、孙耀忠为兄弟关系，二人系公司实际控制人。公司具体控制关系图如下：
（1）主营业务概况
宛西控股为单纯控股型公司，除控制、参股包括飞龙股份在内的多家公司以
外，无其他生产经营行为。
（2）最近一年简要财务会计报告
宛西控股最近一年一期简要财务数据（合并报表口径）如下：
单位：万元
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 943,474.28 946,761.64
负债合计 470,413.49 472,912.04
所有者权益 473,060.78 473,849.61
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 104,183.09 455,439.88
营业利润 -1,059.68 26,479.92
净利润 115.72 25,316.38
注：2021 年度数据经审计，2022 年 1-3 月数据未经审计。
（二）孙耀忠
姓名 孙耀忠
性别 男
国籍 中国
身份证号 412923196007******
住所 河南省西峡县城关镇****
是否取得其他国家或地区的境外居留权 否
孙耀忠，1960 年 7 月出生，中华人民共和国国籍，无永久境外居留权，大专
学历，高级经济师。曾于仲景宛西制药股份有限公司、上海飞龙新能源汽车部件
有限公司任职，现任公司副董事长、总经理。除飞龙股份外，孙耀忠无其他控制
的企业。孙耀忠近五年主要职务及任职单位产权情况如下：
任职企业 起止时间 职务 备注
飞龙汽车部件股份
有限公司
河南飞龙（芜湖）
汽车零部件有限公 2017.11 至今 执行董事 发行人全资子公司
司
重庆飞龙江利汽车
部件有限公司
西峡县飞龙铝制品
有限责任公司
西峡飞龙特种铸造
有限公司
南阳飞龙汽车零部
件有限公司
郑州飞龙汽车部件
有限公司
西峡县飞龙汽车部
件有限公司
发行人全资子公司
上海飞龙新能源汽
车部件有限公司
公司
芜湖飞龙汽车电子
发行人 51%控股子公
技术研究院有限公 2018.07 至 2020.06 执行董事
司
司
注：截至本预案公告日，孙耀忠直接持有公司 5.56%的股份，与孙耀志为公司共同实
际控制人。
二、本次发行对象及其董事、监事、高级管理人员处罚及诉讼、仲裁
情况
宛西控股及其董事、监事、高级管理人员、孙耀忠最近五年均未受过行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
宛西控股、孙耀忠认购本次发行构成关联交易。在股东大会审议本次发行事
项时，关联股东需要对相关议案回避表决。
除上述情形外，宛西控股、孙耀忠及其控制的其他公司与飞龙股份之间不会
由于本次发行而产生同业竞争，也不会因此增加新的关联交易。
四、本预案披露前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，宛西控股、孙耀忠及其控制的其他企业、其他关
联方与本公司之间的关联交易情况均已按照有关规定履行了相关的决策程序并
依法进行了信息披露，关联交易均出于经营需要，系根据实际情况依照市场公平
原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格。关联交易不
影响公司生产经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公
司的正常经营及持续经营产生重大影响。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒
体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
除已披露的交易外，本预案披露前 24 个月内，宛西控股、孙耀忠未与飞龙
股份发生重大交易。
五、认购资金来源
本次发行认购资金为宛西控股、孙耀忠自有或自筹资金，资金来源合法合规，
不存在任何争议或潜在纠纷。
如下：
本人（本企业）作为飞龙汽车部件股份有限公司的实际控制人（控股股东），
就认购本次发行的股票资金来源情况，特做出以下承诺：
本人（本企业）用于本次认购的资金来源系自有资金或自筹资金，资金来源
全部合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及
其关联方资金用于本次认购的情形。
本人（本企业）特别承诺：
（1）本人（本企业）参与本次认购，不存在任何法律法规规定禁止持股的
情形；
（2）本人（本企业）与本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、
经办人员不存在关联关系，本人（本企业）认购的全部股份为自身持有，不存在
为本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员代持或其他利益安
排、违规持股的情况；
（3）本人（本企业）参与本次认购，不存在任何不当利益输送的情形。
第三节 附条件生效的股票认购合同摘要
一、合同主体与签订时间
件股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股份认购合同》，协议主体如下：
甲方：飞龙汽车部件股份有限公司
乙方：河南省宛西控股股份有限公司、孙耀忠
二、认购价格
“本次非公开发行通过竞价方式确定价格，定价基准日为甲方本次非公开发
行的发行期首日。乙方的认购价格不低于甲方本次非公开发行股份定价基准日前
二十个交易日乙方股票交易均价的80%，具体认购价格将在取得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发行核准批文后，由董事会与保荐机构（主
承销商）根据除乙方以外的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。
乙方不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发
行对象以相同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行
价格的，则乙方将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前20
个交易日股票交易均价的80%）作为认购价格，认购数量分别为中国证监会核准
发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向下调整为整数）。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，甲方如发生派发现金股利、送股或
资本公积转增股本等事项，则乙方本次认购价格将作相应调整。”
三、认购数量
乙方同意认购甲方本次增发股份，宛西控股认购比例为中国证监会核准发行
数量上限的5%（根据全面注册制改革相关法规最新规定，协议中“中国证监会核
准发行数量上限的5%”即为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限
的5%”，下同），孙耀忠认购比例为中国证监会核准发行数量上限的1%（根据全
面注册制改革相关法规最新规定，协议中“中国证监会核准发行数量上限的1%”
即为“深交所审核通过并经中国证监会同意注册数量上限的1%”，下同），认购
数量不为整数的，应向下调整为整数。认购价款按照本次发行最终确定的目标股
份数量乘以发行价格确定。乙方以现金认购甲方本次发行的股票。若本次发行出
现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则乙方将继续参与认购，并以
本次发行的发行底价（即定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%）作为认
购价格，认购数量分别为中国证监会核准发行数量上限的5%、1%（认购数量不为
整数的，应向下调整为整数）。
“若因甲方本次拟非公开发行股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项时，甲方将对本次拟非公开发行的股
票数量进行相应的调整，乙方同意并认可该调整。此外，如发生因中国证监会在
核准甲方本次非公开发行股票过程中或于核准批文中调减甲方本次非公开发行
股票数量之情形时，甲方将根据“同比例调减”之原则，调减本次拟向乙方非公
开发行股票的具体数额，乙方无条件同意并认可该调减。”
四、支付方式
乙方同意自本协议生效之日起，按甲方发出的《缴款通知书》中所约定的期
限内向保荐机构指定的银行账户内一次性全额支付认购款项，验资完毕并扣除相
关费用后再划入甲方开设的募集资金专项存储账户。
甲方应在收到本次增发全部股份认购价款后，聘请具有从事证券期货相关业
务资格的会计师事务所验证、出具验资报告，并及时办理公司注册资本增加的工
商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司增发股份登记手续。
五、限售期
“乙方承诺并保证其所认购的甲方本次拟非公开发行之股票自发行结束之
日起 18 个月内不以任何形式予以转让。
乙方因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》
《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9
号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实
施细则》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》
的相关规定。本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公
司股份，亦应遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进
行调整，则公司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整，乙方亦应当遵
守调整后的限售期要求。”
六、合同的生效条件和生效时间
“本合同自甲、乙双方签署之日起成立，并在以下条件全部成就之日起生效，
且成为对甲、乙双方均构成合法有效及可执行的、具有拘束力的法律文件：
事宜；
七、违约责任
“1、如果本合同一方违反本合同约定以致本合同未履行或不能充分履行，
违约引起的责任应由违约方承担。如本合同一方违反本合同的声明或保证而使另
一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本合同双方均违约，双
方应各自承担其违约引起的相应部分责任。
同的，双方互不承担法律责任。但是，此时应迅速采取必要措施以尽量减小损失。
方的一切损失。
方有权单方解除本合同，乙方不再具有甲方股份认购权。
消本次非公开发行，甲方无需就调整或取消本次发行事宜向乙方承担违约责任。
月内履行完毕，如因任何一方的过错导致本合同未能在上述期限内履行完毕时，
过错方除应承担违约责任外，还应承担由此给相对方造成的一切损害赔偿责任，
包括（但不限于）经济损失。”
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行股票的募集资金总额不超过 78,000.00 万元，扣除发行费用后全部
用于以下三个项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资金额 募集资金投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560
万只新能源热管理部件系列产品项目
合 计 96,395.11 78,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本
次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
为抓住市场有利时机，积极开拓产品市场，本次发行的募集资金到位前，公
司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到
位后予以置换。
二、项目基本情况及发展前景
（一）河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水
泵项目
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵项
项目名称
目
实施主体 芜湖飞龙
实施地点 芜湖飞龙现有厂区内
建设期 24 个月
该项目的实施主体为芜湖飞龙，总设计产能为年产 600 万只新能源电子水泵
产品。经测算，本项目达到预期产能后，税后内部收益率为 14.59%，税后投资回
收期为 7.53 年（含建设期），具有良好的经济效益。
（1）下游新能源汽车行业发展迅速
传统汽车产业所引发的石油供求矛盾和环境污染问题已经引发许多国家的
重视，发展新能源汽车产业已经成为全球许多国家的共识。据彭博新能源财经
（BNEF）预测，2025年全球新能源汽车的销量将超过2,000万辆，2040年全球新
能源汽车的销量将超过7,300万辆。长期来看，全球新能源汽车空间有望达到万
亿美元规模。
发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，是应对气候变
化、推动绿色发展的战略举措。自2011年以来，我国新能源汽车产销量呈现快速
增长趋势，市场规模不断扩大。根据中国汽车工业协会统计，我国新能源汽车产
量从2011年的0.84万辆增长至2021年的354.50万辆，年均复合增长率高达83.03%；
新能源汽车销量从2011年的0.82万辆增长至2021年的352.10万辆，年均复合增长
率高达83.35%。我国新能源汽车产业技术水平显著提升，产业体系日趋完善，企
业竞争力大幅增强，产业进入高质量快速发展的新阶段。据彭博新能源财经（BNEF）
预测，2025年中国新能源汽车销量将接近1,000万辆，2040年中国新能源汽车销
量将接近2,200万辆，未来新能源汽车渗透率将继续不断提高。
（2）公司具备深厚的技术实力
公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定
点生产企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车
水泵生产厂商之一，2020年公司汽车水泵被国家工信部认定为制造业单项冠军产
品。公司拥有国家级技术中心，设有博士后科研工作站，共建立了4个研发中心，
其中上海、芜湖的研发中心为新能源产品研发中心，奠定了公司拓展新能源汽车
零部件产品的基础。
公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工
厂等多项企业荣誉，并先后参与起草了9项行业标准，下属的南阳飞龙、郑州飞
龙、上海飞龙等8家子公司是国家高新技术企业。截至2021年底公司已获专利总
数422项，其中发明专利128项。
近年来，在传统汽车零部件技术积累基础上，公司研发并生产新能源汽车零
部件产品如电子水泵、电子机油泵、热管理控制阀等。截至目前，公司已形成较
为完备的电子水泵产品体系，产品功率范围从13W到4,000W不等，已覆盖12V平台，
部件业务为基础，完善并扩大新能源汽车零部件业务，已具备丰富的产品技术积
累与产品生产经验。
（3）有利于丰富公司产品结构，增强市场竞争力
公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂
商及零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技
术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，目
前除传统汽车厂商外，公司已与蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车和洛
轲智能等造车新势力建立了良好合作关系。
公司顺应下游行业发展趋势，在传统汽车零部件产品基础上，完善并扩大新
能源汽车零部件产品布局。本次募集资金投资建设项目达产后，有利于丰富公司
产品结构，加快战略转型，进一步扩大公司新能源零部件产品的产能，提高公司
的配套服务能力，满足下游新能源客户的快速扩张需求，增强公司市场竞争力。
（二）郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产
品项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项
项目名称
目
实施主体 郑州飞龙
实施地点 郑州飞龙现有厂区内
建设期 30 个月
该项目的实施主体为郑州飞龙，总设计产能为年产 560 万只新能源热管理部
件系列产品。经测算，本项目达到预期产能后，税后内部收益率为 15.79%，税后
投资回收期为 7.59 年（含建设期），具有良好的经济效益。
（1）国家产业政策大力扶持新能源汽车产业发展
近年来，我国密集出台了鼓励新能源汽车发展的多项产业政策，大力支持新
能源汽车发展。2020年4月，国家相关部门出台文件，对购置的新能源汽车免征
车辆购置税。2022年5月，国家四部委联合发布关于新能源汽车下乡活动的通知，
鼓励各地出台更多新能源汽车下乡支持政策，推动农村充换电基础设施建设。此
外，地方政府也陆续出台一系列新能源汽车补贴政策，北京、上海、深圳等多地
均规定，对符合一定条件的消费者购买新能源乘用新车给予适当财政补贴。在国
家及地方政府出台的多项新能源汽车利好政策推动下，新能源汽车产业保持了高
速增长。
（2）新能源汽车热管理市场前景广阔，公司具备产品及技术基础
传统燃油车热管理部件主要包括发动机冷却系统和汽车空调系统，而新能源
汽车热管理部件新增了动力电池、电机及电子部件等多领域的冷却需求。因此，
新能源汽车的热管理部件相较于传统燃油车显得更为复杂，市场规模更大。根据
中国产业信息网预测，2019年-2025年，国内新能源电动汽车热管理部件市场规
模预计可从110亿元扩张至420亿元，年均复合增长率将超30%。随着下游新能源
汽车的产销量迅速增加，电子水泵、热管理控制阀等作为新能源汽车热管理部件
的核心零部件，其需求也将不断增加。
公司深耕汽车零部件行业多年，以传统汽车零部件业务为基础，逐步拓展新
能源汽车零部件产品。目前公司新能源汽车零部件产品已实现量产，并已取得众
多知名汽车整车厂商及零部件厂商的认可，报告期内新能源产品的产销量不断提
升，公司已具备新能源汽车热管理领域的技术积累和生产基础。
（3）积极布局热管理部件领域，提高公司核心竞争力
公司在夯实传统业务的基础上，顺应汽车电动化、智能化、网联化、共享化
和新能源的发展趋势，重点布局新能源汽车热管理部件领域，积极开拓市场，保
持产品创新，力争实现业务规模的持续提升。
公司积极布局热管理部件产品，是实现向新能源汽车领域转型升级的重要举
措。公司通过本次募投项目，能够扩大热管理部件产品的产能，可积极响应下游
新能源汽车整车厂商的需求，赢得市场先机，从而进一步巩固公司在行业中的领
先地位，增强公司核心竞争力。
（三）补充流动资金项目
本次发行募集资金中，公司拟使用 22,251.00 万元补充流动资金，主要用于
补充公司经营规模快速扩大所需的营运资金。
（1）优化资本结构，提升公司抗风险能力
有所提升。通过本次募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力和财务负担将
得到有效缓解，有利于节省公司因债务融资产生的财务费用，提升自身盈利能力。
本次补充流动资金将帮助公司优化资本结构，降低资产负债率，提高偿债能力和
抗风险能力，有利于公司长远发展。
（2）弥补资金缺口，缓解公司资金压力
汽车零部件行业是资金密集型产业，持续的技术研发及产能扩充需要大量、
持续性的资金注入，充足的资金支持对公司的业务发展至关重要。为确保新能源
零部件产品扩产计划的顺利实施、满足公司业务经营及不断发展的需求，公司需
要通过多种融资渠道筹集资金。本次公司采取发行股份方式筹集资金，能够缓解
公司资金压力，为公司的持续发展注入持久的动力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，具有较好的市场发展前
景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，将进一步丰富公司产品结构，扩
充公司新能源汽车零部件产品的产能，巩固公司的行业地位，加快公司向新能源
领域的转型，为公司实现中长期战略发展目标奠定基础。本次发行募集资金运用
合理、可行，符合本公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，将提高公司的总资产和净资产规模，公司的营运资金得到
有效补充，资本结构进一步优化，有利于降低资产负债率和提高抗风险能力。通
过本次募投项目的顺利实施，公司财务状况将得到优化和改善，盈利能力进一步
增强，运营规模和经济效益有所增长，整体实力和可持续发展能力进一步加强。
四、募集资金投资项目涉及报批事项情况
（一）河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新能源电子水泵
项目
本项目将利用芜湖飞龙现有经营场所进行。截至本预案公告日，发行人该项
目的备案及环评手续均已取得。关于备案情况，该募投项目已于 2022 年 7 月 29
日取得芜湖市鸠江区经济和信息化局出具的《企业投资项目告知登记表》（鸠经
信[2022]64 号）。关于环评情况，该募投项目已于 2022 年 9 月 9 日取得芜湖市
生态环境局出具的《关于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600 万只新
能源电子水泵项目环境影响报告表审批意见的函》（芜环行审（承）[2022]184
号）。
（二）郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产
品项目
本项目将利用郑州飞龙现有经营场所进行。截至本预案公告日，发行人该项
目的备案及环评手续均已取得。关于备案情况，该募投项目已于 2022 年 7 月 28
日取得中牟高新技术产业开发区管理委员会出具《河南省企业投资项目备案证明》
（项目代码：2207-410122-04-01-411655）。关于环评情况，该募投项目已于 2022
年 8 月 22 日取得郑州市生态环境局中牟分局出具的《关于郑州飞龙汽车部件有
限公司年产 560 万只新能源热管理部件系列产品项目环境影响报告表（报批版）
的批复》（牟环建表[2022]15 号）。
五、募集资金投资项目可行性结论
综上所述，本次发行募集资金的用途合理、可行，项目符合国家产业政策。
项目建设有利于完善公司业务结构，提升公司综合实力和核心竞争力，促进公司
持续、健康发展，符合公司及公司全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务、章程、股东结构和高级管理人员的变动情
况
（一）本次发行后对公司业务及资产的影响
公司主营业务为汽车零部件的制造、销售，公司产品包括：传统发动机重要
部件，如机械水泵、排气歧管等；发动机节能减排部件，即涡轮增压器壳体；新
能源、氢燃料电池和 5G 工业液冷及光伏系统冷却部件与模块，如电子水泵、热
管理控制阀等。本次发行所募集的资金将全部投入公司新能源汽车零部件相关产
品，有利于公司进一步增强主营业务优势，不会对公司的主营业务范围和业务结
构产生不利影响。发行完成后，公司业务及资产不存在重大整合计划。
（二）本次发行后对公司章程的修订
本次发行完成后，公司的股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，
公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》中的相应条款进行修改，并办理
工商变更登记。
（三）本次发行后对股东结构的影响
本次发行的股票数量不超过发行前公司总股本的 30%。截至本预案公告日，
公司总股本为 500,711,814 股，按此计算，本次发行股票数量合计不超过
股本将由发行前的 500,711,814 股增加到 650,925,358 股。
按照宛西控股、孙耀忠分别认购深交所审核通过并经中国证监同意注册数量
上 限 的 5% 、 1% 计 算 ， 本 次 发 行 完 成 后 宛 西 控 股 持 有 的 公 司 股 份 数 将 由
根据以上计算，本次发行完成后，宛西控股直接持有的股份占公司股本总额
的比例为 29.74%、孙耀忠直接持有的股份占公司股本总额的比例为 4.51%，二者
合计持有公司 34.25%股份。宛西控股仍为公司控股股东，孙耀志、孙耀忠仍为公
司实际控制人。本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行完成后，对公司上市地位的影响
本次发行完成后，社会公众持有公司的股份占总股本的比例不低于 25%，符
合《公司法》《证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
的股票上市条件，不会导致股权分布不具备上市条件的情形。
（五）本次发行后对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会发生变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
公司本次发行拟募集资金总额预计不超过 78,000.00 万元（含发行费用），
募集资金使公司的净资产和总资产规模进一步扩大，公司资产负债率将有所降低，
募投项目投产后，公司盈利能力将有所提升，现金流量将进一步增加，公司的竞
争优势及整体实力将得到进一步增强，为公司未来的发展奠定基础。
（一）财务结构变动状况
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产额将同时增加，公司的资本实力
进一步提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）盈利能力变动状况
本次发行募集资金将用于固定资产投入及生产线建设，增强了主营业务的经
营能力。该等募集资金投资项目具有较好的经济效益，随着公司生产能力的提高、
技术实力的增强和竞争优势的加强，公司将能进一步提高营业收入和提升盈利能
力。由于本次发行完成后，公司股本总额将即时增加，而募集资金投资项目在短
期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
（三）现金流量变动状况
本次发行对公司现金流的影响体现在如下方面：一是，本次发行将增加公司
的现金流入，增强公司流动性和偿债能力；二是，随着本次发行募集资金的投入，
投资活动产生的现金流出量将增加；三是，净资产的增加可增强公司多渠道融资
的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；四是，随着募
投项目逐渐产生效益，公司的经营活动现金流量及可持续性均将得到有效提升。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司与控股股东和实际控制人保持独立，在业务和管理等方面
完全分开。本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系
上的独立性。
宛西控股、孙耀忠认购本次发行构成关联交易。除此之外，本次发行不会导
致公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业、其他关联方产生同业竞争
和增加新的关联交易。
四、本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东、实际控制人及其
关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联
方占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行担保的情
形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行将增加公司的净资产规模，有效降低公司的资产负债率水平。截至
融资额 78,000 万元（含发行费用）计算，不考虑其他因素，本次发行后公司合
并口径的资产负债率预计将降至 39.76%，资产负债结构更加稳健。本次发行不
存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
公司本次发行募集资金使用经过了充分的论证，该投资决策是基于目前的产
业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的，但在
实际运营过程中，由于市场本身具有的不确定因素，仍有可能使该等项目实施后
面临一定的风险。
本次发行将扩大公司股本及净资产规模，在募投项目尚未实现效益前，将可
能摊薄公司的每股收益和净资产收益率。由于募投项目利润释放需要一定时间，
从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。
本次发行股票方案已经公司董事会及股东大会审议通过，尚需取得深交所审
核通过及中国证监会同意注册等。本次向特定对象发行股票能否经深圳证券交易
所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性，审核通过或同意注册的
时间也存在不确定性。
公司生产所需的原材料主要为生铁、镍、合金铝、稀有金属等。在当前疫情
反复蔓延、芯片短缺的大环境下，上述原材料的市场价格存在波动风险，导致公
司原材料的采购价格亦随之相应调整，使公司面临主要原材料价格波动的风险。
本次募集资金投资项目主要投向新能源汽车零部件领域，为尽快提高新能源
汽车普及率，我国制定了一系列政策来支持产业发展。新能源汽车行业正处于快
速发展阶段，受国家政策和宏观环境影响较大，如果未来国家政策或者宏观环境
有所变化，可能会对新能源汽车行业造成一定负面影响，从而导致新能源汽车零
部件需求下降，给项目前景和项目收益带来一定风险。
公司经营部分出口业务，使用美元、欧元、日元等外币进行结算，由于主要
发达经济体近年来实施宽松货币政策，而我国货币政策相对稳健，人民币具有升
值动力。受汇率波动影响，公司国际市场的开拓和汇兑结算可能受到不利影响。
公司主营产品国外市场的销售收入占公司主营业务收入比例较大。如果国际
经济环境发生重大不利变化，中美贸易摩擦持续升级，关税增加，将对公司的出
口业务带来一定影响。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行的利润分配政策
章程>的议案》，修订后的《公司章程》对公司的利润分配政策作出如下规定：
“第一百五十七条 公司利润分配政策为：
（一）利润分配的顺序
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采
用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配政策的决策程序和机制
东大会审议。
境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策，应由公司董事会向股
东大会提出利润分配政策的调整方案。公司调整利润分配政策应由董事会做出专
题论述，详细论证调整理由，独立董事发表独立意见，由股东大会以特别决议审
议通过，并在定期报告中披露调整原因。调整后的利润分配政策应以股东权益保
护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定。
独立董事充分讨论，独立董事应当就利润分配政策的合理性发表独立意见。独立
董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传
真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。
（三）利润分配政策的具体内容
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）该年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行现金分红。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配。”
二、公司近三年的现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况具体如下：
单位：元
分红年度合并报表中归 占合并报表中归属于上
现金分红金额
分红年度 属于上市公司股东的净 市公司股东的净利润的
（含税）
利润 比率
根据 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会，公司以 2019 年 12 月
（含税），共计 50,071,181.40 元；不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年年度股东大会，公司以 2020 年 12 月
（含税），共计 50,071,181.40 元；不送红股，不以资本公积金转增股本。
根据 2022 年 5 月 16 日召开的 2021 年年度股东大会，公司以 2021 年 12 月
（含税），共计 50,071,181.40 元；不送红股，不以资本公积金转增股本。
三、公司最近三年未分配利润的使用情况
结合公司经营情况及未来发展规划，公司进行利润分配后的未分配利润主要
用于各项业务发展投入及补充流动资金，以满足公司各项业务拓展的资金需求，
提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际
情况和公司全体股东利益。
四、公司未来三年股东回报规划
公司第七届董事会第八次（临时）会议和 2022 年度第一次临时股东大会审
议通过了《未来三年（2022-2024）股东回报规划》。规划的具体情况如下：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
公司将保持利润分配政策的连续性与稳定性，在保证公司正常经营和长远发
展的前提下，满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红。公司连
续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年平均可分配利润的
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司实施现金分红应同时满足下列条件：
（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税
后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）该年年末经审计资产负债率超过 70%，公司可不进行现金分红。
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和
公司股本规模及股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公
司可以采用股票股利方式进行利润分配。
第七节 本次发行摊薄即期回报情况及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发［2013］110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》（国发［2014］17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告［2015］31 号）等法律、法
规、规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行股票对即
期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施。为保证公司本次
发行填补即期回报措施能够得到切实履行，相关主体作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以下假设
条件：
实际完成时间应以经深交所审核通过并经中国证监会同意注册且完成工商变更
登记的时间为准）；
有发生重大变化；
润为 14,194.42 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
益后归属于上市公司股东的净利润与 2021 年持平，假设 2023 年度归属于母公司
股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在 2022 年
的基础上按照 0%、10%、20%的业绩增幅测算；
不存在其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
（如财务费用、投资收益）等的影响。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年和 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年和
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，业绩情况及所有者权益数据最终以会计
师事务所审计的金额为准。
（二）对公司主要财务指标的影响
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
期末总股本（万股） 50,071.18 50,071.18 50,071.18 57,581.86
情形 1：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润与 2022 年持平
归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 9,386.16 9,386.16 9,386.16 9,386.16
益的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.19 0.19 0.19 0.16
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.19 0.19 0.19 0.16
/股）
情形 2：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润较 2022 年同比增长 10%
归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 9,386.16 9,386.16 10,324.78 10,324.78
益的净利润（万元）
项目
年 12 月 31 日 年 12 月 31 日 本次发行前 本次发行后
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.19 0.19 0.21 0.18
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.19 0.19 0.21 0.18
/股）
情形 3：2023 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司的净利
润较 2022 年同比增长 20%
归属于母公司股东
的净利润（万元）
基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/
股）
归属于母公司股东
的扣除非经常性损 9,386.16 9,386.16 11,263.39 11,263.39
益的净利润（万元）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.19 0.19 0.22 0.20
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.19 0.19 0.22 0.20
/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。
由上表可知，本次发行完成后，短期内公司每股收益将出现一定程度的下降，
即期回报会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实
施需要一定的时间。若公司利润短期内不能得到相应幅度的增加，公司的每股收
益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，公司股东即期回报存在被摊薄
的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022、2023 年
归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回
报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资
者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔
偿责任，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次融资的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性详见本预案“第四节 董事会关于本次募集资金
使用的可行性分析”部分。
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金使用与公司现有业务的关系
公司深耕汽车零部件行业多年，近年来在传统汽车零部件技术积累基础上，
积极顺应下游新能源汽车行业快速发展的趋势，不断研发并生产新能源汽车零部
件相关产品，目前已具备丰富的产品技术积累与产品生产经验。公司本次向特定
对象发行 A 股股票募集资金投资项目围绕新能源汽车零部件领域开展，是公司积
极顺应行业趋势，打造新的利润增长点的战略体现。本次募集资金投资项目实施
后，将进一步丰富公司产品结构，助力公司巩固行业领先地位，提高市场占有率，
全面提升公司综合竞争力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的
各项条件，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。具体如下：
公司核心管理层在汽车零部件行业产品开发、市场营销、质量管控等方面具
备丰富的经验，并对汽车行业未来的发展趋势具备深刻的理解，在市场方向和技
术路线判断等方面有较强的前瞻性。公司通过长期积累，建立了一套有效的人才
引进、培养、激励机制，培养了一批经验丰富的业务人员、技术人员和管理人员，
形成了一支梯队化、实践型的团队。公司研发团队实力雄厚，截至 2021 年末，
公司共有研发人员 519 人，占员工总数比例超过 10%，公司研发人员均具有多年
产品研发实践和丰富的行业经验。综上所述，公司拥有充足的人员储备以保障募
投项目的顺利实施。
公司作为原国家机械工业部和中国汽车工业总公司指定的四家汽车水泵定
点生产企业之一，在机械水泵领域拥有深厚的技术基础，是目前国内最大的汽车
水泵生产厂商之一，2020 年公司汽车水泵被国家工信部认定为制造业单项冠军
产品。公司拥有国家级技术中心，设有博士后科研工作站，共建立了 4 个研发中
心，其中上海、芜湖的研发中心为新能源产品研发中心，奠定了公司拓展新能源
汽车零部件产品的基础。
公司享有国内汽车水泵行业龙头企业、国家技术创新示范企业、国家绿色工
厂等多项企业荣誉，并先后参与起草了 9 项行业标准，下属的南阳飞龙、郑州飞
龙、上海飞龙等 8 家子公司是国家高新技术企业。截至 2021 年底公司已获专利
总数 422 项，其中发明专利 128 项。
近年来，在传统汽车零部件技术积累基础上，公司研发并生产了多种新能源
汽车零部件产品如电子水泵、电子机油泵、热管理控制阀等。截至目前，公司已
形成较为完备的电子水泵产品体系，产品功率范围从 13W 到 4,000W 不等，已覆
盖 12V 平台，24V 平台，48V 平台，220V 平台，350V 平台及 550V 平台等产品。
公司以传统汽车零部件业务为基础，正逐步完善并扩大新能源汽车零部件业务。
综上所述，公司具备本次募集资金投资项目的技术储备。
公司近年来新能源产品不断取得下游优质客户认可，与众多知名汽车整车厂
商及零部件厂商建立了良好合作关系。公司深耕汽车零部件行业多年，依托在技
术研发、制造工艺和质量管理等方面的优势，覆盖了国内众多整车厂商客户，目
前除传统汽车厂商外，公司已与蔚来汽车、理想汽车、合众汽车、零跑汽车和洛
轲智能等造车新势力建立了良好合作关系。综上所述，公司丰富的客户资源为本
次募投项目奠定了良好的市场基础。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟
通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募集资金的监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，公司制订了《募集资金管理制度》。本次发
行结束后，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、
专款专用，公司保证募集资金将按照既定用途得到充分有效使用。公司董事会将
持续监督募集资金的存放和使用，定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行
和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理
防范募集资金使用风险。
（二）积极推进募投项目建设，尽快实现项目预期收益
本次发行募集的资金将用于河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司年产 600
万只新能源电子水泵项目、郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万只新能源热管
理部件系列产品项目和补充流动资金，符合新能源汽车智能化和电动化的发展趋
势，有利于提高长期回报，符合股东长期利益。本次募集资金到位后，公司将加
快募投项目的建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早
日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）不断提升公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，
不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照
法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学决策，确保独立董事能够独立
履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，确保监事会能够
独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司的
持续稳定发展提供科学有效的治理结构。
（四）严格执行公司的分红政策，保证股东利益回报
根据中国证监会《上市公司监管指引 3 号——上市公司现金分红》及《关于
进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关法律、法规、规范性文件，
以及《公司章程》关于利润分配政策的相关规定，公司制定了《未来三年（2022-
回报，未来将继续严格执行制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的
投资回报。
（五）积极拓展新能源市场，提升公司经营效率，降低运营成本
在公司战略上，公司在夯实传统业务的基础上，顺应汽车电动化、智能化、
网联化、共享化和新能源的发展趋势，重点布局新能源汽车热管理部件领域，积
极开拓市场，保持产品创新，力争实现业务规模的持续提升。在日常经营中，公
司将进一步加强经营管理，持续优化业务流程和内部控制制度，加强对采购、销
售、研发等各个环节的管理，推进成本控制优化工作，提高资产运营效率，降低
运营成本，有效提升公司盈利能力。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等的有关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司控股股东河南省宛西
控股股份有限公司和实际控制人孙耀志、孙耀忠对公司发行股票摊薄即期回报填
补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、本人（本公司）将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公
司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。
或拒不履行上述承诺，并给上市公司或者投资者造成损失的，本人（本公司）愿
意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
（二）公司董事、高级管理人员出具的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》
（国发[2014]17 号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证监会公告[2015]31 号）等的有关规
定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司董事、高级管理人员
对公司发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
的执行情况相挂钩。
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中
国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。本人承诺切
实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。”
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