股票代码：002865.SZ 股票简称：钧达股份 上市地点：深圳证券交易所
海南钧达新能源科技股份有限公司
预案（更新稿）
二〇二三年二月
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
发行人声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股
票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项
的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事
项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
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特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
董事会第二十三次会议、2022 年 7 月 7 日召开的第四届董事会第二十四次会议、
第四届董事会第三十九次会议、2023 年 2 月 22 日召开的 2023 年第二次临时股
东大会和 2023 年 2 月 23 日召开的第四届董事会第四十次会议审议通过。本次向
特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册批复
后方可实施。
每股股票面值为人民币 1.00 元。
获得中国证监会关于本次发行同意注册批复的有效期内选择适当时机实施。
法律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册批复后，由公司
董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
行股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 42,457,281
股（含 42,457,281 股）。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本
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发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述
范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的
相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
期的首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于
本次发行的同意注册批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情
况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
内不得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限
售期相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司
送股、资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安
排。发行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵
守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
个月。
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
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序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 283,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
不会导致公司股权分布不具备上市条件。
和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定，本预案
已在“第四节 公司利润分配政策及执行情况”中对公司利润分配政策、最近三
年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。
东按照发行后的股份比例共享。
股权”项目，构成上市公司重大资产重组，该重大资产重组不以本次向特定对象
发行股票获得中国证监会同意注册批复为前提，在本次向特定对象发行股票获得
中国证监会同意注册批复之前即可单独实施。
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以发行获
得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单
独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司
信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披
露相关文件。”
就公司收购捷泰科技 49%股权构成上市公司重大资产重组的事项，公司已经
按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资
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产重组》的规定编制、披露相关文件，具体情况详见公司于深圳证券交易所网站
披露的《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其他相关文件。
特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本
公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措
施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
中国证监会同意注册批复尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
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目 录
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不具备上市条件
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的
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三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
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释 义
除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
一、一般名词释义
海南钧达新能源科技股份有限公司（曾用名：海南钧达汽车饰件
钧达股份/发行人/公司
指 股份有限公司），在深圳证券交易所主板上市，股票代码：
/上市公司
海南钧达新能源科技股份有限公司本次向特定对象发行 A 股股票
本次向特定对象发行
指 并 在 主 板 上 市 ， 募 集 资 金 总 额 不 超 过 283,000.00 万 元 （ 含
股票/本次发行
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目之一“收购捷泰科技
本次交易/本次重组 指
金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权，并通过协议
转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权
上市公司通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持
前次交易/前次重组 指 有的捷泰科技 47.35%股权，并通过协议转让方式受让上饶展宏持
有的捷泰科技 3.65%股权
《海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A
预案/本预案 指
股股票预案》
捷泰科技/标的公司 指 上饶捷泰新能源科技有限公司
宏富光伏 指 上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）
苏泊尔集团 指 苏泊尔集团有限公司
上饶产投 指 上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司
上饶展宏 指 上饶展宏新能源科技中心（有限合伙）
海南锦迪科技投资有限公司（曾用名：海南中汽零塑料有限公司、
锦迪科技/控股股东 指
中汽塑料（苏州）有限公司），系上市公司的控股股东
海南杨氏家族科技投资有限公司（曾用名：海南杨氏家族投资有
杨氏投资 指
限公司、苏州杨氏创业投资有限公司），系锦迪科技的控股股东
杨仁元、陆惠芬、陆小红、徐晓平、徐卫东、陆玉红、徐勇、陆
杨氏家族/实际控制人 指
小文、陆徐杨，系上市公司实际控制人
苏州钧达 指 苏州钧达车业科技有限公司
海南新苏 指 海南新苏模塑工贸有限公司
晶科能源 指 晶科能源股份有限公司
晶澳科技 指 晶澳太阳能科技股份有限公司
阿特斯 指 阿特斯阳光电力集团股份有限公司
合并口径下的常州尚德太阳能电力有限公司、常州顺风供应链管
尚德电力 指
理有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公司
正泰新能源 指 正泰新能科技有限公司
锦州阳光 指 锦州阳光能源有限公司
展宇新能源 指 江西展宇新能源股份有限公司
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中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上饶捷泰新能源科
《审计报告》 指 技有限公司 2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月审计报告》
（中
汇会审[2022]7470 号）
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海南钧达汽车
《备考审阅报告》 指 饰件股份有限公司 2021 年度和 2022 年 1-3 月备考合并财务报表
审阅报告》（中证天通[2022]审字第 010100188 号）
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海南钧达汽车饰件股份
有限公司拟购买上饶捷泰新能源科技有限公司部分股权而涉及的
《资产评估报告》 指
其股东全部权益价值项目资产评估报告》（天兴评报字[2022]第
北京天健兴业资产评估有限公司出具的《海南钧达新能源科技股
份有限公司拟验证上饶捷泰新能源科技有限公司股权公允价值涉
《补充资产评估报告》 指
及其股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字
[2023]第 0066 号）
《公司章程》 指 《海南钧达新能源科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/华
指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词或术语释义
GW 指 吉瓦，系功率的单位，1GW 为 1,000,000 千瓦
单晶硅和多晶硅，多晶硅制备方法主要是先用碳还原 SiO2 成为
晶体硅 指 Si，再用 HCl 反应再提纯获得；单晶硅制法通常是先制得多晶硅
或无定形硅，再用直拉法或悬浮区熔法从熔体中获得
太阳能电池 指 利用“光生伏特效应”原理将太阳能转化为电能的半导体器件
由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功能是将功
光伏电池组件 指
率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用的光电器件
太阳能电池经过串联后进行封装保护可形成大面积的太阳电池组
光伏装机容量 指 件，再配合上功率控制器等部件就形成了光伏发电装置，其发电
功率即为装机容量
Passivated Emitter and Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，
一种高效晶硅太阳能电池结构，主要针对全铝背场太阳能电池在
PERC 指
背表面的载流子复合较高的缺点，使用 Al2O3 膜或 SiNx 在背表面
构成钝化层，开膜使得铝背场与 Si 衬底实现有效的金半接触
Tunnel Oxide Passivated Contact，隧穿氧化层钝化接触技术，是一
TOPCon 指
种新型硅太阳能电池技术
P 型电池原材料为 P 型硅片，P 型硅片在硅材料中掺杂硼元素制
P 型电池 指
成，通过制备技术分类主要包括 BSF 电池、PERC 电池
N 型电池 指 N 型电池原材料为 N 型硅片，N 型硅片在硅材料中掺杂磷元素制
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成，主要包括 PERT/PERL、TOPCon、HJT（异质结）、IBC 等
Light Induced Degradation，是指太阳电池及组件在光照过程中引
LID 指
起的功率衰减现象
PID Potential Induced Degradation，电位诱发衰减，存在于晶体硅
PID 指
光伏组件中的电路与其接地金属边框之间的高电压
说明：
（1）本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四
舍五入造成的。
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第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人概况
公司名称： 海南钧达新能源科技股份有限公司
英文名称： Hainan Drinda New Energy Technology Co., Ltd.
统一社会信用代码： 914601007477597794
注册资本： 14,152.43 万元
股票上市地： 深圳证券交易所
股票代码： 002865
股票简称： 钧达股份
法定代表人： 陆小红
公司住所： 海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼
通讯地址： 海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼
邮政编码： 570216
联系电话： 86-898-66802555
联系传真： 86-898-66812616
发电业务、输电业务、供（配）电业务；建设工程施工；货物进出
口；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售（一般经营项
经营范围：
目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行的背景
公司原有主营业务包括汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽
车仪表板、保险杠、门护板、装配集成等。受新冠疫情及汽车行业下滑的影响，
公司净利润下滑趋势进一步扩大。
在公司原有业务发展受限且难以实现重大突破的背景下，为切实保护上市公
司中小股东的利益，优化公司业务结构和提高公司持续盈利能力，上市公司于
半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上市公司全面聚焦光伏主业，致力
于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
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在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，可再生能源开发利用日益
受到国际社会的重视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识。在 2020 年
献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，
努力争取 2060 年前实现碳中和”。2020 年 12 月 12 日，习 主 席在气候雄心峰会
上进一步宣布了具体目标：“到 2030 年，中国单位国内生产总值二氧化碳排放
将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次能源消费比重将达到 25%左右，
森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、太阳能发电总装机容量将达到
标计划》以及政策影响评估报告，2020 年 12 月 11 日提出将 2030 年温室气体减
排目标从 40%提高为至少 55%。此外，美国宣布重返应对全球气候变化的《巴
黎协定》，并提议美国将在 2035 年前实现电力系统零碳，并在 2050 年前实现全
社会净零排放。
各种可再生能源中，太阳能以其成本低廉、清洁环保、用之不竭等显著优势，
已成为发展最快的可再生能源。随着光伏发电成本逐年降低并实现平价上网，光
伏发电竞争优势越来越明显，逐渐成为各国调整能源结构、保障能源供给，实现
未来“碳达峰、碳中和”目标的重要路径。根据国际能源署（IEA）预测，在可
再生能源净增量中，光伏新增装机比重最大，并持续保持稳定增长。根据中国光
伏行业协会的数据，2021 年度全球新增光伏装机 170GW，预计 2022-2025 年，
全球光伏年均新增装机容量将达到 232-286GW，继续保持高速增长的态势。
大力发展光伏产业，对调整能源结构、推进能源生产和消费革命、促进生态
文明建设具有重要意义。我国已将光伏产业列为国家战略性新兴产业之一，在产
业政策引导和市场需求驱动的双重作用下，全国光伏产业实现了快速发展，已经
成为我国可参与国际竞争并取得领先优势的产业。根据中国光伏行业协会数据显
示，2021 年，我国光伏新增装机容量达到 54.88GW，同比增长 13.9%，连续九
年名列全球第一；光伏累计装机规模突破 300GW，连续七年位居全球首位。2023
年 1 月 16 日，国家能源局发布 2022 年全国电力工业统计数据，2022 年我国光
伏新增装机容量达到 87.41GW。据中国光伏行业协会预测，预计“十四五”期
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间，国内年均新增装机规模将达 83-99GW。
随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业
的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准。
根据中国光伏行业协会数据统计，2021 年全国电池片产量约 198GW，同比增长
晶体硅太阳能电池 PERC 技术是目前提升太阳能电池效率的主流技术，其转
换效率进一步提升的空间相对有限。N 型电池技术（主要包括 TOPCon、HJT、
IBC 等）在经过几年蛰伏期后，2020 年 TOPCon 电池日渐成熟。同时，因 TOPCon
电池与 PERC 产线高度兼容，预计“十四五”期间产能和转换效率将会得到较快
提升，产品良率、转换效率及生产成本等也会有明显改善。TOPCon 在 PERC 的
基础上更换为 N 型衬底，增加隧穿氧化层及多晶硅层，降低载流子复合，实现
效率的显著提升，目前 26.1%的效率纪录较 PERC 高出近 2 个点，而 TOPCon 也
是过去三年实现 2 个点以上效率提升的主流方案，并且 N 型 TOPCon 在衰减率、
双面率、温度系数方面也有较大优势。
业协会相关数据，随着 PERC 电池片新产能持续释放，PERC 电池片市场占比进
一步提升至 91.2%。随着国内户用项目的产品需求开始转向高效产品，原本对常
规多晶产品需求较高的海外市场也转向高效产品，2021 年常规电池片（BSF 电
池）市场占比下降至 5%，较 2020 年下降 3.8 个百分点。N 型电池（主要包括
HJT 电池和 TOPCon 电池）相对成本较高，量产规模仍较少，目前市场占比约为
换效率快速改善，逐渐具备大规模市场化的条件，P 型电池向 N 型电池升级换代
趋势日趋显著。根据 InfoLink 的预测，预计 2023 年 TOPCon 电池市场占比将达
到 20%以上，2024 年市场占有率有望达到 30%，是目前电池技术的主要发展方
向之一。
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（二）本次向特定对象发行的目的
本次向特定对象发行股票募投项目之一为收购捷泰科技 49%股权。捷泰科技
为国内光伏电池片出货量领先的企业之一，其产品性能优异，与晶科能源、晶澳
科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的
合作伙伴关系，客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定。上市公司前次收购
捷泰科技 51%股权为上市公司注入盈利能力更强的优质资产，带来稳定的营业收
入和利润，提升上市公司资产质量。本次收购完成后，上市公司能够进一步提高
在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，为公司整体经营业
绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
上市公司于 2021 年 9 月完成了收购捷泰科技 51%股权从而取得捷泰科技控
制权，此外上市公司 2022 年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上
述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，
快速切入优质的光伏电池赛道，并取得较为领先的市场地位。前次重大资产购买
及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，转型为主营光伏电池业
务的新能源企业的重大举措，公司全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研
发、生产及销售于一体的新能源企业。
本次收购是上市公司战略转型的延续和进一步深化。本次收购完成后，捷泰
科技成为上市公司全资子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳
定性，确保公司业务转型升级。
本次向特定对象发行股票有助于扩充公司的资金实力，优化财务结构，降低
公司资产负债率水平和财务风险。随着公司光伏业务规模的不断扩张，仅依靠自
有资金及银行贷款已经很难满足公司快速发展的需求，本次向特定对象发行股票
的募集资金中对于公司流动资金的补充将有效地缓解公司快速发展所产生的资
金缺口。此外，资本实力的夯实和财务结构的改善将有助于拓展公司后续通过银
行信贷等手段融资的空间，为本次向特定对象发行股票完成后公司业务发展提供
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有效支持。
三、本次发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册批复后，由公司
董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公
司的关系。公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露发行对象与公司的
关系。
四、本次向特定对象发行方案概要
（一）向特定对象发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在获得
中国证监会同意本次发行注册批复文件的有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册批复后，由公司
董事会根据股东大会授权，按照中国证监会相关规定，根据询价结果与保荐机构
（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期
的首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会关于
本次发行的同意注册批复后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场情
况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特定对象
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 42,457,281
股（含 42,457,281 股）。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本
发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以中国证监会关于本次发行的同意注册批复为准。在前述
范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及中国证监会的
相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期
相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发
行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
（七）募集资金金额及用途
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 283,000.00 万 元 （ 含
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 283,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
（八）公司滚存利润分配的安排
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
（九）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
（十）上市地点
本次向特定对象发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案签署日，公司本次向特定对象发行尚无确定的发行对象，暂无法
确定发行对象与公司的关系。最终是否存在因关联方认购公司本次发行股票构成
关联交易的情形将在发行结束后公司公告的发行情况报告书等文件中披露。
公司拟使用本次向特定对象发行部分募集资金以支付现金的方式向宏富光
伏、苏泊尔集团购买其持有的捷泰科技合计 49%的股权。上饶产投为上市公司持
股 5%以上的股东，且为宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，上饶产投与宏富
光伏同受上饶经开区管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏为上市公
司关联方；苏显泽先生为持有上市公司 5%以上股份的自然人，其控制并担任执
行董事的苏泊尔集团亦为上市公司关联方。因此，本次向特定对象发行募集资金
部分投资项目涉及关联交易。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案签署日，公司总股本为 141,524,273 股，其中，公司控股股东锦
迪科技及其一致行动人陆小红合计持有公司 37,772,139 股股份（占公司总股本的
本次向特定对象发行股票数量不超过 42,457,281 股（含 42,457,281 股），按
发行数量上限进行测算，本次发行后公司总股本为 183,981,554 股，杨氏家族合
计控制公司股权比例预计不低于 20.53%，仍为本公司的实际控制人。
因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行是否构成重大资产重组，是否导致公司股权分布不
具备上市条件
根据《监管规则适用指引——上市类第 1 号》：“如果募投项目不以发行获
得我会核准或注册为前提，且在我会核准或注册之前即单独实施，则应当视为单
独的购买资产行为。如达到重大资产重组标准，应当按照《公开发行证券的公司
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信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规定编制、披
露相关文件。”
本次募投项目收购捷泰科技 49%股权构成上市公司重大资产重组，且不以本
次向特定对象发行股票获得中国证监会的同意注册批复为前提，在本次向特定对
象发行股票获得中国证监会同意注册批复之前即可单独实施，因此适用《上市公
司重大资产重组管理办法》的相关规定，公司已经按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》的规定编制、披露相
关文件。
上述重组不构成重组上市。本次重组不涉及发行股份，不会导致上市公司股
权结构发生变化，本次重组也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本
次重组完成前后上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次重
组不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于 25%，不存在股权分布不符
合上市条件之情形。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈
报批准的程序
本次向特定对象发行相关事宜已经公司第四届董事会第二十三次会议、第四
届董事会第二十四次会议、第四届董事会第三十九次会议、第四届董事会第四十
次会议、2022 年第五次临时股东大会、2023 年第二次临时股东大会审议通过，
尚需获得深交所审核通过和中国证监会同意注册批复。
在获得中国证监会同意注册批复后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次
向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
本次向特定对象发行募集资金投资项目之一的“收购捷泰科技 49%股权”
构成上市公司重大资产重组。2022 年 6 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十
三次会议，审议并通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》
《关
于本次重大资产重组方案的议案》《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大
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资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议
案。截至本预案签署日，该次重大资产重组已获得上市公司股东大会审议通过，
捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技 100%股权，
捷泰科技成为上市公司全资控股子公司。重大资产重组的实施不以本次向特定对
象发行获得中国证监会同意注册批复为前提。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 283,000.00 万 元 （ 含
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 283,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
二、收购捷泰科技 49%股权
上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷
泰科技 33.97%股权，通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%
股权。截至本预案签署日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公
司持有捷泰科技 100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司。本次收购
捷泰科技 49%股权的具体情况详见公司披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
（一）本次交易概况
上市公司拟通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷
泰科技 33.97%股权，交易金额为 105,307.00 万元；通过协议转让方式受让苏泊
尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权，交易金额为 46,593.00 万元。交易作价对应
标的公司 100%股权估值为 310,000.00 万元。截至本预案签署日，捷泰科技股权
过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技 100%股权，捷泰科技成
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为上市公司全资控股子公司。
自 2022 年 5 月 13 日起，
宏富光伏在江西产权交易所发布产权转让披露信息，
公开挂牌转让其持有的捷泰科技 33.97%股权。2022 年 6 月 15 日，公司收到成交
签约的通知，上市公司被确定为捷泰科技 33.97%股权的受让方。2022 年 6 月 15
日，上市公司与宏富光伏签订《产权交易合同》等与本次重组相关的协议，与苏
泊尔集团签订《资产购买协议》等与本次重组相关的协议。
（二）标的公司及下属公司基本情况
公司名称 上饶捷泰新能源科技有限公司
公司性质 有限责任公司
注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
主要办公地点 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
法定代表人 张满良
注册资本 90,200 万元
成立日期 2019-12-06
统一社会信用代码 91361100MA391RNN4B
太阳能光伏发电项目的开发、建设、维护、经营管理、技术咨询与服
务；单晶硅棒、单晶硅片、多晶铸锭、多晶硅片、高效太阳能电池、
组件及光伏发电系统的研发、加工、制造与销售；太阳能原料及相关
经营范围 配套产品的生产和销售；自营和代理光伏设备货物和技术的进出口；
建筑工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门审批后方可开展
经营活动）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（1）捷泰科技的股权结构及控制关系
截至本预案签署日，钧达股份持有捷泰科技 100%的股权，捷泰科技系钧达
股份全资控股子公司；杨氏家族系钧达股份实际控制人，系捷泰科技的实际控制
人。
截至本预案签署日，捷泰科技不存在出资不实或影响其合法存续的情况；捷
泰科技股东持有的股权权属清晰，不存在权属纠纷，该等股权均未设置其他第三
方权利，不存在重大法律瑕疵和权属争议等情况。
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（2）公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议
截至本预案签署日，捷泰科技的《公司章程》中不存在可能对本次交易产生
影响的内容，不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。
（3）可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排
截至本预案签署日，捷泰科技不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人
员安排。
（4）影响捷泰科技独立性的协议或其他安排
截至本预案签署日，捷泰科技不存在影响其独立性的协议或其他安排（如让
渡经营管理权、收益权等）。
截至本预案签署日，标的公司存在 3 家子公司，分别为上饶市弘业新能源有
限公司、上饶市明弘新能源科技有限公司、滁州捷泰新能源科技有限公司，股权
结构如下：
上饶捷泰新能源科技
有限公司
上饶市弘业新能源 上饶市明弘新能源科技 滁州捷泰新能源科技
有限公司 有限公司 有限公司
捷泰科技的下属企业中，上饶弘业主要从事太阳能电池片的制造，主要开展
年产 5GW 高效太阳能大尺寸电池片制造项目。捷泰科技与安徽来安汊河经济开
发区管理委员会于 2021 年 12 月 24 日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目
投资合作协议》，并于 2022 年 9 月 2 日签署了《高效太阳能电池片生产基地项
目投资合作协议之补充协议》，计划建设年产 18GW 高效太阳能电池片项目，
滁州捷泰负责实施该投资项目。上饶明弘尚未实际开展生产经营活动。
上饶弘业最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润占标的
公司 20%以上，构成标的公司的重要子公司。
（1）上饶市弘业新能源有限公司
公司名称 上饶市弘业新能源有限公司
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
公司类型 其他有限责任公司
法定代表人 张满良
注册资本 125,000 万元
注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
统一社会信用代码 91361100MA39A62E9D
成立日期 2020-08-24
许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
经营范围
项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
钧达股份持股 12%，捷泰科技持股 48%，上饶经济技术开发区城市建
股权结构
设工程管理有限公司持股 40%
主要从事太阳能电池片的制造，主要开展年产 5GW 高效太阳能大尺
主营业务
寸电池片制造项目
（2）上饶市明弘新能源科技有限公司
公司名称 上饶市明弘新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人 张满良
注册资本 10,000 万元
注册地址 江西省上饶经济技术开发区兴业大道 8 号
统一社会信用代码 91361100MA39A62M45
成立日期 2020-08-24
许可项目：发电、输电、供电业务，各类工程建设活动，货物进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般
经营范围
项目：光伏设备及元器件制造，光伏设备及元器件销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构 捷泰科技持股 100%
主营业务 截至本预案签署日，上饶明弘尚未开展实际生产经营活动
（3）滁州捷泰新能源科技有限公司
公司名称 滁州捷泰新能源科技有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 张满良
注册资本 120,000 万元
注册地址 安徽省滁州市来安县汊河镇文山路 18 号
统一社会信用代码 91341122MA8NHB6977
成立日期 2021 年 12 月 14 日
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
一般项目：光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进
出口；工程管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁
经营范围
止或限制的项目）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构 捷泰科技持股 100%
捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会于 2021 年 12 月 24
日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议》，并于 2022
年 9 月 2 日签署了《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议之
主营业务
补充协议》，计划建设年产 18GW 高效太阳能电池片项目，滁州捷泰
负责实施该投资项目；截至本预案签署日，滁州捷泰主要从事太阳能
电池片的制造。
（三）标的公司主营业务情况
捷泰科技主营业务来源于展宇新能源旗下的光伏电池片业务。展宇新能源成
立于 2008 年，是行业领先的集研发、设计、生产、销售和服务于一体的国家级
高新技术企业。光伏电池研发、生产及销售是展宇新能源主营业务之一，经过十
多年发展，展宇新能源在光伏电池的技术研发、生产制造、产品品质、品牌形象、
客户服务等方面均形成较大的领先优势，是光伏电池行业龙头企业之一。根据
PVInfoLink 的数据，标的公司前身展宇新能源 2019 年电池产品出货排名第四，
居市场前列。
展宇新能源于 2019 年 12 月 25 日作出董事会、股东大会决议，展宇新能源
与展宇科技于 2019 年 12 月 25 日签订《净资产出资协议》，展宇新能源以其截
至 2019 年 12 月 25 日与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的经营性净资产
对展宇科技增资，将与太阳能电池研发、生产及销售业务相关的资产、负债、业
务、人员均转予展宇科技承接。
捷泰科技的产品包括单晶 N 型 TOPCon 电池片、P 型 PERC 电池片和多晶电
池片。其中，多晶太阳能电池片因产品迭代更新在 2020 年 12 月后全部停产。截
至本预案签署日，捷泰科技主要产品如下：
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
产品名称 外观 产品性能
捷泰科技生产的单晶 PERC
单晶 PERC 平均效率超过 23.3%； 抗 LID
电池 小于 1%，抗 PID 低于 1.5%
单晶 捷泰科技生产的单晶
TOPCon 电 TOPCon 平均效率超过
池 24.5%
注：抗 PID、抗 LID 数值越低，性能越好。
（1）生产模式
捷泰科技生产模式以自主研发、自主生产为主，以市场需求为导向，建立了
健全的生产管理体系。
具体执行过程为：标的公司根据销售部提供的订单或市场需求预测，PMC
部门结合标的公司的生产能力及员工情况制定年度生产计划和月度生产计划。制
造部门根据经审批的生产计划、结合订单和库存情况制定具体生产任务并实施。
品控部负责对产品质量进行监督和检查及售后服务。
（2）采购模式
捷泰科技的采购模式主要系根据客户订单情况进行采购，同时在充分市场调
研的基础上选择性提前采购备货，标的公司采购部负责统筹管理公司的采购工
作，负责采购计划编制、供应商开发与管理、采购实施、合同/订单管理、订单
履行、物流运输、付款管理等工作。
具体执行过程为：PMC 部门根据订单情况、结合原材料库存情况制定采购
需求清单并提交至采购部；采购部依据该需求清单，结合市场情况，选择供应商
并签定采购合同，请供应商备料，标的公司经过多年业务积累，已经建立了各类
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
原材料产品的合格供应商名录；同时，采购部负责实时跟进采购信息、追踪订单
交付、结算等。
（3）销售、定价和结算模式
①销售模式
捷泰科技主要采用自产自销的销售模式。自产自销模式是指由标的公司采购
原材料，根据合同订单的要求进行生产电池片，销售给客户。
标的公司采取直销及通过贸易商销售的方式销售电池片，设置了专门的销售
部门负责销售工作，注重深化客户服务，传递电池片产品的价值。销售部门同时
负责最新市场信息的掌握与反馈、开发与评估客户、履行与管理销售合同、销售
回款的安全性控制、客户关系维护、客户满意度调查等工作。
贸易商客户中，部分为下游客户提供供应链融资服务，部分为光伏行业专业
贸易商。近年来，由于下游客户对供应链融资需求的减少及标的公司加强对销售
渠道的管理，贸易商客户的占比逐年下降。
②结算模式
除部分战略客户设置 1-2 个月的信用期外，标的公司对其他客户结算方式均
为先付款后发货，经营性现金流较好。标的公司与上游供应商及下游客户的结算
方式均以票据为主。
③定价模式
光伏电池片行业市场价格透明，同类性能产品市场价格接近，一般参考主流
生产企业的当月销售价格制定。
（1）标的公司拥有较强的技术创新能力
标的公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新速度有着很高的要
求，标的公司持续进行研发投入，加强技术储备。标的公司拥有专门的研发中心
及研发团队，专注于持续高效电池片的研发工作，并且取得的效果显著。标的公
司于 2021 年底完成了 N 型 TOPCon 电池生产技术的研发，具备了量产化的能力。
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率等方面具备了市场竞争力。标的公司研发团队通过前期理论研究和试验已获取
了提升 TOPCon 电池工艺技术的有效途径及方法，例如标的公司掌握的关于 P
型 PERC 太阳能电池 SE 的开发经验可部分运用于 TOPCon 太阳能电池 SE 的研
究开发工作。滁州捷泰高效太阳能电池片产线投产后，标的公司成为业内率先实
现 TOPCon 电池片产品量产的领先企业之一。
（2）标的公司科学管理，成本控制能力较强
作为一家专注于电池片研发及生产的厂商，标的公司深耕于电池片行业，苦
心钻研电池片的技术研发升级，有着独特的工匠文化积淀。标的公司的管理团队
深耕光伏行业十余载，拥有丰富生产管理及技术研发经验。管理团队建立了科学
的质量管理体系，以保证产品质量符合客户的需求，严格的质控指标和完整的质
量控制体系，使得标的公司的客户关系稳定，客户满意度高。
（3）标的公司产能快速扩张，以 N 型新产能为主
突破 8.5GW。2021 年 12 月，标的公司与安徽来安汊河经济开发区管理委员会签
署《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议》，并于 2022 年 9 月签署了
《高效太阳能电池片生产基地项目投资合作协议之补充协议》，规划建设年产
度实现达产，二期 10GW 正处于设备调试阶段，预计将于 2023 年上半年投产。
当前光伏电池行业正处于 P 型向 N 型技术升级迭代的过程中，标的公司率先行
业实现 N 型 TOPCon 电池的量产，并借助技术领先优势不断扩张新产能。在新
一轮的行业竞争中，标的公司以 N 型新产能为主，有利于公司持续获得有利市
场竞争地位，进一步增强盈利能力。
（4）客户资源优势
捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、正泰新能源等全球排
名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客户实力雄厚、经营状
况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中的收入稳定。此外，
捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
（四）标的公司主要财务数据
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2022]7470 号”《审计报告》，捷泰科技 2020
年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 9 月 30 日
日 日
资产合计 714,204.37 330,387.12 256,562.64
负债合计 548,078.32 206,139.80 170,140.07
所有者权益 166,126.06 124,247.32 86,422.57
归属于母公司所有者权益合计 149,694.80 108,847.70 86,422.57
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度
营业收入 694,553.28 505,496.59 278,303.96
营业利润 42,130.27 26,381.95 -14,669.05
利润总额 42,051.26 26,323.55 -14,718.38
净利润 37,459.41 22,526.58 -9,448.78
归属于母公司所有者净利润 36,471.95 22,126.96 -9,448.78
扣除非经常性损益后归属于母
公司所有者的净利润
经营活动产生的现金流量净额 -17,046.83 77,116.59 74,482.93
项目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度
资产负债率（%） 76.74 62.39 66.32
毛利率（%） 10.54 10.69 13.73
注 1：2019 年至 2020 年，太阳能电池行业处于多晶电池产品向单晶电池产品转换时期，
标的公司基于行业现状及未来发展需要，于 2020 年 12 月全面停产多晶电池片产品并处置多
晶 电池 产线 相关 固定 资产 ，对 多晶 电池 产线 相关 长期 资产 及产 品计 提资 产减 值损失
损失属于偶发事项。扣除上述偶发事项及非经常性损益影响后，标的公司 2020 年度利润为
注 2：2022 年 1-9 月，标的公司经营活动现金流量净额为负的主要原因包括：1）结合
现金管理需要及市场利率情况，2022 年 1-9 月捷泰科技减少了票据贴现；2）捷泰科技将部
分应收款项融资直接用于向工程及设备采购商背书，该部分活动不体现在现金流中，导致经
营活动现金流入额减少，投资活动现金流出额减少。
（五）标的公司主要资产及负债情况
根据中汇会计师出具的“中汇会审[2022]7470 号”《审计报告》，截至 2022
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
年 9 月 30 日，捷泰科技资产构成情况如下：
单位：万元
项目
金额 比例
流动资产：
货币资金 100,930.02 14.13%
应收票据 9.90 0.00%
应收账款 3,606.70 0.50%
应收款项融资 80,271.04 11.24%
预付款项 37,617.91 5.27%
其他应收款 8,497.26 1.19%
存货 48,030.37 6.73%
其他流动资产 4,653.00 0.65%
流动资产合计 283,616.21 39.71%
非流动资产：
长期应收款 5,360.33 0.75%
固定资产 400,867.64 56.13%
在建工程 12,947.10 1.81%
使用权资产 183.21 0.03%
无形资产 6,578.61 0.92%
长期待摊费用 248.15 0.03%
递延所得税资产 1,809.61 0.25%
其他非流动资产 2,593.50 0.36%
非流动资产合计 430,588.17 60.29%
资产总计 714,204.37 100.00%
截至 2022 年 9 月 30 日，捷泰科技资产总额为 714,204.37 万元。流动资产占
资产总额的比例为 39.71%，主要由货币资金、应收款项融资、预付款项、存货
构成；非流动资产占资产总额的比例为 60.29%，主要系固定资产。
截至本预案签署日，标的公司主要资产的产权清晰，不存在法院或者其他有
权机关冻结、查封、拍卖的情形，不存在对其持续生产经营或本次交易的实施具
有影响的重大诉讼、仲裁事项。
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
截至 2022 年 9 月 30 日，捷泰科技负债具体构成如下表所示：
单位：万元
项目
金额 比例
流动负债：
短期借款 12,817.50 2.34%
应付票据 73,439.99 13.40%
应付账款 194,579.55 35.50%
合同负债 47,922.01 8.74%
应付职工薪酬 4,199.43 0.77%
应交税费 5,851.24 1.07%
其他应付款 8,877.44 1.62%
一年内到期的非流动负债 30,882.85 5.63%
其他流动负债 6,239.86 1.14%
流动负债合计 384,809.86 70.21%
非流动负债：
长期借款 59,942.50 10.94%
租赁负债 121.73 0.02%
长期应付款 73,204.23 13.36%
递延收益 30,000.00 5.47%
非流动负债合计 163,268.46 29.79%
负债合计 548,078.32 100.00%
截至本预案签署日，捷泰科技及其下属公司不存在对合并范围外公司的担保
以及资金占用情况。
截至本预案签署日，捷泰科技及其子公司不存在对其持续生产经营或本次交
易的实施具有影响的重大诉讼、仲裁事项；不存在对其持续生产经营或本次交易
的实施具有影响的因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证
监会立案调查，或受到行政处罚或者刑事处罚的情况。
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（六）本次交易的定价依据
为在江西产权交易所挂牌转让标的公司股权，宏富光伏聘请众恒评估对标的
公司进行了评估。根据众恒评估出具的、经上饶市国资委备案的《上饶市宏富光
伏产业中心（有限合伙）拟转让股权所涉及的上饶捷泰新能源科技有限公司股东
全部权益价值资产评估报告》（饶众恒评报字[2022]第 Z0501 号），以 2021 年 9
月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技 100%股权的股东权益评
估值为 308,613.30 万元，评估增值 209,579.89 万元，增值率 211.63%
宏富光伏拟转让的捷泰科技 33.97%股权的挂牌底价以上述评估值为参考，
为 105,307.00 万元。
本次重组中，上市公司另行聘请了天健兴业对标的公司于评估基准日的股东
权益价值进行了评估。根据天健兴业出具的《资产评估报告》
（天兴评报字[2022]
第 1032 号），以 2021 年 12 月 31 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰
科技股东全部权益评估价值为 314,575.11 万元，评估增值 205,727.41 万元，增值
率为 189.00%。
根据天健兴业出具的《补充资产评估报告》
（天兴评报字[2023]第 0066 号），
以 2022 年 9 月 30 日为评估基准日，选取收益法评估结果，捷泰科技股东全部权
益评估价值为 738,178.62 万元，评估增值 588,483.82 万元，增值率为 393.12%。
上市公司自苏泊尔集团处购买标的公司 15.03%股权的交易作价，基于天健
兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报字[2022]第 1032 号）对标的公司股东
权益价值的评估值并参考宏富光伏拟转让的捷泰科技 33.97%股权的挂牌底价确
定，为 46,593.00 万元。
本次重组中，上市公司自宏富光伏处购买标的公司 33.97%股权在江西产权
交易所的组织和监督下通过公开挂牌转让方式进行，挂牌底价以经国有资产评估
备案的评估结果为基础，最终交易价格按照江西产权交易所交易规则、以市场化
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竞价方式确定，交易定价方式公开、公允；上市公司自苏泊尔集团处购买标的公
司 15.03%股权的交易作价，基于天健兴业出具的《资产评估报告》（天兴评报
字[2022]第 1032 号）对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。
不存在损害上市公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
（七）董事会对本次定价合理性及定价公允性的讨论与分析
根据天健兴业评估出具的《资产评估报告》
（天兴评报字[2022]第 1032 号），
本次评估采用收益法和市场法对标的资产进行评估。以 2021 年 12 月 31 日为基
准日，采用收益法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 314,575.11 万元，
与账面价值 108,847.70 万元相比，评估增值 205,727.41 万元，增值率为 189.00%；
采用市场法评估后的捷泰科技股东全部权益评估价值为 336,142.97 万元，与账面
价值 108,847.70 万元相比，评估增值 227,295.27 万元，增值率为 208.82%。采用
收益法评估结果作为本次评估的最终结论。捷泰科技股东全部权益评估结果为
公司董事会认为：1、公司本次重组中所聘请的评估机构具有独立性，评估
假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评
估结论合理，评估定价公允、预期各年度收益和现金流量的评估依据及评估结论
合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。2、本次交
易的标的资产捷泰科技的市盈率属于合理范围，本次交易评估值基于对捷泰科技
未来盈利能力、所处行业地位及经营情况的合理预测，本次交易作价合理、公允，
充分保护了上市公司全体股东，尤其是中小股东的合法权益。
公司独立董事发表了独立意见：公司就本次重组聘请的评估机构具有独立
性、评估假设前提合理、评估方法与评估目的具有相关性、交易定价公允。
（八）本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
根据《重组管理办法》，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进
行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额，已按照《重组管理办法》的规
定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无需纳入累积计算范围。交
易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或相近的业务范围，或
者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
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于增资参股上饶市弘业新能源有限公司的议案》，上市公司向上饶弘业增资人民
币 15,000 万元，增资后上市公司持有上饶弘业 12%股权。
十二次会议、2021 年第二次临时股东大会，审议通过了重大资产购买相关议案，
同意公司通过江西产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技
关于收购捷泰科技 51%股权事项，上市公司已按照《重组管理办法》的规定
编制并披露重大资产重组报告书，且已累计计算向上饶弘业增资事项。故计算重
大资产重组标准时，前述交易均不纳入本次重组的累计计算范围。
四次会议、2022 年第三次临时股东大会，审议通过了重大资产出售相关议案，
同意上市公司向杨氏投资出售所持有的苏州钧达 100%股权、海南新苏 100%股
权及钧达股份持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资
产组。截至 2022 年 6 月 10 日，上述重大资产出售事项已实施完毕。
关于出售与汽车饰件业务相关的资产组事项，上市公司已按照《重组管理办
法》的规定编制并披露重大资产重组报告书，故计算重大资产重组标准时，不纳
入本次重组的累计计算范围。
根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数
据比较如下：
单位：万元
项目 资产总额 资产净额 营业收入
捷泰科技财务指标 330,387.12 108,847.70 505,496.59
捷泰科技 49%股权财务指标 161,889.69 53,335.37 247,693.33
捷泰科技 49%股权交易金额 151,900.00 151,900.00 -
两者孰高 161,889.69 151,900.00 -
钧达股份财务指标 601,521.06 100,182.89 286,338.78
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项目 资产总额 资产净额 营业收入
占比 26.91% 151.62% 86.50%
注：购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比
例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所
占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积
和成交金额二者中的较高者为准。
综上，根据《重组管理办法》的规定，本次重组构成上市公司重大资产重组。
本次交易不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构发生变化，本次交易
也不涉及向公司实际控制人及其关联人购买资产。本次交易完成前后上市公司的
控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次重组不属于《重组管理办法》
第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
（九）本次交易构成关联交易
上饶产投为上市公司持股 5%以上的股东，构成上市公司关联方。因上饶产
投为交易对方宏富光伏执行事务合伙人之控股股东，与宏富光伏同受上饶经开区
管委会控制，根据实质重于形式的原则，宏富光伏亦构成上市公司关联方。
苏显泽先生为持有上市公司 5%以上股份的自然人，构成上市公司关联方。
苏显泽先生控制并担任执行董事的苏泊尔集团为上市公司关联方。
本次交易涉及上市公司与其关联方之间的交易，根据《重组管理办法》和《股
票上市规则》等有关规定，本次重组构成关联交易。
（十）本次交易的支付方式
本次交易为现金收购，上市公司将通过自有资金、自筹资金及向特定对象发
行股票募集资金等方式筹集本次交易所需资金，并按照交易进度和协议约定进行
支付，但本次重大资产重组不以向特定对象发行股票获得中国证监会同意注册批
复为前提。
（十一）本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（1）上市公司的决策程序
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司 33.97%股权暨关联交易的议
案》。
了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组
方案的议案》《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
了《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草
案）（修订稿）>及其摘要的议案》、《关于本次重大资产重组相关审计报告（更
新财务数据）和备考审阅报告（更新财务数据）的议案》等相关议案，同意对上
市公司、标的公司的相关财务数据进行更新，并对重组报告书（草案）进行修订。
了《关于本次重大资产重组符合相关法律法规的议案》《关于本次重大资产重组
方案的议案》《关于<海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产购买暨关联交易
报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案。
（2）交易对方的决策程序
对上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让上饶捷泰新能源科技有限公司
股权事项的批复》（饶国资字[2022]30 号），批复同意宏富光伏公开转让捷泰科
技 33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交易所公开
挂牌竞价转让。
于上饶市宏富光伏产业中心（有限合伙）公开转让所持上饶捷泰新能源科技有限
公司股权事项的批复》（饶经开国资字[2022]01 号），批复同意宏富光伏公开转
让捷泰科技 33.97%的股权，同时要求其按照国有资产处置程序在江西省产权交
易所进行公开挂牌。
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
权转让的审批程序及挂牌交易程序。
泰科技 15.03%的股权转让给钧达股份，参考捷泰科技截至评估基准日经符合相
关法律法规规定的资产评估机构评估的净资产暨股东权益价值，经各方协商一
致，确定转让价格为 46,593.00 万元；同意钧达股份以支付现金的方式支付交易
对价；同意与钧达股份签署附生效条件的《资产购买协议》。
（3）标的公司的决策程序
科技的 33.97%股权在江西产权交易所进行公开挂牌转让交易，苏泊尔集团同意
在该次交易中放弃优先购买权，上市公司在该次交易中不放弃优先购买权。
泰科技 15.03%的股权转让给钧达股份，参考天健兴业出具的《资产评估报告》
（天兴评报字[2022]第 1032 号）对标的公司股东权益价值的评估值，经各方协
商一致，确定苏泊尔集团转让其所持捷泰科技 15.03%的股权的交易价格为
就本次股权转让放弃优先购买权。
（十二）本次交易相关协议的主要内容
本次交易相关合同的内容详见公司披露的《海南钧达汽车饰件股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》“第六节 本次交易合同
的主要内容”的相关内容。
（十三）本次交易的必要性分析
上市公司于 2021 年 9 月完成了收购捷泰科技 51%股权从而取得捷泰科技控
制权，此外上市公司 2022 年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上
述交易完成后，公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，
快速切入优质的光伏电池赛道，并取得较为领先的市场地位，带来稳定的营业收
入和利润，提升了公司的资产质量、整体持续盈利能力和未来发展潜力。
前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，
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转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，而本次收购是上市公司战略
转型的延续和进一步深化。公司将全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研
发、生产及销售于一体的新能源企业。
截至本预案签署日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司
持有捷泰科技 100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司，从而进一步
加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转型升级。同时，上市
公司通过进一步提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能
力，为公司整体经营业绩提升提供保证，充分保障公司股东利益。
（十四）本次交易的可行性分析
标的公司具有竞争优势，盈利能力较强。捷泰科技为国内光伏电池片出货量
领先的企业之一，其产品性能优异，与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、尚德电力、
正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。捷泰科技客
户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏周期波动中
的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗风险能力。
前次交易中，交易对方上饶展宏已作出业绩承诺，捷泰科技 2021 年度、2022
年度、2023 年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母
公司股东的净利润为准，不考虑标的公司实施股权激励产生的股份支付费用对业
绩承诺及利润考核的影响）分别不低于 21,000 万元、27,000 万元、31,000 万元，
累计实现净利润不低于 79,000 万元。因此，捷泰科技拥有较强市场竞争力和较
高市场地位，预计未来将保持或进一步稳定其优势地位，营业收入和利润预期有
相对稳定的增长，有利于提高上市公司整体业务规模、盈利水平以及持续盈利能
力。
在募集资金管理方面，上市公司按照监管要求建立了严格的募集资金管理制
度，对募集资金的存储、使用、投向、检查与监督等进行了明确规定。本次向特
定对象发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使
用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
三、高效 N 型太阳能电池研发中试项目
（一）项目概况
本项目拟由捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司新建中试
线，对 N 型 TOPCon 电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、
正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等课题进行研究，以进
一步提升 TOPCon 系列电池产品效率、降低生产成本并提升 TOPCon 电池的中试
生产能力，打造成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为该产品的大规模产业
化生产打下良好基础。
本项目的实施有利于公司 N 型 TOPCon 电池的研发技术升级和产业化布局，
顺应行业发展趋势，为公司 N 型 TOPCon 电池的产品升级和规模化生产奠定基
础，促进公司可持续发展。
（二）项目的必要性
随着光伏行业政府补贴的逐步退出以及“平价上网”的逐渐普及，光伏产业
的下游市场对太阳能电池片的转化效率、质量、适用性等方面提出了更高的标准，
公司需紧跟市场趋势，积极推进新技术的研发升级和产业化布局。晶体硅太阳能
电池 PERC 技术是目前提升太阳能电池效率的主流技术，其转换效率进一步提升
的空间相对有限。
N 型电池技术（主要包括 TOPCon、HJT、IBC 等）在经过几年蛰伏期后，
预计“十四五”期间产能和转换效率将会得到较快提升，产品良率、转换效率及
生产成本等也会有明显改善。TOPCon 在 PERC 的基础上更换为 N 型衬底，增加
隧穿氧化层及多晶硅层，降低载流子复合，实现效率的显著提升，目前 25.5%的
效率纪录较 PERC 高出近 2 个点，而 TOPCon 也是过去三年实现 2 个点以上效率
提升的主流方案，并且 N 型 TOPCon 在衰减率、双面率、温度系数方面也有较
大优势。
根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图》（2021 版），
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但 N 型电池量产效率、极限效率都更高，且随着设备端、材料端的成本持续优
化，N 型电池尤其是 TOPCon 电池已经开始由中试向规模化发展。根据中国光伏
行业协会数据，预计 2030 年 TOPCon 电池市场占比将达到 20%以上，是目前电
池技术的主要发展方向之一。
本项目的建设有助于公司根据市场需求来调整产品的发展方向，实现在新一
代高效太阳能电池领域的战略布局。同时，作为光伏行业具有较大潜力的未来发
展路线，TOPCon 电池的研发和生产将具有行业示范作用，能够提升公司的市场
地位和竞争优势。
中试生产指的是试验产品在大规模量产前的较小规模试验，可以打通研发和
生产流程，有助于缩小产品规模化生产时与实验数据的差距，是科技成果向生产
力转化的必要环节，也是降低产业化风险的有效措施。TOPCon 电池目前实验室
转换效率已达 25.5%以上，但根据《中国光伏产业发展线路图》（2021 年版）数
据，我国规模化生产的 N 型 TOPCon 电池 2021 年平均转换效率为 24%左右，与
实验室转换效率存在较大差距。
同时，目前公司 TOPCon 生产技术在产品的转换效率、良率、生产成本等方
面存在较大的改善提升空间。本项目拟通过新建研发中试线，对公司 TOPCon
系列产品的生产工艺技术进一步研发改善并进行中试生产，收集生产过程中的实
验数据，优化技术工艺，改进技术方案。本项目有助于提升量产转换效率，降低
生产成本，为公司后期的大规模产业化生产奠定良好的基础。
公司所处的光伏电池行业对技术的先进水平和更新迭代有着较高的要求，公
司重视研发投入，持续提高自身技术水平。本项目拟通过引进高素质科研人才，
购置先进的工艺设备，完善公司研发基础设施，积极开展包括选择性发射极（SE）
工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池开发在内的
多个课题的研究，以进一步提升公司技术水平，提高公司 TOPCon 系列产品的转
换效率，同时降低生产成本。本项目建设有助于公司提升在光伏电池行业的技术
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
研发实力，进一步巩固和提升公司的市场竞争地位，促进公司的可持续发展。
（三）项目的可行性
近年来，国家各部委及行业协会陆续颁布一系列政策引导太阳能光伏电池企
业健康发展，促进行业整体技术进步与产业升级。本项目旨在 通过加强对
TOPCon 系列电池的研发中试，为后期大规模产业化生产打下良好基础。TOPCon
订）的鼓励类范畴，是国家支持的产业发展方向之一；此外，《2030 年前碳达
峰行动方案》中提出：要“全面推进风电、太阳能发电大规模开发和高质量发展，
坚持集中式与分布式并举，加快建设风电和光伏发电基地。加快智能光伏产业创
新升级和特色应用，创新‘光伏+’模式，推进光伏发电多元布局”；《关于加
快建立健全绿色低碳循环发展经济体系的指导意见》中提出：要“建立健全绿色
低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展全面绿色转型，提升可再生能源利用
比例，大力推动风电、光伏发电发展”；《中华人民共和国国民经济和社会发展
第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》同样提到要加快发展非化石能源，
将非化石能源占能源消费总量的比重提高到 20%左右。国家多项产业支持政策的
出台，为光伏行业的健康发展创造了良好的政策环境，也为本项目建设提供了政
策保障。
捷泰科技作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续
提升自主创新能力。截至 2022 年 9 月 30 日，捷泰科技共有员工 3,087 人，其中
研发人员 496 人，占员工总数约 16.07%。截至 2023 年 1 月 31 日，捷泰科技获
得专利证书 125 项，其中发明专利 30 项，实用新型专利 82 项，外观设计专利
通过持续的研发投入及工艺试验，捷泰科技于 2021 年底完成了 N 型 TOPCon
电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N 型 TOPCon 电池产品在成本、效
率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发团队通过前期理论研究和试验
已获取了提升 TOPCon 电池工艺技术的有效途径及方法，例如捷泰科技掌握的关
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
于 P 型 PERC 太阳能电池 SE 的开发经验可部分运用于 TOPCon 太阳能电池 SE
的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实力和前期的研究成果为本次中试
生产提供了强大的理论支撑，为本项目建设奠定了技术基础。
科学的研发管理机制是公司研发目标顺利实现的保障，也是技术创新的基
础。为加快技术积累、迭代升级和产品研发，捷泰科技不断完善研发制度，目前
已形成了科学、高效的研发管理机制，覆盖立项、评审、开发策划、项目试作、
试产、正式量产等各个阶段，对每个研发阶段的衔接以及整个研发流程的权责、
工作内容等都进行了明细的划分和确定。捷泰科技各项研究开发活动均需在严格
遵照研发管理流程图的基础上开展。此外，捷泰科技还制定了专门的人才引进和
培养计划，激励研发人员不断学习与创新，研发团队以“量产一代、开发一代以
及预研一代”为总思路进行架构设置，致力于产品的高效化、低成本、差异化发
展，以持续产出高效率、高可靠性的产品。因此，捷泰科技科学、高效的研发管
理机制为本项目建设提供了有力的支持。
（四）项目测算及建设规划
本项目投资总额 51,300.88 万元，拟使用募集资金投入金额 50,000.00 万元。
（1）项目实施主体及建设地点
本项目由捷泰科技的全资子公司滁州捷泰新能源科技有限公司组织实施，建
设地点位于安徽省滁州市来安县汊河经济技术开发区。
（2）项目建设内容
本项目将通过引进高性能设备新建研发中试线，并对包括选择性发射极
（SE）工艺开发、正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池开
发在内的多项课题进行研究，以进一步提升公司 TOPCon 系列产品效率，并降低
生产成本，推动公司 TOPCon 电池的研发技术升级及产业化布局，进而提升公司
的市场竞争力，促进公司可持续发展。
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
（3）项目整体建设周期
本项目整体建设周期预计 6 个月。
本项目为中试研发类项目，不涉及预期效益情况。
码：2205-341122-04-03-597506）。2022 年 7 月 29 日，本项目取得滁州市来安县
生态环境分局《关于<滁州捷泰新能源科技有限公司高效 N 型太阳能研发中试项
目>的审批意见》（来环审[2022]24 号），本项目已履行备案及环评手续。
四、补充流动资金及偿还银行借款
（一）项目概况
为满足公司业务发展对流动资金的需求，公司拟使用本次向特定对象发行股
票募集资金补充流动资金及偿还银行借款 81,100.00 万元。
（二）项目的必要性
光伏行业市场发展前景广阔、市场空间巨大。截至本预案签署日，上市公司
已完成收购捷泰科技 100%股权及出售所持有的与汽车饰件业务相关的资产组。
公司全面聚焦光伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能
源企业。
随着光伏电池行业市场规模的快速增长和公司市场份额的持续提升，公司经
营规模将不断扩大，对流动资金的需求也与日俱增。通过本次发行，上市公司拟
使用部分募集资金用于补充流动资金及偿还银行借款，将为公司的光伏业务发展
提供重要的资金支持，进一步提升公司抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定
稳健的基础。
本次发行完成后，公司资本实力将得以增强，总资产和净资产规模相应增加，
海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
资产负债率下降，资本结构将进一步优化。公司营运资金得到有效补充，有助于
节省公司财务费用，降低公司财务风险，提高偿债能力，公司的经营规模和盈利
能力将进一步提升，有利于实现全体股东利益的最大化。
五、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用
于收购捷泰科技 49%股权项目、高效 N 型太阳能电池研发中试项目、补充流动
资金及偿还银行借款，符合国家有关产业政策，具有较好的发展前景和经济效益。
截至本预案签署日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有
捷泰科技 100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司，有助于公司进一
步提高对捷泰科技控制权的稳定性，加强公司对标的公司业务、资产、财务、机
构及人员等方面进行整合与支持，进一步提升公司持续盈利能力。本次向特定对
象发行股票将推动公司巩固光伏电池行业领先地位，增强公司的盈利水平，符合
公司及全体股东的利益。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产
负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，
增强公司抗风险能力和盈利能力。
鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金
到位之前，公司计划运用自有资金、自筹资金先行实施募投项目，待募集资金到
位之后予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，且向特定对象发行
股票使得公司总股本将有所扩大，因此不排除公司短期每股收益被摊薄的可能。
但募投项目顺利实施后，鉴于捷泰科技的盈利能力较强，预计未来将产生良好的
经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进一步
提升。
六、本次向特定对象发行的可行性分析结论
综上，经过审慎分析论证，公司董事会认为本次向特定对象发行股票募集资
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金使用计划符合相关政策和法律法规，以及未来公司整体战略发展规划，具备必
要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提高公司的核心竞争力、
巩固市场地位，有利于充实公司资本实力、优化公司资产结构、改善公司财务状
况。因此，本次向特定对象发行募集资金使用计划合理，符合公司及全体股东的
利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务收入结构的变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行股票募集资金在扣除相关发行费用后的净额，将全部用
于收购捷泰科技 49%股权项目、高效 N 型太阳能电池研发中试项目、补充流动
资金及偿还银行借款。本次交易系上市公司战略转型的延续和深化，截至本预案
签署日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司持有捷泰科技
对捷泰科技控制权的稳定性；上市公司主营业务不会发生变化，仍为光伏电池的
研发、生产、销售。
截至本预案签署日，本次向特定对象发行完成后，除本次募集资金投资项目
涉及标的公司与公司进行整合外，公司暂无对本次发行完成后的业务和资产作出
重大整合计划。
（二）本次向特定对象发行后公司章程的变化
本次向特定对象发行完成后，公司股本总额、股本结构将有所变动。公司将
根据发行结果相应修改《公司章程》所记载的股东结构及注册资本等相关条款，
并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。
（三）本次向特定对象发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行股票的数量不超过公司本次向特定对象发行前公司总
股本的 30%，按公司目前股本测算，本次向特定对象发行股票总数不超过
为准。本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股
股东及实际控制人发生变化。
（四）本次向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况
本次向特定对象发行不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管
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人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，资产
负债率将有所下降，有利于公司优化资本结构，提高偿债能力，降低财务风险，
增强公司抗风险能力和盈利能力。
（二）本次向特定对象发行对公司盈利能力的影响
鉴于募集资金到位时间与实际支付本次收购资金的时间不一致，在募集资金
到位之前，公司计划运用自有资金、自筹资金先行实施募投项目，待募集资金到
位之后予以置换。受到融资财务费用及相关交易费用的影响，同时向特定对象发
行股票使得公司总股本将有所扩大，因此不排除公司短期每股收益被摊薄的可
能。但募投项目顺利实施后，鉴于捷泰科技的盈利能力较强，预计未来将产生良
好的经营效益，因此从中长期来看，公司的盈利能力和可持续经营能力将得到进
一步提升。
（三）本次向特定对象发行对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行股票由特定对象以现金方式认购。本次发行完成后，募
集资金的到位将使公司筹资活动产生的现金流入显著增加，现金流状况得到进一
步改善，有利于增强公司抗风险的能力和竞争力。
三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司控制权不会发生变化。公司与控股股东、
实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会因本次发行而发生重大变
化，不会因本次向特定对象发行而产生同业竞争。
公司拟使用本次向特定对象发行部分募集资金以支付现金的方式向宏富光
伏、苏泊尔集团购买其持有的捷泰科技合计 49%的股权，该募集资金投资项目涉
及关联交易。除上述情形外，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会
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因本次向特定对象发行而新增关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其
关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保
的情形
本次向特定对象发行完成后，公司不会因为本次发行产生资金、资产被控股
股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情
形。
五、本次发行后公司负债水平的变化情况
本次向特定对象发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所提升，资产
负债率将下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强，本次发行不会
导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大
量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资
料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）与本次发行相关的风险
本次向特定对象发行方案已经公司董事会、股东大会审议通过，截至本预案
签署日，本次向特定对象发行方案尚需深交所审核通过及中国证监会同意注册，
上述注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的注册批复，
以及最终取得注册批复的时间均存在不确定性，请投资者注意本次发行的审批风
险。
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若短期
内公司利润增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，存在净资产收益率和每
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股收益下降的风险。随着募集资金的运用和相应业务的开展，预计公司每股收益
将得到提高，净资产收益率也将逐渐提高。
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金量较大，采用询价方式向特定对象
向特定对象发行，最终发行对象以及发行对象所认购的金额，将在公司取得本次
同意注册批复后确定。公司本次向特定对象发行股票的发行结果将受到证券市场
整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度、届时公司的
经营情况等多种内外部因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行股票存在发
行募集资金不足甚至发行失败的风险。
（二）与本次重组相关的风险
本次重组为现金收购，上市公司拟通过自有、自筹及向特定对象发行股票募
集资金等方式筹集本次交易价款所需资金，并按照交易进度和协议约定进行支
付，但本次交易的实施不以上述向特定对象发行股票获得中国证监会的同意注册
批复为前提。由于本次重组涉及金额较大，若上市公司未能及时筹措到足额资金，
不能及时、足额地支付收购款项，则可能导致本次重组失败并需要按照交易协议
约定承担违约责任。截至 2023 年 1 月 31 日，实际控制人控制的上市公司股份中
已质押股份占其所持股份比例为 76.11%，若需进一步质押股份为公司筹措资金
提供担保，实际控制人会严格控制股份质押比例确保控制权稳定，但仍存在股份
质押带来的所持股份存在不确定性的潜在风险。同时，对外筹集资金将可能会新
增财务费用，若向特定对象发行股票未能成功实施或公司后续经营不善，可能存
在不能及时偿还上述债务的风险。
根据未经审计的财务数据，由于购买标的公司少数股权调整合并所有者权益
的影响，截至 2022 年 9 月 30 日资产负债率提升至 91.22%。此外，考虑到未来
标的公司业务规模快速增长，也可能面临较大的资金需求。若上市公司未能通过
向特定对象发行股票等方式及时筹措到足额资金，或标的公司经营业绩出现波动
或下滑，导致现金流入不及预期，可能会给公司带来较大的偿付压力，造成一定
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的流动性及财务风险。
公司自宏富光伏处购买标的公司 33.97%股权转让价格以市场化竞价方式确
定；公司自苏泊尔集团处购买标的公司 15.03%股权的交易作价，基于天健兴业
出具的《资产评估报告》对标的公司股东权益价值的评估值并参考上述价格确定。
按照交易作价，本次重组标的公司 100%股权对应估值为 310,000.00 万元，
较 2021 年末标的公司归属于母公司所有者权益溢价 201,152.30 万元，溢价率为
泰科技自身的实际情况，但如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产
价值降低，进而可能对上市公司股东利益造成损害。
根据《重组管理办法》的规定，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控
制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，上市公司与交
易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及
相关具体安排。
本次重组的交易对方为宏富光伏、苏泊尔集团，不属于必须作出业绩承诺的
情形。本次重组前，公司已持有标的公司 51%股权。交易双方基于市场化商业谈
判而未设置业绩补偿，该安排符合行业惯例及相关法律、法规的规定。如果未来
宏观形势、行业情况等发生不利变化，标的公司实现盈利低于预期，公司因本次
交易支付的对价将无法得到补偿。
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第二十八条，交易价款采用分期付
款方式的，其余款项应当提供转让方认可的合法有效担保。本次重组中，收购宏
富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权涉及分期付款，公司与宏富光伏签署了附生
效条件的《股权质押合同》，质押股权为公司持有的捷泰科技 33.97%股权及其
派生权益，质押担保期限至公司向宏富光伏支付完毕全部交易对价。若公司无法
如期支付本次交易对价尾款，且与宏富光伏就延期支付等解决措施无法达成一致
的情况下，则存在质押股权被拍卖或强制执行的风险。
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截至本预案签署日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕，上市公司
持有捷泰科技 100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股子公司，上市公司对
捷泰科技的控制力进一步增强。从公司经营和资源整合的角度，上市公司和标的
公司仍需在运营管理、财务管理、资源管理以及业务拓展等方面进行进一步融合。
公司在完全控制捷泰科技的日常经营和发展方向的整合过程中可能会对上市公
司和标的公司的正常业务发展产生一定影响，提请投资者注意相关风险。
通过本次重组，公司获得标的公司 100%股权，进一步实现向光伏主业的转
型和聚焦，致力于成为全球领先的太阳能电池解决方案提供商。如何更好的进行
业务转型，发展和提升光伏电池相关业务，使本次重组能够为上市公司带来持续
稳定的收益，将成为上市公司及其管理团队需要解决的重要问题。本次重组完成
后，上市公司将积极利用各方面资源，尽快推动新业务持续增长，但仍面临业务
转型的风险。
（三）标的公司有关的风险
光伏行业作为依托国家政策扶持成长起来的新能源产业，对政策的变动较为
敏感。2018 年 5 月 31 日国家发展改革委、财政部、国家能源局联合印发的《关
于 2018 年光伏发电有关事项的通知》加快了落后产能的淘汰步伐，一定程度上
提高了行业集中度。同时，2020 年 3 月 5 日，国家能源局公布的《国家能源局
关于 2020 年风电、光伏发电项目建设有关事项的通知》
（以下简称“《通知》”）
进一步明确国家将积极推进无补贴平价上网光伏发电站项目建设。随着国家光伏
相关补贴加速退坡、技术进步和生产规模化等相关政策调整，光伏市场需求存在
波动风险，并进而影响到行业的下游市场。同时，国内光伏行业为了迎接平价时
代，也纷纷在技术路线、规模和成本等方面着手应对，行业内部面临较大的政策
压力。
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国内光伏企业数量众多，虽然近年来通过减少补贴的相关政策，经过市场充
分竞争和淘汰，落后产能逐步得到出清，市场供需矛盾得到改善，一定程度上提
高了行业集中度，但同时也加剧了行业内头部企业的竞争程度。根据市场公开信
息，行业内骨干企业凭借规模、品牌、技术等优势，纷纷计划加快产能扩张步伐，
导致市场新增产能大幅增加。
标的公司作为国内先进太阳能电池片制造企业之一，具有较强的产品性能优
势、客户优势、品牌优势及团队优势；但如果未来行业竞争进一步加剧，而标的
公司不能利用自身的竞争优势巩固和提升现有市场地位，将面临市场份额下降、
产品缺乏竞争力等竞争风险。
标的公司现有的主要产品为太阳能电池片，受上游原材料价格、下游组件厂
商需求及政策变化的影响，其价格有可能出现大幅波动的现象。以 PVInfoLink
数据库为依据，2020 年度，以 158.75mm 单晶 PERC 电池片价格来看，从年初的
以 182mm 单晶 PERC 电池片的价格变动为例，从年初的 0.95 元/W 下降至 4 月
的 0.89 元/W，后上涨至最高价为 1.16 元/W，最终年末为 1.08 元/W。如果未来
产品销售价格短期内发生波动，而捷泰科技无法通过诸如向上游转嫁价格、技术
更新、提高生产效率等手段使得产品成本保持同步下降，那么将对标的公司的经
营业绩造成不利影响。
标的公司上游主要原材料为硅片、银浆及其他化学品，其中以硅片为最主要
的原材料。以 PVInfoLink 数据库为依据，2020 年度，以 158.75mm 单晶硅片价
格来看，从年初的 3.31 元/片，下降到 7 月的 2.38 元/片，降幅达 28.1%，后回升
至 3.12 元/片。2021 年，以 182mm 单晶硅片价格变动为例，从年初的 3.90 元/
片，因上游原材料供应紧张，价格持续上涨至最高 6.87 元/片，最终年末为 5.70
元/片。如果未来受到硅片产量调整并导致市场供需结构变化或采购价格出现波
动，将给公司原料采购带来一定的风险。
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标的公司决定自 2020 年 12 月起停止生产多晶电池片产品，目前的主要产品
为 PERC 单晶电池、TOPCon 单晶电池。PERC 单晶电池目前凭借在综合性能方
面的领先优势，是当下主流的光伏电池片产品。目前，市场上 TOPCon 电池和
HJT 电池已进入小规模量产。虽然 PERC 技术目前在综合性能方面具有领先优势，
但光伏行业各种类型技术的发展具有不确定性，整体技术迭代速度较快，如果未
来其他技术路线出现重大突破，在量产效率大幅提高的同时成本也大幅下降，则
现有 PERC 电池技术将面临升级换代的风险，上述情况将可能对标的公司的经营
产生不利影响。
行业特点为下游客户集中，标的公司的主要客户群为信誉较高的全球前十大
组件厂商，其资金实力雄厚、经营状况稳健，但较高的客户集中度也反映出标的
公司对主要客户群构成一定程度的依赖。2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9 月，
标的公司对前五大客户合计销售额占当期营业收入总额比例超过 65%。其中晶科
能源作为第一大客户及供应商，与标的公司在销售、采购方面均有大量业务往来。
在考虑贸易商终端销售的情况下，标的公司 2020 年度、2021 年度和 2022 年 1-9
月向晶科能源的电池销售金额分别为 167,843.41 万元、199,345.74 万元和
若未来标的公司与晶科能源及其他主要客户的合作关系发生不利变化，则可
能会对标的公司生产经营构成不利影响，导致标的公司出现经营业绩下滑的风
险。
占当期营业成本总额比例较高，虽然标的公司主要供应商均为信誉较高的生产设
备、硅片、银浆供应厂商，经营状况稳健；且硅片、银浆为全球性市场，规模较
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大、价格透明。但如果未来标的公司主要供应商经营状况发生不利变化，可能对
标的公司生产经营构成不利影响，导致标的公司因无法及时采购原材料等情形从
而影响经营业绩的风险。
标的公司所从事的业务具备技术密集型特征，优质及稳定的研发团队是维持
产品竞争力、业绩高速增长的重要保障。若本次重组完成后，标的公司核心技术
团队无法保证稳定性，标的公司可能面临核心技术人员流失的风险，最终对经营、
发展和盈利水平造成负面影响。
（四）其他风险
股票市场投资收益与投资风险并存。公司股票价格的波动不仅受上市公司盈
利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股
票市场的投机行为、投资者的心理预期及重大突发事件等多种不可预知因素的影
响。上市公司一直严格按照有关法律法规的要求，真实、准确、完整、及时地披
露有关信息，加强与投资者的沟通，同时采取积极措施，尽可能地降低股东的投
资风险。但是，本次向特定对象审核期间股票市场价格可能出现波动，从而给投
资者带来一定的风险。
公司不排除因政治、战争、经济、灾难等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提醒投资者注意投资风险。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国
证券监督管理委员会公告[2022]3 号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，
推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公
司在《公司章程》中明确了利润分配条件、形式、内容，及其预案和决策机制。
《公司章程》对公司利润分配政策规定的主要内容如下：
“第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公
司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司利润分配政策的基本原则：
（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司合并报表可供
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分配利润的规定比例向股东分配股利；
（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。
第一百五十八条 公司利润分配具体政策如下：
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供
分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
第一百五十九条 公司利润分配方案的审议程序：
审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东
大会审议。
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董
事应当发表独立意见，并在公司指定媒体上予以披露；独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会
等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等
事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒
体上予以披露。
第一百六十条 公司利润分配方案的实施：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后六十
日内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司利润分配政策的变更：
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
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产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告，经独立董事审核并发表意见后提交股东大会审议，股东大会应以
特别决议通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司为股东提供网络投
票方式。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
以公积金转增股本。
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.5 元（含税），不送红股，不以公积
金转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。上述权益分派已获 2021 年
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），不送红股，不以公积金
转增股本，剩余未分配利润滚存至以后年度分配。上述权益分派已获 2020 年 4
月 24 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，并于 2020 年 6 月 17 日实施完毕。
（二）最近三年现金分红比例
公司 2019 年至 2021 年普通股现金分红情况表如下：
单位：万元
合并报表中归属于上市公 占合并报表中归属于上市
分红年度 现金分红金额（含税）
司股东的净利润 公司股东的净利润的比率
最近三年年均净利润 -4,928.74（注 1）
最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例 -37.87%（注 2）
注 1：最近三年年均净利润为负数主要是受公司 2021 年度亏损的影响。公司原有主营
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业务包括汽车塑料内外饰件的研发、生产、销售，业务涵盖汽车仪表板、保险杠、门护板、
装配集成等。受新冠疫情及汽车行业下滑的影响，叠加原材料采购单价上涨、单位人工成本
增加、相关产品销售价格下滑、计提资产减值准备等因素的影响，2021 年度上市公司归母
净利润为负数。
注 2：最近三年累计现金分红额占最近三年年均净利润的比例为负数亦受公司 2021 年
度亏损的影响。
（三）未分配利润使用安排情况
最近三年公司实现的归属于上市公司股东的净利润在向股东分配后，当年剩
余的未分配利润结转至下一年度，主要用于公司的日常生产经营。
公司最近三年利润分配安排符合《公司法》和当时《公司章程》的有关规定，
与公司股东大会审议通过的现金分红具体方案相符。
三、公司股东分红回报规划（2023-2025 年）
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高利润分配决策透
明度和可操作性，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证券监督
管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（中国证券监
督管理委员会公告 [2022]3 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来
三年（2023 年-2025 年）股东回报规划》，具体内容如下：
“（一）公司未来三年的利润分配政策
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情
况下，公司可以进行中期利润分配。
公司根据《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损
（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，公司
在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现
金方式分配的利润不少于当年实现的公司合并报表可供分配利润的 10%。
特殊情况是指：
（1）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外），
即公司未来十二个月内拟对外投资、固定资产投资、收购资产、购买设备或服务
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累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%；
（2）当年年末经审计资产负债率超过 70%；
（3）当年每股累计可供分配利润低于 0.1 元。
公司董事会还可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、资金需求状况，
提议公司进行中期分红。
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，公司可以在依据上述现金分
红条件提出现金分红预案的同时，提出股票股利分配预案。
公司因上述第 2 项所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
（二）公司利润分配政策的实施
公司根据利润分配政策制定的利润分配方案，根据《公司章程》规定的程序
经股东大会审议批准后，公司须在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案；以现
金方式派发股利时，如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东
所分配
公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否
符合《公司章程》的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的
作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得
到充分维护等。
（三）公司利润分配政策的调整
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配
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政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成
书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配
政策变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司利润分配政策的监督
公司监事会对董事会和管理层执行公司利润分配政策、实施利润分配方案的
况及决策程序进行监督。”
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第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
一、本次发行对公司每股收益的影响
（一）假设前提
境、产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化。
设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）。
量以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准），若公司在本次向特定对象发
行股票的定价基准日至发行日期间发生送股、回购、资本公积金转增股本等股本
变动事项，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整。
年度公司实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-18,075.69 万
元。
富光伏持有的捷泰科技 47.35%股权，以及通过协议转让方式受让上饶展宏持有
的捷泰科技 3.65%股权，上市公司取得捷泰科技控制权。2022 年上半年，上市公
司将持有的苏州钧达 100%股权、海南新苏 100%股权以及其他与汽车饰件业务
相关的资产组转让给杨氏投资。上述交易完成后，公司全面聚焦光伏主业，致力
于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
交易相关协议及《重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》等议案，拟通过江
西省产权交易所以支付现金的方式受让宏富光伏持有的捷泰科技 33.97%股权，
通过协议转让方式受让苏泊尔集团持有的捷泰科技 15.03%股权。2022 年 7 月，
上述交易完成，捷泰科技成为上市公司全资子公司。
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 46,000-56,000 万元，在上述
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假设下上市公司 2022 年度预计扣非归母净利润约 51,000 万元（以下简称“基准
测算”）。
者的净利润，按照以下三种情形进行假设测算：
（1）假设 1：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润与上述基准测算持平，即为 51,000 万元；
（2）假设 2：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者
的净利润较上述基准测算增长 10%，即为 56,100 万元；
（3）假设 3：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的
净利润较上述基准测算下降 10%，即为 45,900 万元。
况（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响。
象发行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事
宜。
算目的假设，最终以中国证监会同意注册发行的股份数量、发行结果和实际日期
为准。
标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成
盈利预测。2023 年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、
市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应
据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算本次向特定对象发行股票对公司每股收益等主要财
务指标的影响，具体情况如下：
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项目
总股本（万股） 13,729.15 14,152.43 17,790.99
预计本次发行完成的年度及月份 2023 年 6 月
假设情形一：上市公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上述
基准测算持平，即为 51,000 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-18,075.69 51,000 51,000
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.37 3.60 3.13
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.60 3.13
假设情形二：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基
准测算增长 10%，即为 56,100 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-18,075.69 56,100 56,100
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.37 3.96 3.45
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.96 3.45
假设情形三：上市公司 2023 年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上述基
准测算下降 10%，即为 45,900 万元
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利
-18,075.69 45,900 45,900
润（万元）
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -1.37 3.24 2.82
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） -1.37 3.24 2.82
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和
每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算
二、本次向特定对象发行的必要性、合理性
关于本次向特定对象发行股票募集资金的必要性和合理性分析，详见本预案
“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行募投项目之一为收购捷泰科技 49%股权。上市公司于
公司 2022 年上半年出售了原有的汽车饰件业务相关资产组。上述交易完成后，
公司从传统的汽车饰件业务向发展前景广阔的光伏行业的转型，公司全面聚焦光
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伏主业，致力于成为集光伏电池研发、生产及销售于一体的新能源企业。
前次重大资产购买及重大资产出售交易是上市公司战略退出汽车饰件产业，
转型为主营光伏电池业务的新能源企业的重大举措，本次重组是上市公司战略转
型的延续和进一步深化。截至本预案签署日，捷泰科技股权过户的工商登记手续
办理完毕，上市公司持有捷泰科技 100%股权，捷泰科技成为上市公司全资控股
子公司，从而进一步加强上市公司对标的公司控制权的稳定性，确保公司业务转
型升级，同时提高在捷泰科技享有的权益比例，有效增强上市公司的盈利能力，
为公司整体经营业绩提升提供保证，保障公司股东利益，符合公司长远发展战略。
本次向特定对象发行募投项目之一高效 N 型太阳能电池研发中试项目，通
过对 N 型 TOPCon 电池生产、工艺技术领域的选择性发射极（SE）工艺开发、
正背面钝化介质制备工艺开发、全背面接触钝化高效电池等多项课题进行研究，
以进一步提升 TOPCon 系列电池产品效率、降低生产成本并提升 TOPCon 电池的
中试生产能力，打造成本、效率、良率等方面的市场竞争力，为该产品的大规模
产业化生产打下良好基础。该募投项目的实施有利于公司 N 型 TOPCon 电池的
研发技术升级和产业化布局，顺应行业发展趋势，为公司 N 型 TOPCon 电池的
产品升级和规模化生产奠定基础，促进公司可持续发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
捷泰科技作为国内知名的太阳能电池生产商，重视对技术研发的投入并持续
提升自主创新能力，拥有较强的研发实力和研发人员储备，且建立了长效激励约
束机制。截至 2022 年 9 月 30 日，捷泰科技共有员工 3,087 人，其中研发人员 496
人，占员工总数约 16.07%。同时，上市公司通过向捷泰科技中高层管理人员、
核心骨干员工授予股票期权等方式，充分调动相关管理人才、核心技术和业务人
才的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力和公司核心竞争力。
强大的研发实力和前期研究成果为募投项目的实施奠定基础。截至 2023 年
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年底完成了 N 型 TOPCon 电池生产技术的研发，具备了量产化的能力，N 型
TOPCon 电池产品在成本、效率、良率等方面具备了市场竞争力。捷泰科技研发
团队通过前期理论研究和试验已获取了提升 TOPCon 电池工艺技术的有效途径
及方法，例如捷泰科技掌握的关于 P 型 PERC 太阳能电池 SE 的开发经验可部分
运用于 TOPCon 太阳能电池 SE 的研究开发工作。因此，捷泰科技强大的研发实
力和前期的研究成果为本次中试生产提供了强大的理论支撑，为本项目建设奠定
了技术基础。
捷泰科技为国内光伏电池片出货量最多的企业之一，其生产的产品性能优
异，在行业中具备较强的综合竞争力。捷泰科技与晶科能源、晶澳科技、阿特斯、
尚德电力、正泰新能源等全球排名前列的组件厂商建立了稳定的合作伙伴关系。
捷泰科技客户实力雄厚、经营状况良好、现金流稳定，能够保证捷泰科技在光伏
周期波动中的收入稳定。此外，捷泰科技也在积极开拓下游新的客户不断增强抗
风险能力。
四、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施
（一）加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，
公司将严格按照《上市公司证券注册发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配
合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募
集资金使用风险。
（二）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事
会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、作出科学、迅速和谨慎的决
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策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合
法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监
督权和检查权，为公司持续稳定的发展提供科学、有效的治理结构和制度保障。
（三）保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国
证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第 3 号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，
在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，建立了股东回报规划的决
策、监督和调整机制。
未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强
化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。同时，公司特
别提醒投资者，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，敬请投资者
注意投资风险。
五、相关主体出具的承诺
（一）公司控股股东、实际控制人相关承诺
公司控股股东锦迪科技及其一致行动人陆小红，实际控制人杨氏家族根据相
关法律、法规及规范性文件的要求，就本次发行摊薄即期回报措施得以切实履行
承诺如下：
“1、承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，承诺
不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司的利益。
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给上市公司或者
投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
报措施及其承诺的新的监管规定，且上述承诺不能满足证监会该等规定的，承诺
人承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺。”
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（二）公司董事、高级管理人员相关承诺
公司董事、高级管理人员根据相关法律、法规及规范性文件的要求，就本次
发行摊薄即期回报措施得以切实履行承诺如下：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；
回报措施的执行情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足
中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委
员会的新规定出具补充承诺；
任。”
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第六节 备查文件
一、备查文件内容
（一）上市公司第四届董事会第二十三次会议决议、第四届董事会第二十四
次会议决议、第四届董事会第三十九次会议决议、第四届董事会第四十次会议决
议、第四届监事会第十二次会议决议、第四届监事会第十三次会议决议、2022
年第五次临时股东大会决议、2023 年第二次临时股东大会决议；
（二）独立董事对有关事项的独立意见；
（三）海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行 A 股股票
募集资金使用可行性分析报告（修订稿）；
（四）海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票方案
论证分析报告
（五）上市公司前次募集资金使用情况报告；
（六）上市公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划；
（七）上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于本次向特
定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺函；
（八）交易进程备忘录。
二、备查文件查阅地点
（一）发行人：海南钧达新能源科技股份有限公司
通讯地址：海口市南海大道 168 号海口保税区内海南钧达大楼
法定代表人：陆小红
联系人：郑彤
电话：0898-66802555
传真：0898-66812616
邮箱：zhengquan@drinda.com.cn
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（二）保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：北京市西城区丰盛胡同 22 号丰铭国际大厦 A 座 6 层
法定代表人：江禹
联系人：顾翀翔、栾宏飞、胡梦婕、高振宇、王卓、耿玉龙、刘献泽、许亮
电话：86-010-5683 9300
传真：86-010-5683 9400
邮箱：JD2022@htsc.com
投资者也可以在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）查阅本次向特定对象
发行股票相关文件。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象
发行股票并在主板上市预案（更新稿）》之签章页）
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