证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-006
飞龙汽车部件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十二次（临
时）会议于2023年2月23日在公司办公楼会议室以现场表决的方式召开。本次会
议的通知于2023年2月17日以电话、通讯送达，本次会议应出席监事3人，实际出
席监事3人。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》
（以下简
称“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
监事会认为：公司董事会已经对照有关法律、法规，根据公司实际情况逐项
自查并确认公司具备本次向特定对象发行股票条件，监事会对此无异议。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
监事会认为：公司董事会根据公司情况及依据法律、法规调整公司本次向特
定对象发行股票相关方案符合相关规定，有利于提高公司竞争能力，促进公司可
持续发展。在审议调整公司向特对对象发行股票方案议案时关联董事在表决过程
中回避表决，符合相关法规规定。
（1）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
（2）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司（以下
简称“宛西控股”）、孙耀忠在内的不超过35名特定投资者，特定投资者均为符
合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的证券投资基金管
理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构
投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证
券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对
象，只能以自有资金认购。
除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国证监会同意注册后，由
董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
（3）发行数量及认购方式
本次向特定对象发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量
由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为深交所审核通过并经中国证
监会同意注册发行数量上限的5%，孙耀忠认购比例为深交所审核通过并经中国证
监会同意注册发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。公
司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。发行对象以现金方式认购本次向
特定对象发行的股票。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
（4）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并由
中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
（5）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股
票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外
的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则
宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前
过并经中国证监会同意注册发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向
下调整为整数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行底价将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数量，P1为调整后发行价格。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
（6）限售期
宛西控股、孙耀忠通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起18
个月内不得转让，其他投资者通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之
日起6个月内不得转让。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
（7）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
（8）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于
如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资
拟投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万
只新能源热管理部件系列产品项目
合计 96,395.11 78,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本
次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
（9）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
（10）本次向特定对象发行股票的股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
以上发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，并以
中国证监会最终注册的方案为准。
监事会认为：董事会编制的《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订
稿）的议案》符合公司未来发展目标，符合公司及股东利益。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
析报告（修订稿）的议案》
监事会认为：本次向特定对象发行股票募集资金投资项目符合公司的战略布
局，有利于推动公司业务发展，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，具有
必要性和可行性，同意董事会编制的《关于公司向特定对象发行A股股票募集资
金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
措施的议案》
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
报告的议案》
表决结果：监事2票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案，关联监事摆向荣
回避表决。
具 体 内 容 详 见 公 司 登 载 于 2023 年 2 月 24 日 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特
定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
三、备查文件
公司第七届监事会第十二次（临时）会议决议。
特此公告。
飞龙汽车部件股份有限公司监事会
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