证券代码：002536 证券简称：飞龙股份 公告编号：2023-004
飞龙汽车部件股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
飞龙汽车部件股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十二次（临
时）会议于2023年2月23日上午9:00在公司办公楼二楼会议室以现场结合通讯表
决的方式召开。召开本次董事会的通知已于2023年2月17日以电话、通讯方式送
达给各位董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长孙耀志主持，会议
应出席董事9名，6名董事现场出席了会议，独立董事李培才、孙玉福、方拥军以
通讯表决方式参加会议，会议有效表决票为9票。公司全体监事、高级管理人员
列席了会议。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称
“《公司法》”）及《公司章程》的有关规定，合法有效。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月17
日发布实施的《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息
披露内容与格式准则第61号—上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行
情况报告书》等全面注册制改革相关文件，上市公司向特定对象发行股票的法律
依据发生了变化，因此公司根据注册制下新的格式准则要求修订了2022年度向特
定对象发行股票的部分议案，并经与董事会认真讨论后形成决议。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下决议：
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》以下简称“《证券法》”）和《上
市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董
事会结合公司实际情况，对照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的
要求，经认真地逐项自查，确认公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市
公司向特定对象发行股票的各项规定和要求。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见2023年2月24日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上《独立董事关于第七届董事会第十二次（临时）
会议相关事项的独立意见》。
董事会就调整公司向特定对象发行股票方案的议案进行逐项审议并表决如
下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值
为1.00元。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
（二）发行对象
本次向特定对象发行的发行对象为包括河南省宛西控股股份有限公司（以下
简称“宛西控股”）、孙耀忠在内的不超过35名特定投资者，特定投资者均为符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托
投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法
人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为
一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除宛西控股、孙耀忠外，其他最终发行对象将在本次向特定对象发行获得深
圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并由中国证监会同意注册后，由
董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外的投资者的申购报
价情况，遵循价格优先的原则确定。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
（三）发行数量及认购方式
本次向特定对象发行的数量不超过发行前公司总股本的30%，最终发行数量
由公司股东大会授权公司董事会根据中国证监会相关规定及实际认购情况与保
荐机构（主承销商）协商确定。宛西控股认购比例为深交所审核通过并经中国证
监会同意注册发行数量上限的5%，孙耀忠认购比例为深交所审核通过并经中国证
监会同意注册发行数量上限的1%，认购数量不为整数的，应向下调整为整数。公
司股票在董事会决议公告日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将对发行数量进行相应调整。发行对象以现金方式认购本次向
特定对象发行的股票。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
（四）发行方式和发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行的方式。公司将在深交所审核通过并由
中国证监会同意注册后的有效期内择机发行。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
（五）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行的A股股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股
票的发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价方式，本次发行价格不低于定价基准日前
准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
最终发行价格由公司股东大会授权董事会在深交所审核通过并经中国证监
会同意注册后，由董事会与保荐机构（主承销商）根据除宛西控股、孙耀忠以外
的投资者的申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。宛西控股、孙耀忠不参与
本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他发行对象以相
同价格认购。若本次发行出现无人报价情形或询价失败无法产生发行价格的，则
宛西控股、孙耀忠将继续参与认购，并以本次发行的发行底价（即定价基准日前
过并经中国证监会同意注册发行数量上限的5%、1%（认购数量不为整数的，应向
下调整为整数）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项的，本次向特定对象发行底价将做相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增
股本数量，P1为调整后发行价格。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
（六）限售期
宛西控股、孙耀忠通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之日起18
个月内不得转让，其他投资者通过本次向特定对象发行认购的股票自发行结束之
日起6个月内不得转让。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
（八）募集资金用途
本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后的募集资金净额拟用于
如下项目：
单位：万元
募集资金
序号 项目名称 总投资
拟投入金额
河南飞龙（芜湖）汽车零部件有限公司
年产 600 万只新能源电子水泵项目
郑州飞龙汽车部件有限公司年产 560 万
只新能源热管理部件系列产品项目
合计 96,395.11 78,000.00
募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟以募集资金投入的金
额，公司将按照项目的轻重缓急，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优
先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决；在本
次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募
集资金到位后，再按照相关法规规定的程序以募集资金置换预先已投入募投项目
的自筹资金。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
（九）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的归属
本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行
股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
（十）本次向特定对象发行股票的股东大会决议的有效期
本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起
投票结果：赞成4票，反对0票，弃权0票。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次
（临时）会议相关事项的独立意见》。
以上发行方案尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册方可实施，并以
中国证监会最终注册的方案为准。
同意修订稿预案，具体内容详见公司登载于2023年2月24日巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特
定对象发行A股股票预案（修订稿）》。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次
（临时）会议相关事项的独立意见》。
析报告（修订稿）的议案》
同意修订募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见公司登载于2023年2
月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限
公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次
（临时）会议相关事项的独立意见》。
措施的议案》
同意修订《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、填补即期回报措施
的议案》。具体内容详见公司登载于2023年2月24日《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的
《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补即期回报措施（修订）及相关主
体承诺的公告》（公告编号：2023-005）。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次
（临时）会议相关事项的独立意见》。
象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照
相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请股东大会授权董
事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。包括但不限于：
（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，制定
和实施本次向特定对象发行股票的具体方案，包括但不限于发行时间、发行数量、
发行价格、发行对象、认购比例等与本次向特定对象发行方案有关的其他一切事
项；
（2）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、
修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律
文件；回复中国证监会、深圳证券交易所等相关主管部门的审核意见；
（3）决定并聘请保荐机构、律师事务所、会计师事务所等中介机构，制作、
修改、签署与本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协
议、中介机构聘用协议等；
（4）制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目
运作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定
或设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据有关部门要求和市场的实际情
况，在股东大会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
（5）在符合中国证监会和其他监管部门的监管要求的前提下，在股东大会
通过的本次向特定对象发行方案范围之内，在需要时与作为本次发行对象的投资
者签署其他必要法律文件；
（6）依据本次发行情况，增加公司注册资本、对公司章程有关条款进行修
改，并报有关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记等相关事宜；
（7）在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在
深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事
宜；
（8）如证券监管部门在发行前有新的法规和政策要求或市场情况发生变化，
董事会可根据国家规定、有关政府部门和监管机构的要求及市场情况对向特定对
象发行方案进行适当调整（法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事
项除外）；
（9）如法律法规、监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定或要求，
或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新
表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和监管部门要求（包括对本次
发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及
募集资金投向进行调整、撤回本次向特定对象发行股票申请、决定本次向特定对
象发行延期实施或提前终止等与本次向特定对象发行股票有关的其它事宜；
（10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的其他事项；
（11）本授权有效期自公司股东大会审议通过之日起12个月。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次
（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
析报告的议案》
具体内容详见公司登载于2023年2月24日巨潮资讯网（http://www.cninfo.
com.cn）上的《飞龙汽车部件股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票方
案论证分析报告》。
投票结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。关联董事孙耀志、孙耀忠、孙锋、
李明黎、张明华回避表决。
独立董事就此事项发表了独立意见，内容详见登载于2023年2月24日巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第七届董事会第十二次
（临时）会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
公司定于2023年3月13日（星期一）15:30在公司办公楼二楼会议室召开2023
年第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的议案。
具体内容详见公司登载于2023年2月24日《证券时报》、《中国证券报》、《上
海证券报》、
《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关
于召开2023年第一次临时股东大会通知的公告》(公告编号：2023-008)。
投票结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
意见；
特此公告。
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