证券代码：002865 证券简称：钧达股份 公告编号：2023-022
海南钧达新能源科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
海南钧达新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四
十次会议于 2023 年 2 月 23 日以通讯表决的方式召开。公司于 2023 年 2 月 22
日以专人送达及电子邮件方式向公司全体董事发出了会议通知。因情况紧急，经
全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。公司董事共 9 人，参加本次会
议董事 9 人。会议由董事长陆小红女士主持。本次会议的召集、召开和表决程序
符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律、行政法规、部门
规章的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事审议并以记名投票表决方式通过以下决议：
（一）审议通过《关于下属公司开展资产出售与返租业务的议案》
为盘活存量资产，提高资产使用价值，增强资产流动性，拓展公司融资渠道，
公司下属全资子公司上饶捷泰新能源科技有限公司及其子公司上饶市弘业新能
源有限公司拟通过来安永信实业有限公司进行固定资产资产出售与返租业务，合
计融资金额 48,000 万元，租赁期限为 5 年。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票并在主板上市条件的
议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司向特
定对象发行股票并在主板上市的各项条件，经逐项自查论证后，公司确认已符合
向特定对象发行股票并在主板上市的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大
会审议。
（三）逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案（更
新稿）的议案》
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。每股
股票面值为人民币 1.00 元。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次发行采取向特定对象定向发行人民币普通股（A 股）的方式，公司将在
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并在中国证监会同意注册批复
的有效期内选择适当时机实施。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法
律法规规定的法人、自然人或者其他合法投资组织。证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上
产品认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会同意注
册后，由公司董事会根据股东大会授权，按照中国证监会和深交所的相关规定，
根据询价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次向特定对象发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期
的首日。
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%。
具体发行价格将由公司董事会根据股东大会的授权，在本次发行申请经深交所审
核通过并经中国证监会同意注册后，依据有关法律、法规和规范性文件的规定及
市场情况，并根据认购对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则，与本次向特
定对象发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交
易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将作相应调整。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行股票的数量为募集资金总额除以本次向特定对象发行
股票的发行价格，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 42,457,281
股（含 42,457,281 股）。
若公司在本次向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资
本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励等事项导致公司总股本
发生变化，本次发行股票数量上限将作相应调整。
最终发行数量上限以深交所审核通过并经中国证监会同意注册的批复为准。
在前述范围内，最终发行数量将由公司董事会根据公司股东大会的授权及深交
所、中国证监会的相关规定、发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承
销商）协商确定。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
发行对象认购的本次向特定对象发行的股票，自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。若后续相关法律、法规、证券监管部门规范性文件发生变更，则限售期
相应调整。在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、
资本公积金转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。发
行对象因本次向特定对象发行所获得的公司股份在限售期限届满后尚需遵守中
国证监会和深圳证券交易所的相关规定。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 283,000.00 万 元 （ 含
单位：万元
序号 项目名称 拟使用募集资金金额
合计 283,000.00
本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或自
筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若
实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，募集资金不足部分将由公司以
自有资金或自筹资金解决。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司本次发行完成前滚存的未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东
按照发行后的股份比例共享。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个
月。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本次向特定对象发行的股份将申请在深圳证券交易所主板上市。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大
会审议。
（四）审议通过《关于公司 2022 年向特定对象发行股票并在主板上市预案
（更新稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——
上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司具体情况，就公司本次向特定对象发行 A 股股
票事宜编制了《海南钧达新能源科技股份有限公司 2022 年向特定对象发行股票
并在主板上市预案（更新稿）》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大
会审议。
（五）审议通过《关于公司向特定对象发行股票并在主板上市方案论证分
析报告（更新稿）的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券
发行注册管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——
上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规
及规范性文件的规定，结合公司具体情况，公司对本次向特定对象发行 A 股股
票方案进行了论证分析，并制定了《海南钧达新能源科技股份有限公司向特定对
象发行股票并在主板上市方案论证分析报告（更新稿）》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大
会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
本 次 向 特 定 对 象 发 行 股 票 募 集 资 金 总 额 不 超 过 283,000.00 万 元 （ 含
能源科技有限公司的 49%股权、高效 N 型太阳能电池研发中试项目以及补充流
动资金及偿还银行借款。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募
集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司
具体情况，就本次向特定对象发行股票募集资金的使用事宜，公司编制了《海南
钧达新能源科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报
告》。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大
会审议。
（七）审议通过《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报
措施及相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等的相关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向
特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分
析，制定了具体的摊薄即期回报的填补措施。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见与同意的独立意见。
关联董事陆小红、张满良、郑洪伟、郑彤回避表决。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，本议案无需提交公司股东大
会审议。
（八）审议通过《关于公司非经常性损益表的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规
的要求，公司根据 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常性
损益情况编制了《海南钧达新能源科技股份有限公司非经常性损益表》，中证天
通会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《海南钧达新能源科技股份有限公司
为公司编制的非经常性损益明细表在所有重大方面符合中国证监会《公开发行证
券的公司信息披露解释性公告第 1 号—非经常性损益（2008）》的规定，公允反
映了公司 2019 年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1-9 月非经常性损益情况。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）公司第四届董事会第四十次会议决议；
（二）独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的事前认可意见；
（三）独立董事关于第四届董事会第四十次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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