证券代码：002573 证券简称：清新环境
北京清新环境技术股份有限公司
方案论证分析报告
（更新稿）
二〇二三年二月
北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）
目 录
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 12
北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）
释 义
除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
清新环境、发行人、公司、
指 北京清新环境技术股份有限公司
上市公司
本次发行、本次向特定对象
发行、本次向特定对象发行 指 北京清新环境技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为
股票
北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案
本分析报告、本报告 指
论证分析报告
《公司章程》 指 《北京清新环境技术股份有限公司公司章程》
股东大会 指 北京清新环境技术股份有限公司股东大会
董事会 指 北京清新环境技术股份有限公司董事会
监事会 指 北京清新环境技术股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、
《证券期货法律适用意见第
指 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
如无特殊说明，本报告涉及货币均为人民币。本报告若出现总数与各分项数值之和
尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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北京清新环境技术股份有限公司
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“清新环境”、
“上市公司”或“公司”）
是深圳证券交易所上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，扩大公司经营规模，进
一步提升公司的核心竞争力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象
发行股票不超过 421,116,323 股（含本数）；募集资金不超过 272,000.00 万元（含本数），
用于达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综合处置项目、新疆金派危险废
物综合处置中心项目、玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡电脱硫系统及烟气提
水 EPC 项目、补充流动资金及偿还银行借款。
一、本次发行的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
出的重大战略决策，事关中华民族永续发展和构建人类命运共同体。“十四五”时期，
我国生态文明建设进入以降碳为重点战略方向，推动减污降碳协同增效，促进经济社会
发展全面绿色转型的关键时期。一方面，行业呈现出由增量市场逐步转换为存量市场的
特征，运营管理、提质增效成为未来行业主题；另一方面，生态环境保护及污染防治触
及的矛盾更深、领域更广同时要求更高，城市与农村环境保护、新污染物与传统污染物
防治、环境保护需求与部分企业经营困难等问题交织。结合“双碳”战略的确立与实施，
减污降碳协同增效、加大资源循环利用，丰富和提高环保产业的附加值成为行业发展的
新要求。环保企业的核心竞争力逐步转变为战略选择能力、运营管理能力、技术研发能
力等方面。
随着《2030 年前碳达峰行动方案》的发布及相关配套政策的出台及完善，以碳中和
为导向的绿色低碳循环经济体系建设将贯穿于经济社会发展全过程和各方面，引起广泛
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的社会变革。
将持续保持快速发展。
伴随着我国社会经济的高速发展，工业生产带来的危险废弃物对生态环境的危害愈
加明显。根据《国家危险废物名录（2021 年版）》，危废可分为 50 大类 467 种。由于
我国工业门类广，产废行业较多，包括装备制造、化工、医药、采矿、金属冶炼等，相
较于一般固废和生活垃圾，危废具有种类多、处理技术难度高等特点。
我国逐年增长的危废处置需求和现有危废处置能力并不匹配。根据生态环境部编制
的《大中城市固体废物污染环境防治年报》，2015 年至 2019 年我国大、中城市工业危
险废物产生量由 2,801.8 万吨增长至 4,498.9 万吨，年复合增长率高达 12.57%。但危废
处置行业总体呈现“散、小、弱”特征，主要存在市场集中度较低、大部分企业技术和
资金实力较弱、处置资质较单一、处置类别较少等亟待解决的问题，危废处置行业未来
存在进一步整合、提升的空间。
同时，由于危废处置能力存在地区分布不均衡以及与所在地区危废产生种类不匹配
的特点，部分地区的危废处置服务处于供不应求的局面。我国正不断完善危废监管体制
机制，充分保障危废利用处置能力。2021 年 5 月国务院发布《强化危险废物监管和利用
处置能力改革实施方案》，要求到 2025 年底，从源头、过程、后果三个维度强化危废
监管体系，并充分保障危废利用处置能力，技术和运营水平进一步提升；2022 年底前，
各省（自治区、直辖市）危废处置能力与产废情况总体匹配。未来危废处置能力将更加
均衡，因此当前危废处置能力较低的地区将有更迫切的配置需求及更广阔的发展空间。
十三五期间，电力行业的烟气治理取得良好进展，相较之下，非电行业的大气污染
问题日益突出，国家陆续出台政策加大钢铁、水泥等非电行业碳减排力度。2019 年 4
月，生态环境部发布《关于推进实施钢铁行业超低排放的意见》，要求到 2020 年底前，
重点区域钢铁企业超低排放改造取得明显进展，力争 60%左右产能完成改造；2025 年
底前，重点区域钢铁企业超低排放改造基本完成，全国力争 80%以上产能改造。政策发
布以来，钢铁行业为非电行业超低排放改造起到带头示范作用，众多新建、现有钢铁产
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能烟气治理改造项目为市场带来增量。
十四五期间，非电行业烟气治理需求将持续释放。我国钢铁、水泥、玻璃、电解铝
等非电行业的产量均占世界的 50%以上，污染治理的基数大，其二氧化硫、氮氧化物、
烟粉尘的排放量占全国 3/4 以上。《“十四五”节能减排综合工作方案》《“十四五”
全国清洁生产推行方案》明确提出，深入推进钢铁行业超低排放改造，稳步实施水泥、
焦化等行业超低排放改造。到 2025 年，完成 5.3 亿吨钢铁产能超低排放改造、4.6 亿吨
焦化产能清洁生产改造等目标。未来非电行业烟气治理仍是我国大气污染治理的重点攻
坚方向。
根据中国环境保护产业协会指导编制的《2021-2030 年大气污染治理行业发展展望
报告》的测算，2021-2025 年工业烟气治理行业市场容量将超 4,000 亿元。随着非电行
业烟气治理各项政策的落实，实现碳达峰碳中和目标的推动，超低排放、火电烟气治理
领域提标改造的市场存量空间以及非电烟气治理细分领域的市场增量空间较大，未来市
场空间将逐步释放。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
密集出台，我国危废处置行业和大气治理行业在“十四五”期间迎来新的战略机遇期。
本次发行募集资金拟部分用于建设达州市危险废物集中处置项目、雅安循环经济固废综
合处置项目以及新疆金派危险废物综合处置中心项目，前述项目均为当地重点建设工程
或重点骨干项目，将为当地危废处置提供保障并满足应急需求，缓解当地危废的处置压
力。项目的实施响应了国家政策和当地建设规划，有助于公司在危废处置市场提升行业
影响力，并为危废综合处置业务的后续拓展提供成熟经验，优化公司多细分领域的战略
布局。此外，本次发行募集资金拟部分投向玉昆钢铁烟气脱硫脱硝 BOT 项目、苏能锡
电脱硫系统及烟气提水 EPC 项目，前述项目的实施为公司凭借深耕多年的大气治理核
心业务的丰富经验持续开拓新的大气治理项目，有助于进一步巩固公司在大气治理行业
的领先地位，增强公司竞争实力。本次向特定对象发行股票的募集资金投资项目有利于
公司不断拓展危废处置及大气治理领域的相关业务，打造国内领先国际知名的综合环境
服务商。
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清新环境是一家国有控股上市公司，不断坚持自主创新，以“生态化、低碳化、资
源化”为战略发展方向，以大气治理为基础，逐步延伸市政水务、资源利用、低碳节能
等领域，是集技术研发、工程设计、施工建设、运营服务为一体的综合环境服务商。
公司多年积累的技术、项目经验及运营管理体系都将应用到本次募投项目中，为募
投项目的顺利落地和实施提供强有力的保障。随着本次募投项目的实施，项目效益逐步
显现，将有力支撑公司战略发展方向，增强公司的核心竞争力及持续盈利能力。
由于环保项目投资规模通常较大且需要一定的建设周期，属于资金密集型业务，对
公司资金实力的要求相应较高。因此，强大的资金实力是公司持续扩张、积极参与市场
竞争的重要保障。公司拟通过本次向特定对象发行股票募集资金，一方面缓解公司大型
项目的资金压力，有利于推动项目顺利实施，另一方面进一步扩充公司资金规模、降低
融资成本、优化资本结构，有利于未来的业务开拓，同时为公司业绩的快速增长提供有
力的保障。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票，发行股票的种类为中国境内
上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
公司本次募集资金投资项目符合公司发展战略，投资金额较大。近年来公司处于快
速发展阶段，随着经营规模的扩大，资本性支出较大，资金需求持续增长。为满足日益
增加的资金需求，公司需要通过外部融资以支持本次募集资金投资项目的建设和未来公
司发展。
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银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，并且融资成本较高。若本次募集资
金投资项目完全借助债务融资，一方面将导致公司的资产负债率升高，影响公司财务结
构，加大财务风险。另一方面较高的财务费用将会降低公司整体利润水平，影响公司资
金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营的战略目标。
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略目标的实
现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。本次通过向特定对象发行股
票募集资金，公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展
提供有力保障。随着公司经营业绩的增长及募集资金投资项目的陆续实施，公司有能力
消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）发行对象的选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券
投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证券
投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自
有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册
后，按照中国证监会、深交所相关规定及募集说明书所规定的条件，根据竞价结果与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的
发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象的选
择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对象，均以
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现金方式并以相同价格认购。本次向特定对象发行股票的发行对象数量符合《注册办法》
等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标
准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日上市
公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。若在本次发行的
定价基准日至发行日期间，上市公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本
等除权、除息或股本变动事项的，本次发行底价将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将由股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证
监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐
机构（主承销商）协商确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律、法规、规章及规范性文件的
相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国证监会指定的信息
披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发
行方案尚需获得深圳证券交易所审核批准及中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定
价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，
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合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信
息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最
近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法
权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者
间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的
独立性。
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规模，本次募集资金主要投向主业”的规定
（1）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
①上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发
行前总股本的百分之三十；
②上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离
前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资
金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包
括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份
购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；
③实施重大资产重组前上市公司不符合向不特定对象发行证券条件或者本次重组
导致上市公司实际控制人发生变化的，申请向不特定对象发行证券时须运行一个完整的
会计年度；
④上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结合
前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”。
（2）本次发行符合《证券期货法律适用意见第 18 号》之“五、关于募集资金用于
补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
①通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集
资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，
用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻
资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论
证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入；
②金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金；
③募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资
本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施
工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出；
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④募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记，本次募集
资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资
金用途视为收购资产；
⑤上市公司应当披露本次募集资金中资本性支出、非资本性支出构成以及补充流动
资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成
及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于
对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般
失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《注册办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发
行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票相关议案已经公司第五届董事会第三十九次会议、第五届
董事会第四十七次会议、2022 年第三次临时股东大会、第五届董事会第四十八次会议、
国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。
本次发行股票方案尚需经深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方
能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议和批准程序合法合规，发行方式具有可
行性。
六、本次发行方案的公平性、合理性
公司本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将进一步增强公司资
本实力，优化资产负债结构，提升公司的盈利能力和抗风险能力，符合全体股东利益。
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本次发行方案及相关文件已在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒
体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司已召开 2022 年第三次临时股东大会、2023 年第一次临时股东大会审议本次发
行方案，全体股东对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项
作出决议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单
独计票，公司股东通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会及股东大会审慎研究，认为该发行方案符合
全体股东利益。本次发行方案是公平、合理的，不存在损害公司及其股东、特别是中小
股东利益的行为。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施
根据国务院《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17
号）、国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31 号）等文件的要求，公司就本次发行对即
期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报
措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
（一）本次向特定对象发行股票对主要财务指标的影响
（1）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、
产业政策、行业发展状况等未发生重大不利变化；
（2）假设本次向特定对象发行于 2023 年 9 月底完成（该完成时间仅为假设用于测
算相关数据，最终以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准）；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为 421,116,323 股（最终以经中国证监会同
意注册后实际发行股票数量为准），若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，上
市公司股票发生送股、回购、资本公积金转增股本、股权激励等股本变动事项的，本次
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向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；
（4）2021 年度公司实现归属于母公司股东的净利润为 56,821.76 万元，2021 年度
实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 50,016.70 万元。本次测算过程
中，对于公司 2023 年度扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润，按照以下
三种情形进行假设测算：
情形一：公司 2023 年度净利润与 2021 年度实现的净利润一致；
情形二：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 10%；
情形三：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 20%；
（5）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如
营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，不考虑利润分配的影响；
（6）在预测 2023 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次向特定对象发
行股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他股份变动事宜；
（7）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于测算目
的假设，最终以经中国证监会同意注册后实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为
准；
（8）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的
摊薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。
司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资
者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益等主要财务
指标的影响如下：
项目
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项目
总股本（万股） 140,372.11 143,448.61 185,560.24
假设情形一：公司 2023 年度净利润与 2021 年度实现的净利润一致
归属于母公司股东的净利润（万元） 56,821.76 56,821.76 56,821.76
基本每股收益（元/股） 0.43 0.40 0.37
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.40 0.37
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 50,016.70 50,016.70 50,016.70
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.32
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.35 0.32
假设情形二：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 10%
归属于母公司股东的净利润（万元） 56,821.76 62,503.93 62,503.93
基本每股收益（元/股） 0.43 0.44 0.41
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.44 0.41
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 50,016.70 55,018.37 55,018.37
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.38 0.36
假设情形三：公司 2023 年度净利润相较公司 2021 年度净利润增加 20%
归属于母公司股东的净利润（万元） 56,821.76 68,186.11 68,186.11
基本每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.44
稀释每股收益（元/股） 0.43 0.48 0.44
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） 50,016.70 60,020.04 60,020.04
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.38 0.42 0.39
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/股） 0.38 0.42 0.39
注：上述指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》规定计算
（二）关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次向特定对象发行募集资金投资项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和
过程，短时间内公司净利润规模难以与股本及净资产规模保持同步增长，募集资金到位
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后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收益率等指标有所
下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回
报的风险。
公司在测算本次向特定对象发行股票对即期回报的摊薄影响过程中，对 2023 年扣
除非经常性损益前、后归属于母公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，
投资者不应据此进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不
承担任何责任。提请广大投资者注意。
（三）本次发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特
定对象发行股票之募集资金使用可行性分析报告》的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况
本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系及公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况参见《北京清新环境技术股份有限公司关于向特定对象发行股票
后摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关承诺的公告》。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施
针对本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报，公司拟采取有效措施以降低本次
向特定对象发行股票摊薄公司即期回报的影响，具体措施如下：
公司已根据《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，结合公司实
际情况，制定了《募集资金使用管理制度》，用以规范募集资金的管理和运用，提高募
集资金使用效率，切实保护广大投资者的利益。本次募集资金到账后，公司将根据相关
法律法规和《募集资金使用管理制度》的要求，严格执行募集资金使用的规范，保障募
集资金使用效益最大化，合理防范使用过程中可能衍生的风险。
北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）
公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，完善现代
企业管理制度，优化公司治理结构，确保公司股东特别是中小股东能够充分行使股东权
利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速
和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，推动公司治理不断走向规范化，为公司的长远健康发展提供制
度保障。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《关于进一
步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，公司在《公司章程》中规定了
利润分配的原则、利润分配的形式、利润分配的决策程序和机制等内容，在保证公司正
常经营及具备现金分红条件的情况下，优先采用现金分红进行利润分配，提升对股东回
报水平。公司制定的《未来三年股东回报规划（2020-2022 年）》《未来三年股东回报
规划（2023-2025 年）》中规定了利润分配政策应保持连续性和稳定性的原则，同时兼
顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特
别是中小股东的利益得到保护。但公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作
出任何保证，敬请投资者注意投资风险。
（六）相关主体对公司本次向特定对象发行摊薄即期回报采取填补措施出具的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法
权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，
作出如下承诺：
（一）本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
（二）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
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（三）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
（四）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
（五）本人承诺接受由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
（六）若公司未来推出股权激励计划，本人承诺在本人职权范围内促使拟公布的公
司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（七）本人承诺，自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中
国证监会作出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本人所做
上述承诺不能满足中国证监会规定的，本人将按照中国证监会的最新规定作出承诺。作
为填补被摊薄即期回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，
本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、
规则，对本人作出相关处罚或采取相关措施。
公司控股股东根据中国证监会相关规定对填补被摊薄即期回报措施能够得到切实
履行，作出如下承诺：
（一）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（二）切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本单位对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本单
位愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（三）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕，若中国证监会作
出关于填补被摊薄即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本单位所做上述承诺
不能满足中国证监会规定的，本单位将按照中国证监会的最新规定作出承诺。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与可行性，
符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有利于进一步提高上
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市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京清新环境技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票方
案论证分析报告（更新稿）》之盖章页）
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