证券代码：002145 证券简称：中核钛白 上市地点：深圳证券交易所
中核华原钛白股份有限公司
非公开发行 A 股股票
之
发行情况报告书
保荐机构（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二三年二月
声明
本公司及全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
袁秋丽 韩雨辰 俞毅坤
陈海平 王顺民 谢心语
李建浔 彭国锋 卓曙虹
中核华原钛白股份有限公司
年 月 日
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见 ........ 29
释 义
在发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
中核钛白/发行人/上市公
指 中核华原钛白股份有限公司
司/公司
在深圳证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的
A 股/普通股/股票 指
中核钛白人民币普通股
本次非公开发行/本次发 指中核华原钛白股份有限公司通过非公开发行方式，向不超
指
行 过 35 名特定对象发行 A 股股票募集资金的行为
股东大会 指 中核华原钛白股份有限公司股东大会
董事会 指 中核华原钛白股份有限公司董事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
深交所 指 深圳证券交易所
交易日 指 深圳证券交易所的交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《中核华原钛白股份有限公司章程》
保荐机构/中信证券 指 中信证券股份有限公司
中信证券股份有限公司、中泰证券有限责任公司、摩根士丹
联席主承销商 指
利证券（中国）有限公司
发行人律师/律师 指 北京市嘉源律师事务所
验资机构/立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本发行情况报告书除特别说明外所有数值均保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之
和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、发行人基本信息
中文名称： 中核华原钛白股份有限公司
英文名称： CNNC HUA YUAN TITANIUM DIOXIDE CO., LTD.
成立日期： 2001 年 2 月 23 日
股票上市地： 深圳证券交易所
股票简称： 中核钛白
股票代码： 002145.SZ
上市时间： 2007 年 8 月 3 日
法定代表人： 袁秋丽
董事会秘书： 韩雨辰
注册地址： 甘肃省白银市白银区南环路 504 号
邮政编码： 730900
注册资本： 2,977,826,315 元
统一社会信用代码： 916202007190638385
联系电话： 020-88526532
传真： 020-88520623
网址： www.zhtb.com
生产经营钛白粉、硫酸亚铁、改性聚丙烯酰胺、余热发电、
硫酸渣,化工新产品研制、开发、生产、销售,化工工程设
经营范围：
计,化工设备设计、加工制作,技术开发、咨询、转让、服
务（国家限定的除外）
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策程序
发行人本次发行履行了以下内部决策程序：
审议并通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公
司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2021
年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等议案。
并通过了《关于 2021 年年度权益分派实施后调整非公开发行股票发行数量上限
的议案》《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》
等议案。
过了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》等议
案。
（二）本次发行监管部门核准过程
非公开发行股票的申请。
白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734 号），核准
公司非公开发行不超过 893,200,000 股新股。
（三）募集资金到账及验资情况
会计师”）对认购资金到账情况进行了审验，并出具了《关于中核华原钛白股份
有限公司非公开发行 A 股股票认购资金实收情况的验证报告》
（信会师报字[2023]
第 ZL10023 号）。截至 2023 年 2 月 16 日，特定投资者申购资金合计人民币
京燕莎支行开立的账户。中信证券在中国工商银行股份有限公司北京燕莎支行开
立的 0200012729201090571 账号本次实际收到公司非公开发行普通股股票对特
定投资者配售资金总额为人民币 5,287,744,000.00 元。
《中核华原钛白股份有限公司验资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10020 号）。
截至 2023 年 2 月 17 日止，公司本次非公开发行人民币普通股股票 893,200,000
股，每股发行价格 5.92 元，募集资金总额为人民币 5,287,744,000.00 元，扣除发
行费用人民币 38,300,037.72 元后，实际募集资金净额为人民币 5,249,443,962.28
元，其中计入股本金额为人民币 893,200,000.00 元，计入资本公积（股本溢价）
为人民币 4,356,243,962.28 元。所有增加出资均以人民币现金形式投入。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。发行
人将依据《发行管理办法》以及《中核华原钛白股份有限公司募集资金管理制度》
的有关规定，对本次募集资金实施专户管理，专款专用。
（四）股份登记和托管情况
本次非公开发行新增股份 893,200,000 股，本次发行新增股份的登记托管手
续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。本次非公开发
行新增普通股股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在深
圳证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个
交易日。
三、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行股份上市地点
本次发行的股份将在深圳证券交易所上市。
（三）发行方式
本次发行的股票采用向特定对象非公开发行的方式进行。
（四）发行过程
发行人及联席主承销商于 2023 年 2 月 7 日收盘后合计向 517 名特定投资者
（以下单独或合称“认购对象”）发出《中核华原钛白股份有限公司非公开发行
股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《中核华原钛白股
份有限公司非公开发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）。上
述 517 名投资者中具体包括：发行人前二十名非关联股东（已剔除关联方，未剔
除重复机构）20 家、基金公司 83 家、证券公司 78 家、保险机构 35 家、其他类
型投资者 301 家等。
自《发行方案》和《拟发送认购邀请书的投资者名单》报备证监会后至申购
报价开始前（即 2023 年 2 月 10 日 9 时前），发行人、联席主承销商合计收到 2
名新增投资者的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资
者补发了《认购邀请书》。《发行方案》报送后至申购报价日前新增的投资者具
体情况如下表所示：
序号 投资者名称
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 709,100.00 万元，
有效认购股数未达到本次发行预设的上限 893,200,000 股（含本数），且获配对
象数量不超过 35 名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。追加认购期间，
保荐机构（联席主承销商）向认购邀请名单内 517 名投资者发出《中核华原钛白
股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》等追加认购邀请文件。
自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前（即 2023 年 2 月 10 日 12 点
至 2023 年 2 月 13 日 17 时），发行人、联席主承销商合计收到 5 名新增投资者
的认购意向。发行人、联席主承销商向后续表达了认购意向的投资者补发了《追
加认购邀请书》。自首轮申购报价结束后至追加申购报价截止前新增的投资者具
体情况如下表所示：
序号 投资者名称
簿记中心共收到 13 单《申购报价单》及其附件。参与申购的投资者均按照认购
邀请文件的要求及时提交了相关申购文件，除证券投资基金管理公司、合格境外
机构投资者、人民币合格境外机构投资者外，其余投资者均按认购邀请书的约定
及时足额缴纳保证金。13 名投资者的申购均为有效申购，具体申购报价情况如
下：
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
中央企业乡村产业投资基金股
份有限公司
上海优优财富投资管理有限公
资基金
甘肃长城兴陇丝路基金（有限
合伙）
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
根据首轮投资者询价情况及《认购邀请书》中的配售原则，确定发行价格为
万元，有效认购股数未达到本次发行预设的上限 893,200,000 股（含本数），且
获配对象数量不超过 35 名，发行人与联席主承销商决定启动追加认购。根据《发
行方案》，发行人和联席主承销商以首轮报价确定的发行价格（即 5.92 元/股）
向投资者继续征询认购意向。认购期间，联席主承销商共接收到 16 家投资者提
交的《追加认购申购单》，均为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请
书》的规定，除证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者及已参与首轮申购的投资者无需缴纳保证金外，其余投资者均及时足
额缴纳保证金。参与追加认购的投资者均按照《追加认购邀请书》要求提交了《追
加认购申购单》及其他申购相关文件，具体申购报价情况如下：
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
南方天辰（北京）投资管理有
募证券投资基金
申报价格（元/ 申报金额 是否缴纳 是否
序号 投资者名称
股） （万元） 保证金 有效
公司
济南瀚祥投资管理合伙企业
（有限合伙）
知行利他荣友稳健一期私募证
券投资基金
（1）本次发行价格的确定
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 5.92 元/股。
（2）发行定价与配售情况
按照价格优先、金额优先、时间优先的原则，最终确定 16 名投资者获得配
售。本次发行最终配售结果如下：
锁定期限
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
中央企业乡村产业投资基金股
份有限公司
上海优优财富投资管理有限公
基金
甘肃长城兴陇丝路基金（有限合
伙）
锁定期限
序号 投资者名称 获配股数（股） 获配金额（元）
（月）
欠发达地区产业发展基金有限
公司
合计 893,200,000 5,287,744,000.00 6
（五）发行价格
本次非公开发行 A 股股票的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 2 月 8 日。
本次非公开发行 A 股股票采用询价发行方式，发行价格不低于定价基准日（2023
年 2 月 8 日）前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%，即 5.92 元/股。
发行人和联席主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优
先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为
（六）发行数量
本次非公开发行 A 股股票数量为 893,200,000 股，符合发行人 2021 年第三
次临时股东大会决议、2022 年第二次临时股东大会决议和中国证监会《关于核
准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕1734
号）中本次非公开发行不超过 893,200,000 股新股的要求。
（七）限售期
本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自新增股份上市之日起
按中国证监会及深交所有关规定执行。发行对象所取得本次非公开发行的股份因
公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份
锁定安排。
（八）募集资金总额和发行费用
根据立信会计师于 2023 年 2 月 17 日出具的《中核华原钛白股份有限公司验
资报告》（信会师报字[2023]第 ZL10020 号）验证，发行人募集资金总额为人民
币 5,287,744,000.00 元，扣除相关发行费用人民币 38,300,037.72 元（包括承销及
保荐费人民币 35,791,245.28 元、审计及验资费 820,754.72 元、股权登记费
币 5,249,443,962.28 元。
（九）募集资金用途
本次非公开发行股票的募集资金扣除发行费用后将全部用于循环化钛白粉
深加工项目、水溶性磷酸一铵（水溶肥）资源循环项目、年产 50 万吨磷酸铁项
目和补充流动资金。
四、发行对象的基本情况
（一）发行对象及发行情况
本次发行最终配售情况如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司
上海优优财富投资管理有限公司-优财鑫
鑫二号私募证券投资基金
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
合计 893,200,000 5,287,744,000.00
（二）发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、上
海优优财富投资管理有限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、甘肃长城兴陇
丝路基金（有限合伙）、金鹰基金管理有限公司、UBS AG、郭伟松、华泰证券
股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安证券
股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、中国国际金融
股份有限公司、魏巍、富国基金管理有限公司、欠发达地区产业发展基金有限公
司，共 16 名，具体情况如下：
企业名称： 中央企业乡村产业投资基金股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（非上市、国有控股）
注册地址： 北京市西城区广安门外南滨河路 1 号高新大厦 10 层 1007 室
法定代表人： 李汝革
统一社会信用代码： 91110000MA0092LM5C
成立日期： 2016-10-24
注册资本： 3,329,439.2279 万元人民币
经营范围： 基金管理;对贫困地区的资源开发、产业园区建设、新型城镇化发
展以及养老、医疗、健康产业进行投资;投资咨询和投资管理。（市
场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项
目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家
和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
企业名称： 上海优优财富投资管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址： 上海市嘉定区封周路 655 号 14 幢 108 室-2
法定代表人： 肖雷鸣
统一社会信用代码： 91310114324277364T
成立日期： 2014-12-17
注册资本： 1,000 万元人民币
投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准
经营范围：
后方可开展经营活动】
企业名称： 甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）
企业类型： 有限合伙企业
注册地址： 甘肃省兰州市七里河区瓜州路 4800 号第 19 层 1919 房间
执行事务合伙人： 甘肃长城兴陇丝路基金管理有限公司（杨林军）
统一社会信用代码： 91620000MA72HXG30T
成立日期： 2015-12-21
注册资本： 70,721.1 万元人民币
股权投资、股权投资管理及投资咨询服务。（1、不得以公开方式
募集资金;2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品;3、不得发放
经营范围： 贷款;4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投
资者承诺投资本金不受损失或承诺最低收益）、（依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）
企业名称： 金鹰基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 广州市南沙区横沥镇汇通二街 2 号 3212 房（仅限办公）
法定代表人： 姚文强
统一社会信用代码： 9144000074448348X6
成立日期： 2002-11-06
注册资本： 51,020 万元人民币
基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
经营范围： 会许可的其他业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动）
企业名称： UBS AG
企业类型： 合格境外机构投资者
Bahnhofstrasse45,8001Zurich,Switzerland,andAeschenvorstadt1,4051
注册地址：
Basel,Switzerland
法定代表人（分支机构
房东明
负责人）：
统一社会信用代码： QF2003EUS001
注册资本： 385,840,847 瑞士法郎
经营范围： 境内证券投资。
姓名： 郭伟松
联系地址： 福建省厦门市思明区禾祥西路*****
身份证号码： 3505241974********
企业名称： 华泰证券股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 南京市江东中路 228 号
法定代表人： 张伟
统一社会信用代码： 91320000704041011J
成立日期： 1991-04-09
注册资本： 907,558.9027 万元人民币
许可项目:证券业务;证券投资咨询;公募证券投资基金销售;证券投
经营范围： 资基金托管（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动,具体经营项目以审批结果为准）一般项目:证券公司为期货
公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依
法自主开展经营活动）
企业名称： 光大证券股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）
注册地址： 上海市静安区新闸路 1508 号
法定代表人： 刘秋明
统一社会信用代码： 91310000100019382F
成立日期： 1996-04-23
注册资本： 461,078.7639 万元人民币
许可项目:证券经纪;证券投资咨询;与证券交易、证券投资活动有
关的财务顾问;证券承销与保荐;证券自营;为期货公司提供中间介
绍业务;证券投资基金代销;融资融券业务;代销金融产品业务;股票
经营范围：
期权做市业务;证券投资基金托管;中国证监会批准的其他业务。
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
企业名称： 海通证券股份有限公司
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
注册地址： 上海市广东路 689 号
法定代表人： 周杰
统一社会信用代码： 9131000013220921X6
成立日期： 1993-02-02
注册资本： 1,306,420 万元人民币
证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;直接投资业务;证券投资基金代销;
为期货公司提供中间介绍业务;融资融券业务;代销金融产品;股票
经营范围：
期权做市业务;中国证监会批准的其他业务,公司可以对外投资设
立子公司从事金融产品等投资业务。【依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动】
企业名称： 国泰君安证券股份有限公司
企业类型： 其他股份有限公司（上市）
注册地址： 890,667.1631 万元人民币
法定代表人： 贺青
统一社会信用代码： 9131000063159284XQ
成立日期： 1999-08-18
注册资本： 890,667.1631 万元人民币
证券经纪;证券自营;证券承销与保荐;证券投资咨询;与证券交易、
证券投资活动有关的财务顾问;融资融券业务;证券投资基金代销;
经营范围： 代销金融产品业务;为期货公司提供中间介绍业务;股票期权做市
业务;中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动】
企业名称： 财通基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 20,000 万元人民币
法定代表人： 吴林惠
统一社会信用代码： 91310000577433812A
成立日期： 2011-06-21
注册资本： 20,000 万元人民币
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监
经营范围： 会许可的其他业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方
可开展经营活动】
企业名称： 诺德基金管理有限公司
企业类型： 其他有限责任公司
注册地址： 中国（上海）自由贸易试验区富城路 99 号 18 层
法定代表人： 潘福祥
统一社会信用代码： 91310000717866186P
成立日期： 2006-06-08
注册资本： 10,000 万元人民币
（一）发起、设立和销售证券投资基金;（二）管理证券投资基金;
经营范围： （三）经中国证监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动】
企业名称： 中国国际金融股份有限公司
企业类型： 股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址： 北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
法定代表人： 沈如军
统一社会信用代码： 91110000625909986U
成立日期： 1995-07-31
注册资本： 482,725.6868 万元人民币
一、人民币特种股票、人民币普通股票、境外发行股票,境内外政
府债券、公司债券和企业债券的经纪业务;二、人民币普通股票、
人民币特种股票、境外发行股票,境内外政府债券、公司债券和企
业债券的自营业务;三、人民币普通股票、人民币特种股票、境外
发行股票,境内外政府债券、公司债券和企业债券的承销业务;四、
基金的发起和管理;五、企业重组、收购与合并顾问;六、项目融资
顾问;七、投资顾问及其他顾问业务;八、外汇买卖;九、境外企业、
经营范围： 境内外商投资企业的外汇资产管理;十、同业拆借;十一、客户资产
管理。十二、网上证券委托业务;十三、融资融券业务;十四、代销
金融产品;十五、证券投资基金代销;十六、为期货公司提供中间介
绍业务;十七、证券投资基金托管业务;十八、股票期权做市业务;
十九、经金融监管机构批准的其他业务。（市场主体依法自主选
择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁
止和限制类项目的经营活动。）
姓名： 魏巍
联系地址： 北京市朝阳区科荟路*****
身份证号码： 3302221979********
企业名称： 富国基金管理有限公司
企业类型： 有限责任公司（中外合资）
中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 1196 号世纪汇办公楼二座
注册地址：
法定代表人： 裴长江
统一社会信用代码： 91310000710924515X
成立日期： 1999-04-13
注册资本： 52,000 万元人民币
公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。【依
经营范围：
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
企业名称： 欠发达地区产业发展基金有限公司
企业类型： 有限责任公司（国有控股）
注册地址： 北京市西城区南礼士路 66 号 1 号楼建威大厦 15 层 16、17、18 号
法定代表人： 董妍
统一社会信用代码： 91110000717842950M
成立日期： 2014-06-06
注册资本： 280,000 万元人民币
欠发达地区的种植业、养殖业、农副产品加工业、旅游业、林业、
清洁能源、节能环保、现代物流、高新科技、文化创意、健康医
疗、资源的投资;投资咨询和投资管理。（市场主体依法自主选择
经营范围：
经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后
依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
（三）发行对象与公司的关联关系
本次非公开发行 A 股股票发行对象不存在发行人和联席主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。
经核查，本次发行的认购对象符合《发行管理办法》《非公开发行实施细则》
等法律、法规和规范性文件的有关规定。
（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年的重大交易情况
经核查，本次非公开发行 A 股股票发行对象及其关联方，与发行人最近一
年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。
（五）发行对象资金来源情况
经核查，本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形。
参与本次发行询价申购的各发行对象在提交《申购报价单》《追加申购单》时均
作出承诺：本机构/本人不存在“发行人和联席主承销商的控股股东、实际控制
人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购”的情形；本机构/本人不存在以直接或间接方式接
受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、联席主承销商提供财务资助或
者补偿的情形。
（六）本次发行对象的适当性管理及合规性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》及联席主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行
最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要
求提交了相关材料，其核查材料符合联席主承销商的核查要求，联席主承销商对
本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
中央企业乡村产业投资基金股份有限公
司
上海优优财富投资管理有限公司-优财
鑫鑫二号私募证券投资基金
产品风险等级与风险
序号 发行对象名称 投资者分类
承受能力是否匹配
经联席主承销商核查，本次发行的认购对象的投资者类别（风险承受等级）
均与本次非公开发行的风险等级相匹配。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以
非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者
普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需
要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
经联席主承销商及发行人律师核查，本次发行获配的全部 16 位发行对象均
按照《认购邀请书》的要求按时提交了相关材料，核查结果如下：
（1）中央企业乡村产业投资基金股份有限公司、上海优优财富投资管理有
限公司-优财鑫鑫二号私募证券投资基金、甘肃长城兴陇丝路基金（有限合伙）、
欠发达地区产业发展基金有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》
《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》的规定完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人
登记。
（2）金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限
公司、富国基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，以其管理的资产管理计
划、公募基金等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划和公募基金已按照有
关法律法规的要求分别在中国证券投资基金业协会与中国证监会进行了备案。
（3）UBS AG 为合格境外机构投资者；郭伟松、魏巍为个人投资者；华泰
证券股份有限公司、光大证券股份有限公司、海通证券股份有限公司、国泰君安
证券股份有限公司、中国国际金融股份有限公司为证券公司，上述发行对象以自
有资金、合法自筹资金或其管理的产品参与本次发行认购，均不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定的私募基金或私募基金管理人，
无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。
综上所述，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》《上市
公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相
关决议的规定。
五、本次非公开发行的相关机构
（一）保荐机构（联席主承销商）：中信证券股份有限公司
联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层
法定代表人：张佑君
保荐代表人：钟山、李婉璐
项目协办人：陈泽霖
项目组成员：黄艺彬、刘杰、姚曜
联系电话：010-60836984
传真：010-60836029
（二）联席主承销商：中泰证券股份有限公司
联系地址：北京市东城区朝阳门北大街 9 号泓晟国际中心 17 层
法定代表人：王洪
项目组成员：林宏金、马文康、李杨、王楠、李家缘
联系电话：010-59013963
传真：010-59013945
（三）联席主承销商：摩根士丹利证券（中国）有限公司
联系地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道 100 号上海环球金融中心
法定代表人：钱菁
项目组成员：周磊、顾侃、李紫沁、只璟轩、李晟、赵玉松、宫紫天、张俊
珲、张恒玮、蔡佳伟、邓轶轩
联系电话：021-20336000
传真：021-20336041
（四）发行人律师事务所：北京市嘉源律师事务所
联系地址：北京市西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 F408
负责人：颜羽
经办律师：黄宇聪、徐倩
联系电话：010-66413377
传真：010-66412855
（五）审计及验资机构：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
联系地址：北京市西四环中路 16 号院 7 号楼 10 层
负责人：杨志国
签字注册会计师：王首一、李瑜
联系电话：010-68286868
传真：010-88210608
第二节 本次发行前后公司相关情况对比
一、本次发行前后相关情况对比
（一）本次发行前公司前十名股东情况
本次非公开发行前，截至 2022 年 9 月 30 日，公司前十大股东的情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 1,604,971,623 53.91
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记
后，公司前十名股东持股情况测算如下（最终本次发行后公司前十名股东持股情
况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记结果为准）：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
中央企业乡村产业投资基金股份有限
公司
中核华原钛白股份有限公司-第四期员
工持股计划
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
合计 1,981,973,843 51.20
二、本次非公开发行股票对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行完成后，公司将增加 893,200,000 股限售流通股，具体股份
变动情况如下：
本次发行前 变动数 本次发行后
股份类型
股份数量（股） 比例（%） 股份数量（股） 股份数量（股） 比例（%）
有限售条件
的流通股份
无限售条件
的流通股份
合计 2,977,826,315 100.00 893,200,000 3,871,026,315 100.00
（二）对公司业务、资产和业务结构的影响
本次非公开发行募集资金将投入循环化钛白粉深加工项目、水溶性磷酸一铵
（水溶肥）资源循环项目、年产 50 万吨磷酸铁项目和补充流动资金。
本次募集资金投资项目是围绕构建循环化产业链条展开，是公司构建循环经
济产业发展闭环的重要举措，符合国家相关产业政策及公司未来整体战略发展方
向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资
金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于优化公司产业结构，增
强公司的盈利能力及抗风险能力，从而在较大程度上提升公司的核心竞争力，实
现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。
本次发行不会对公司主营业务和经营产生重大不利影响。募投项目投资建设
完成后，公司业务和资产规模将相应扩大。
（三）对公司高管人员变动的影响
本次发行不会对公司高级管理人员结构造成重大影响。本次发行后，若公司
拟调整高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（四）对财务状况的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司资产总额与净资产额将同时增加，公
司资产负债结构更趋稳健，资产负债率得以下降，公司的资金实力将得到有效提
升，有利于降低公司的财务风险，提高公司偿债能力，也为公司后续发展提供有
力的保障。
（五）对盈利能力的影响
本次募集资金投向均用于公司主营业务，项目完成后将显著增强公司的盈利
能力和行业竞争力。但由于本次发行后总股本和净资产将有所增加，募集资金投
资项目经济效益的实现需要一定时间，因此，公司可能在短期存在净资产收益率
下降和每股收益被摊薄等情形。随着募投项目产能的不断提升和经营业绩的释
放，未来公司盈利能力将会显著提升，净资产收益率和每股收益率等指标也将有
所提升。
（六）对现金流量的影响
本次非公开发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。本次非
公开发行募集资金将全部用于相关项目建设及补充流动资金，随着募集资金投资
项目的建设实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，未来投资
活动现金流出和经营活动现金流入将有所增加。同时，随着公司净资产的大幅上
升，公司的筹资能力也将有所提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量
的增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
（七）本次发行对公司负债情况的影响
截至 2022 年 9 月 30 日，公司合并报表资产负债率为 40.33%（基于未审计
数计算）。本次发行完成后，公司的总资产、净资产规模将上升，资产负债率得
以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过
本次非公开发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、
财务成本不合理的情形。
（八）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
及同业竞争等变化情况
本次非公开发行完成后，王泽龙仍为公司的控股股东、实际控制人，公司与
控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变
化。
公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易，公司与控
股股东及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。
（九）本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行完成前，公司控股股东及其关联人不存在违规占用公司资
金、资产的情形，亦不存在公司为控股股东及其关联人进行违规担保的情形。
本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
第三节 保荐机构、联席主承销商关于本次非公开发
行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的联席主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规
性认为：
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
中核钛白本次非公开发行 A 股股票的发行过程符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公
开发行股票实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定以及向中国证监会报
备的《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行方案》要求，符合中国证
监会《关于核准中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可
〔2022〕1734 号）和中核钛白履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动
前联席主承销商已向中国证监会报备之发行方案的要求。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等有
关法律、法规以及《中核华原钛白股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规
定。
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通
过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形；不存在“上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东、联席主承销商直接或通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者补偿”的情形。
中核钛白本次非公开发行 A 股股票在发行过程和认购对象选择合规性等各
方面，体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行
对象合规性的结论意见
发行人律师北京市嘉源律师事务所认为：
行 A 股股票发行过程和发行对象合规性的见证法律意见书》出具之日，本次发
行已经取得了必要的授权与批准，该等授权与批准合法、有效。
签署的《认购协议》等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定，内容合法、
有效；本次发行的询价、申购和配售程序、发行结果合法、有效，符合本次发行
启动前发行人和联席主承销商向中国证监会报备之发行方案的要求。
均符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条及公司股东大会批准的本次发
行方案的规定，符合本次发行启动前发行人和联席主承销商向中国证监会报备之
发行方案的要求。
第五节 有关中介机构声明
保荐机构（联席主承销商）声明
本公司已对中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人签名： ________________
陈泽霖
保荐代表人签名： ________________ ________________
钟 山 李婉璐
法定代表人或授权代表： ________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表： ________________
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
联席主承销商声明
本公司已对中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情况报
告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人或授权代表： ________________
钱 菁
摩根士丹利证券（中国）有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及签字律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的
法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在发行情况报告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字律师： ________________ ________________
黄宇聪 徐 倩
律师事务所负责人： ________________
颜 羽
北京市嘉源律师事务所
年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读中核华原钛白股份有限公司发行情况报告书，
确认发行情况报告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
王首一 李 瑜
会计师事务所负责人： ________________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读中核华原钛白股份有限公司发行情况报告书，
确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师
对发行人在发行情况报告书中引用的本所验资报告的内容无异议，确认发行情况
报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师： ________________ ________________
王首一 李 瑜
会计师事务所负责人： ________________
杨志国
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第六节 备查文件
以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：
（本页无正文，为《中核华原钛白股份有限公司非公开发行 A 股股票之发行情
况报告书》之盖章页）
中核华原钛白股份有限公司
年 月 日
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