中国国际金融股份有限公司
关于万凯新材料股份有限公司
关注函问题回复的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到万凯新材料股份
有限公司（以下简称“公司”、“万凯新材”）转发的《关于对万凯新材料股
份有限公司的关注函》（创业板关注函[2023]第 76 号）（以下简称“关注
函”），现就《关注函》中的相关问题进行专项核查并出具核查意见如下：
问题五、公告显示，本次收购有利于你公司形成以正达凯为产业平台，加快
对上游原材料乙二醇的投资布局，能够一定程度满足公司原料供应安全，形成产
业配套；有助于日后降低公司原材料采购的关联交易规模。请你公司结合最近三
年对乙二醇等上游原材料的采购渠道和采购价格波动情况、原材料市场供应链
的稳定性与可替代性、收购正达凯和完成后续项目建设所需资金的规模和来源
情况、对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况等因素，进一步说明本次
关联交易的必要性与合理性，未在相关项目建成投产后再启动收购的原因及合
理性，对于项目建设潜在风险的应对措施，以及你公司为加强正达凯收购后的管
控和实现协同效应拟采取的具体措施，并结合前述情况说明本次交易是否有利
于维护你公司和中小股东合法权益。请保荐机构对前述事项进行核查并发表明
确意见。
回复：
一、结合最近三年对乙二醇等上游原材料的采购渠道和采购价格波动情况、
原材料市场供应链的稳定性与可替代性、收购正达凯和完成后续项目建设所需
资金的规模和来源情况、对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况等因
素，进一步说明本次关联交易的必要性与合理性
（一）响应国家战略深化西部布局
州建设川东北区域中心城市，与万州、开州共建川渝统筹发展示范区，发挥要素
成本、市场和通道优势，以更大力度、更高标准承接东部地区和境外产业链整体
转移、关联产业协同转移，补齐建强产业链。2021 年 3 月，
《四川省国民经济和
社会发展第十四个五年规划和二〇三五年》远景目标纲要，提出实施中国“气大
庆”建设行动，加强天然气产供储销体系建设，天然气年产量力争达到 630 亿立
方米。大力推进天然气（页岩气）勘探开发，完善资源开发利益共享机制，加快
增储上产，重点实施川中安岳、川东北高含硫、川西致密气等气田滚动开发，推
动天然气等矿产资源就地转化利用。
公司长期重视服务国家战略，公司于 2018 年于重庆涪陵设立子公司重庆万
凯新材料科技有限公司（以下简称“重庆万凯”）拓展西部地区的生产和销售业
务，截至本核查意见出具日，重庆万凯拥有年产 120 万吨瓶级 PET 产能，并正
在积极建设三期生产线，预计达产后将拥有年产 180 万吨瓶级 PET 产能，为重
庆涪陵的经济发展做出了显著贡献。
四川正达凯新材料有限公司（以下简称“正达凯”）“年产 120 万吨 MEG 联
产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目”
（以下简称“MEG 项目”）拟采用天然气作为
主要原材料生产乙二醇（以下简称“MEG”），若能充分利用川渝地区丰富的天
然气资源，就地取材，将有可能成为助力我国西部大开发战略，响应“浙川东
西部协作”号召的典范，并显著拉动当地经济、税收、就业，形成聚集效应和良
性循环，带动全产业链发展，为达州市先进制造产业发展奠定坚实基础。
（二）从采购渠道来看，本次收购有利于保障上游原材料的稳定供应
近五年来，公司 MEG 的前五大供应商主要包括 MEG 生产商，如境内的中国石
油天然气集团有限公司及其下属子公司、中国石油化工股份有限公司及其下属子
公司、新疆天业股份有限公司及其下属子公司和境外的沙特基础工业公司及其下
属子公司（以下简称“SABIC 集团”）、MEGLOBAL EG SINGAPORE PTE LTD 及其下
属子公司（以下简称“MEGLOBAL 集团”），以及从事原材料贸易的大型贸易商，如
境内的厦门国贸集团股份有限公司及厦门象屿股份有限公司及其下属子公司、浙
江明日控股集团股份有限公司及其下属子公司、小鼎能源有限公司和境外的伊藤
忠商事株式会社及其下属子公司。其中国际跨国企业 SABIC 集团和 MEGLOBAL 集
团在过去五年中均为公司 MEG 主要供应商，2018 年至 2022 年 1-9 月，公司向上
述两家境外厂商的各年 MEG 采购额合计占公司 MEG 总采购额的比例分别为
材料，公司进口 MEG 的采购占比较高。
公司作为目前全球产能规模第四的瓶级 PET 厂商，MEG 采购规模较大，近年
来全球地缘政治冲突及国际贸易形势日益严峻，可能对后续 MEG 进口供应的稳定
性造成一定影响。正达凯 MEG 项目全部达产后，将能够基本满足万凯新材对原材
料 MEG 的需求，有效提升公司对上游主要原材料供给的自主把控能力，减少公司
MEG 进口依赖，提高原材料供给安全性，降低外部不确定因素的影响，进一步提
升公司经营的稳定性。
（三）从采购价格波动情况来看，本次收购有利于控制原材料价格波动风险
公司主营业务为聚酯材料的研发、生产及销售，主要产品为瓶级 PET，上游
主要原材料包括精对苯二甲酸（以下简称“PTA”）以及 MEG，通常公司生产 1 单
位 PET 需要约 0.85 单位 PTA 和约 0.34 单位 MEG，主营业务成本中直接材料 PTA
和 MEG 合计占比在 90%以上。公司现有瓶级 PET 产能 240 万吨（预计 2023 年上
半年将达到 300 万吨），据此计算，公司 2024 年起每年 MEG 原材料采购量约 102
万吨。由于 PTA 和 MEG 均为大宗产品，因此市场价格随原油价格的波动变化较
大，随着公司产能的不断增加，如何有效且稳定地控制原材料采购成本，将会对
公司业绩稳定性及盈利能力产生较大影响。
变化较大，具体情况如下：
单位：元/吨
主要 2022 年 1-9 月 2021 年 2020 年度 2019 年度 2018 年度
原材
料 价格 变化率 价格 变化率 价格 变化率 价格 变化率 价格
MEG 4,225.51 -6.46% 4,517.35 30.53% 3,460.80 -17.23% 4,181.19 -32.84% 6,225.57
乙二醇市场价格波动同样较为明显。根据 wind 数据统计，2018 年-2022 年
间，乙二醇最高含税价格为 8,690.00 元/吨，最低含税价格为 2,875.00 元/吨。
华东地区乙二醇市场价格
近年来，公司主要采用原材料非年度订单采购及期货套期保值平抑原材料价
格波动风险，但在极端行情时仍无法避免对公司业绩产生较大影响。
四川是全国天然气生产大省，也是川气东输的重要产出地，根据四川省能源
局发布的数据，2022 年全省天然气（含页岩气）产量达到 513.4 亿立方米；而正
达凯所在地达州市宣汉县拥有我国目前发现的最大规模海相整装高含硫气田普
光气田，截至 2013 年 2 月已探明天然气地质储量 4,122 万立方千米，因此正达
凯周边天然气资源尤为丰富，供应量大且稳定。其次，影响天然气价格的主要因
素之一是管道运输成本，正达凯就地取材能够取得具有显著价格优势的天然气原
材料。此外，天然气价格由中石油、中石化等国有大型企业统一定价，且价格调
整频率较少，价格波动较原油价格更为稳定，因此正达凯选择天然气制 MEG 能够
保证公司 MEG 成本长期处于稳定区间。
正达凯 MEG 项目达产后，将基本解决万凯新材，特别是子公司重庆万凯的
MEG 原材料需求。因此，公司借助正达凯 MEG 项目向上延伸产业链，将能够进一
步降低原材料价格波动风险，提升经营稳定性。
（四）从原材料市场供应链的稳定性与可替代性来看，本次收购有利于自主
把控原材料质量，助力化工行业迭代升级
目前国内原材料市场供应链总体较为稳定，主流厂商产品之间替代性较强。
但我国目前市面上 MEG 产品主要由煤制工艺生产，受原煤成分、加工工艺的影响，
煤制 MEG 品质相对较低，仅有少部分质优、高效的产能集中于头部化工企业，因
此 MEG 进口量一直处于高位。根据华瑞信息统计，2021 年我国 MEG 表观消费量
约为 2,035 万吨；根据海关总署数据，2021 年我国 MEG 进口量达到了 842.64 万
吨，进口依赖度达到了 41.41%。
正达凯 MEG 项目选取先进的天然气制 MEG 工艺技术，天然气制 MEG 工艺较煤
制工艺，具有纯度高杂质少、透光率高、稳定性好、不易氧化等优点，且所用原
材料和工艺过程较煤制技术路线具有清洁环保的优势。此外，正达凯 MEG 项目聘
请了业内经验丰富的上海浦景化工技术股份有限公司作为技术合作方，项目将采
用深冷空分技术、纯氧转化工艺、天然气脱硫转化、脱碳、深冷分离提纯 CO、PSA
提氢等先进技术及设备。
若公司本次收购正达凯并继续推进 MEG 项目的实施，除了能够实现自给优质
MEG 原材料、自主把控产品质量，还能够结合下游产品瓶级 PET 生产过程中对原
材料性能的具体需求优化改进 MEG 生产工艺，有利于自主把控原材料质量，进一
步提升公司 PET 产品市场竞争力，助力我国化工行业迭代升级。
（五）收购正达凯和完成后续项目建设所需资金的规模和来源情况
本次收购正达凯 100%股权的交易对价为 35,111.18 万元，公司将以自有资
金支付。
MEG 项目备案总投资额 100 亿元。其中一期 60 万吨项目投资额 60 亿元，预
计包括建筑工程 5.85 亿元，设备投资 27.34 亿元，安装工程 18.52 亿元，另有
工程建设其他费用、预备费和铺底流动资金，建设周期约为 36 个月；二期 60 万
吨项目投资额 40 亿元，将于一期项目投产运行后开工，建设周期约为 36 个月。
项目一二期总建设周期预期约为六年，收购后完成项目建设所需投入资金将根据
施工进度陆续投入。
公司经营及盈利能力稳健增长，整体实力持续增强，2022 年 1-9 月，公司
营业收入 1,477,239.95 万元，同比增长 124.24%，归母净利润 88,387.43 万元，
同比增长 220.85%，经营活动产生的现金流量净额 33,078.10 万元。公司拟主要
以自有资金、银行借款，并根据整体资金情况考虑是否采用股权债权募集资金等
方式筹集 MEG 项目后续支出的资金需求。
综上所述，MEG 项目投资期较长，公司经营情况良好，现金流较为充裕，融
资渠道多元，能够在收购后投入项目建设所需的资金。
（六）对上游原材料领域生产经营管理的能力经验情况
公司已为后续收购接管正达凯储备了必要的技术及管理人员，主要为公司子
公司重庆万凯现任的技术管理团队。其中，重庆万凯副总经理、高级工程师邱增
明拥有逾 30 年的化工产业链从业经历，历任常州华源蕾迪斯有限公司工艺部技
术员、三房巷（600370.SH）工程师、万凯新材总工程师和重庆万凯副总经理，
对聚酯产业链上下游的生产工艺和前沿技术有较深入的研究，能够带领团队将重
庆万凯共计 120 万吨/年 PET 项目成功建设的经验应用至 MEG 项目后续的实施。
重庆万凯距离四川达州相对较近，差旅相对方便，公司未来派驻重庆万凯的技术
管理团队接管正达凯具有可行性。
此外，MEG 项目一期 60 万吨拟于 2026 年建设完毕并投产，正达凯目前已开
始招募中层管理人员和核心技术人员。正达凯所处的川渝地区石化产业发展相对
成熟，因此在当地招聘有类似工厂或石油化工企业相应经历和经验的人员不存在
较大的困难。因此，公司具备实施 MEG 项目的人员储备。
（七）降本增效提升市场竞争力
MEG 项目将引进先进的 60 万吨合成气制生产装置，具备显著的规模化效应，
单位 MEG 生产成本进一步降低。根据公司初步测算，在其他因素保持不变的情
况下，公司原材料价格变动 20%，对毛利率变动的影响约为 16%-17%，正达凯 MEG
项目达产后每吨 MEG 生产成本预计比 2022 年中国乙二醇现货年均价低约 15%。
此外，正达凯 MEG 项目所在地与重庆万凯生产基地距离较近，根据公司测算，
四川达州至重庆涪陵的 MEG 运费较现有供应商从华东地区、新疆地区运至重庆
涪陵的 MEG 运费可降低约 50%。未来 MEG 的就近供应能够有效节约原材料运输
成本，显著降低公司瓶级 PET 生产的单位成本，进一步提升 PET 产品的市场竞
争力。
综上，公司收购正达凯具备充分的必要性和合理性。
二、请说明未在相关项目建成投产后再启动收购的原因及合理性
（一）MEG 项目已落地开始建设，后续实施确定性较大
MEG 项目在正达凯成立以来的一年多时间内，完成了可行性分析论证，已取
得项目实施必要的发改备案、节能审查及环评批复，项目方案可行性已得到有
关部门的批复，具体如下：
备案/批复类型 文件名称 颁布机构
四川省固定资产投资项目备案表（川投资备
项目备案 【 2201-511722-04-01-100855 】 FGQB-0002 宣汉县发展和改革局
号）
关于宣汉县先进智造产业园项目
（年产 120 万
吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目）
节能审查 四川省发展和改革委员会
节能报告的审查意见（川发改环资函
[2022]761 号）
关于宣汉县先进智造产业园项目
（年产 120 万
环境评价 吨 MEG 联产 10 万吨电子级 DMC 新材料项目） 达州市宣汉生态环境局
环境影响报告书的批复（宣环审[2022]25 号）
目前项目正处于初期基础工程建设阶段，已完成乙二醇罐区桩基础建设、
围墙混凝土基础建设、地管铺设、工艺循环水站建设等工作，并将持续夯实施
工质量，完善现场土建施工，继续按计划推进施工进度。
（二）目前正达凯股权价值和收购对价相对较低
由于正达凯 MEG 项目尚处于建设初期，营业收入实现的时点具有不确定性，
故正达凯股权价值以基础资产法评估，其中资产增值 50.11 万元，分别为固定资
产增值 2.23 万元及无形资产增值 47.88 万元；负债减值 15,025.50 万元，均为
非流动负债-递延收益（政府补助）评估减值；本次收购的评估作价较为合理且
资产增值较少。若后续待 MEG 项目投产产生经济利益时再启动收购，则需以收益
法进行评估，若经济效益向好，万凯新材将可能因更高的评估增值，付出更高收
购成本。
此外 MEG 项目作为“浙川东西部协作”重要项目，被纳入四川省重点项目
名录，受到四川省达州市委市政府的高度重视，目前项目已落地开始建设，后
续实施投产确定性较高，因此公司收购 MEG 项目总体风险可控。
（三）收购后公司可以上市公司标准规范正达凯的运作并实现上下游工艺
协同
公司于正达凯取得项目审批并刚开始动工的阶段收购，后续项目投资及管
理均由万凯新材按照上市公司标准实施，相关工程物资供应商的遴选、设备采
购价格将由上市公司自行审核把控，业务流程更加规范，投资风险及成本更为
可控。
此外，公司将建立瓶级 PET 研发部门与 MEG 生产部门合作研究的机制，结
合下游产品瓶级 PET 生产过程中对原材料性能的具体需求优化改进 MEG 生产工
艺，达到上下游工艺协同、降本增效的目的。
三、请说明对于项目建设潜在风险的应对措施
（一）MEG 项目投资金额较大的风险及应对措施
基础化学原材料生产项目需要规模效应来降本增效，因此 MEG 项目总投资额
较高，可能存在资金筹措不到位的风险，进而影响项目建设进度；且未来项目建
成后资产折旧摊销金额较大，若项目无法达到预期收益，可能会影响公司业绩水
平。
MEG 项目一二期总投资额 100 亿元，其中一期 60 万吨项目投资额 60 亿元、
二期 60 万吨项目投资额 40 亿元；项目总建设周期约为六年，其中一期项目和二
期项目预期各需要约 36 个月。项目建设所需投入资金将根据施工进度陆续投入。
公司作为上市公司经营情况良好、资金实力较强、融资渠道多元，因此资金筹措
不到位的风险相对可控。同时，公司认为 MEG 项目技术方案成熟、得到政府的大
力支持，预计能够按计划顺利实施，项目折旧摊销对公司业绩的影响相对可控。
（二）MEG 项目不能如期完工的风险及应对措施
MEG 项目投资建设工期较长、生产装置庞大，对工程质量要求较高，但在建
设过程中，不能完全排除因组织管理不善或其他不可预见因素导致项目建设未能
如期完成或未能按期达产。
正达凯已聘请国内化工行业知名技术合作方和 EPC 总承包商协助 MEG 项目
实施，对项目建设过程中涉及到的技术方案、设备选型等关键因素已进行了充分
的论证，遵循先进适用、成熟可靠、运行经济、安全环保、节能降耗的原则，因
地制宜地制定了一套 MEG 项目的完整方案，因此能够有效控制施工进度落后于计
划的风险。
（三）天然气制 MEG 市场前景不确定的风险及应对措施
由于项目的实施与市场供求状况、国家产业政策、行业竞争情况、技术进步
等因素密切相关，上述任何因素的变动都可能直接影响项目的经济效益。虽然，
正达凯在项目选择时已进行了充分市场调研及可行性论证评估，但在实际运营过
程中，由于市场本身具有的不确定因素，如果未来业务市场需求增长低于预期，
或业务市场推广进展与正达凯预测产生偏差，有可能存在投资项目实施后达不到
预期效益的风险。
正达凯 MEG 项目一期预计在 2026 年完全建设达产后，将新增年产 60 万吨
MEG 的产能，二期项目预计将在一期项目投产后建设，达产后亦将新增年产 60 万
吨 MEG 的产能。公司现有瓶级 PET 产能 240 万吨，预计 2023 年上半年将达到 300
万吨（子公司重庆万凯预计于 2023 年上半年投产三期 60 万吨瓶级 PET 产能），
据此计算，公司 2024 年起每年 MEG 原材料采购量约 102 万吨，正达凯 MEG 项目
的 MEG 产量将基本能够满足公司对原材料 MEG 的需求。因此正达凯 MEG 项目后续
产能消化的市场风险相对可控。
四、请说明为加强正达凯收购后的管控和实现协同效应拟采取的具体措施
公司在收购正达凯后将派驻部分重庆万凯管理人员，以上市公司规范运作标
准严格管理正达凯财务、业务、生产及质控等方面，实现一体化管理，从而提高
经营效率，拟采取的具体措施如下：
（一）财务方面
协助正达凯建立完善的《财务会计制度》
《货币资金管理制度》
《资金审批制
度》
《固定资产管理制度》
《存货管理制度》等相关内控制度，明确现金管理要求、
银行存款管理要求、其他货币资金的管理要求、定额备用金和临时性借款的管理
要求，对资产的购置和日常管理做出权责分工，对申购审批、验收登记、定期盘
点、调配使用、日常维护、处置等制定管理办法，规范盘点流程、处置时间、处
理方式等流程。确保 MEG 项目资金投入及使用规范，防止各类资产流失，确保资
产安全，工程顺利推进。此外，公司也将要求正达凯使用统一的财务管理系统和
账套系统便于管理和财务核算。
通过上述管理方式，公司将能够提升正达凯财务管理水平，确保会计政策一
致性及财务核算准确性，并能及时掌握子公司财务状况，提高整体财务管理效率，
实现较好的财务协同效果。
（二）采购方面
协助正达凯完善物资采购管理、物料报价管理、采购付款、物料送检入库、
仓库管理等一系列采购与付款管理制度，对物资申购、供应商选择评定、采购计
划、采购订单、实施采购、物料送检入库、采购付款、仓储管理等环节严格管控。
公司将监督正达凯严格执行采购与付款相关制度的规定内容，保证所订购的
物料符合采购订单所定规格以及减少供应商欺诈和其他不正当行为的发生，同时
确保所有收到的物料及相关信息均经处理并且及时供应生产使用。
上述措施除了能够加强业务管控水平外，还将进一步降低生产成本，实现采
购效率的进一步提升。
（三）生产及质控方面
公司制定了一系列涉及生产过程和产品质量的控制程序，形成了较为科学的
质量管理体系，通过了 ISO9001 质量管理体系认证，确保公司能够按照既定生产
计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效的情况下进行，生产的产品符合
相关质量控制标准。公司也将在正达凯 MEG 项目投产后派驻重庆万凯生产管理人
员以同样严格的标准制协助正达凯完善如《生产车间管理制度》《生产设备管理
制度》《安全生产奖惩办法》等生产体系，规范生产岗位职责权限，车间标准生
产流程和安全环保制度，以及生产计划的制定、下达和安排等，确保产品质量优
质稳定、生产过程高效环保。同时生产一体化管理能够及时根据瓶级 PET 设备停
机情况及下游销售情况，科学安排 MEG 生产，实现上下游供需生产的高效协同。
此外，公司将建立瓶级 PET 研发部门与 MEG 生产部门合作研究的机制，结合
下游产品瓶级 PET 生产过程中对原材料性能的具体需求优化改进 MEG 生产工艺，
达到上下游协同降本增效的目的。
（四）人员管理
公司将在收购正达凯后以相同的标准招聘人员，通过日常定期或不定期培训
将上市公司规范运作和高效运作的经验及要求传达给正达凯各业务部门员工，并
采取统一的绩效管理模式对员工进行考核，持续监督、规范正达凯日常经营活动，
使得母子公司在业务目标导向上达成一致，产生协同效应。
五、请说明本次交易是否有利于维护你公司和中小股东合法权益
本次收购有利于维护公司利益和保障全体股东权益，具体原因如下：
（一）收购 MEG 项目能够综合提升公司盈利能力
如前文所述，本次收购项目有助于公司保障原材料供应、控制原材料价格波
动风险、提升原材料及产品质量等，从而综合提升公司产品市场竞争力和盈利能
力，且项目已进入正式建设阶段，后续实施确定性较高。
（二）评估作价合理
由于正达凯 MEG 项目尚处于建设初期，营业收入实现的时点具有不确定性，
故正达凯股权价值采用基础资产法进行评估，其中资产增值 50.11 万元，分别为
固定资产增值 2.23 万元及无形资产增值 47.88 万元；负债减值 15,025.50 万元，
均为非流动负债-递延收益（政府补助）评估减值；本次收购的评估作价较为合
理且资产增值较少。
（三）本次收购采用现金收购方式，不会导致股东权益摊薄
由于本次交易采用现金收购的方式，资金来源为自有资金，上市公司股本不
会增加，不会导致股东权益摊薄，有利于维护中小股东的合法权益。
（四）本次收购实施前将履行必要的审议程序
公司本次收购事项按照《万凯新材料股份有限公司对外投资管理制度》履行
了相关程序。收购事项议案已经公司第一届董事会第十八次会议审议通过，关联
董事沈志刚先生、肖海军先生已回避表决；独立董事对本事项发表了同意的事前
认可意见和独立意见；公司监事会同意本次股权收购事项；本次关联交易尚需提
交公司股东大会审议。因此若公司实施收购事项，将取得各方的审议通过，决策
审慎、符合规定。
综上，本次收购有利于维护公司利益和保障全体股东权益。
六、保荐机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构履行了以下核查程序：
不同生产技术的比较等；
格波动情况等；
公告，了解公司近年来业务情况，包括瓶级 PET 原材料配方、成本结构、产能布
局情况等；
等；
了解项目背景和意义；
上游原材料行业的生产经营管理经验、为加强正达凯收购后的管控和实现协同效
应拟采取的具体措施、本次收购是否有利于维护公司和中小股东合法权益等；
政府补助偿还风险的说明；
十八次会议决议、第一届监事会第十五次会议决议和公司独立董事关于第一届董
事会第十八次会议相关事项的独立意见。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次收购具有充分的必要性与合理性，未在相
关项目建成投产后再启动收购具有充分的原因及合理性。公司对于项目建设潜在
风险已制定了应对措施，为加强正达凯收购后的管控和实现协同效应已制定了具
体措施。本次交易有利于维护公司和中小股东合法权益。
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