中信证券股份有限公司
关于中国冶金科工股份有限公司
部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久
补充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为中国
冶金科工股份有限公司（以下简称“中国中冶”或“公司”）首次公开发行股票
并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
《上海证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
法》、 《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规
范性文件的规定，就中国中冶募集资金投资项目“国家钢结构工程技术研究中心
创新基地”结项并将节余募集资金用于永久补充流动资金的情况进行了认真、审
慎的核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2009 年 8 月 27 日出具的《关于核准中国冶
金科工股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2009]863 号），公司
获准向社会公开发行人民币普通股 350,000 万股，发行价格为每股人民币 5.42 元，
A 股募集资金总额为 1,897,000.00 万元，扣除承销保荐费人民币 43,631 万元，公
司实际收到上述 A 股的募集资金人民币 1,853,369 万元，扣除由公司支付的其他
发行费用共计人民币 17,472 万元后，A 股实际募集资金净额为人民币 1,835,897
万元。上述 A 股募集资金已于 2009 年 9 月 14 日到位，并经利安达会计师事务
所有限责任公司审验出具了《验资报告》（利安达验字[2009]第 1035 号）。
二、募集资金管理情况
为了规范 A 股募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，公司根据《首次
公开发行股票并上市管理办法》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通
知》
、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件制定了《中国冶
金科工股份有限公司 A 股募集资金管理制度》
（以下简称“《募集资金管理制度》”），
并经公司第一届董事会第二次会议及 2008 年第一次临时股东大会审议通过。该
制度对 A 股募集资金存放、使用、投向变更以及管理和监督作了详细规定。
用与管理有关问题的通知》，公司对《募集资金管理制度》进行了部分修订，增
加了关于超额募集资金使用和管理的内容，并经公司第一届董事会第三十三次会
议审议通过。
管要求》，经公司第一届董事会第四十八次会议审议通过，公司再次对《募集资
金管理制度》进行修订，内容包括六个方面：一是允许使用闲置募集资金购买理
财产品，需经董事会审议通过。二是规定闲置募集资金暂时补充流动资金经董事
会决策，同时期限延长为 12 个月。三是超募资金补充流动资金和归还银行贷款
的决策程序更为严格。四是募集资金置换自筹资金应在募集资金到账后 6 个月内
实施。五是增加信息披露的要求。六是增加了责任追究条款。
根据《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后存放于公司开设的募集
资金专户。截至 2022 年 12 月 31 日，公司募集资金存放于以下专用账户：中国
建设银行股份有限公司北京和平里支行（账号：11001018800059000888），专款
专用。
公司分别与上述银行以及保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》
一致，不存在重大差异。公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约
定，定期向保荐机构提供银行对账单，及时通知保荐机构 A 股募集资金重大使
用状况。
集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》；2022 年 1 月 7 日，上海证券交
易所发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》。公司
募集资金管理相应遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求（2022 年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
三、募集资金使用情况和节余情况
截至 2022 年 6 月 30 日，中国中冶累计使用首次公开发行 A 股股票募集资
金使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 募投项目 已变更项目 调整后募集资金拟投入金额 累计投入金额
（1）
（2）
（4） （1）
（1）
（1）
（5） （1）
辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/ （3）
年项目
（3）
（1）
（2）（4）
（5 ）
首次公开发行募投项目合计 - 1,835,897.24 1,742,317.54
注（1）
：项目实际投入募集资金金额超出拟投入金额的部分为项目对应募集资金专户产生的利息。
：经 2011 年 6 月 17 日召开的 2010 年度股东周年大会审议批准，在保持创新基地项目实施目标不变的前提下，将原计划投入“国家钢结构工程技术研究中心创新基地”
注（2）
的人民币 15 亿元募集资金中的人民币 7.5 亿元变更为补充公司流动资金。经 2013 年 11 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将该项目按计划 2014 年之后使用的
募集资金本金和利息人民币 1.95 亿元变更为永久补充流动资金。累计变更金额人民币 9.45 亿元。
：经 2011 年 6 月 17 日召开的 2010 年度股东周年大会审议批准，将“辽宁鞍山精品钢结构制造基地（风电塔筒制造生产线）10 万吨/年项目”整体变更为“大型多向模
注（3）
锻件及重型装备自动化产业基地建设项目”
。
：经 2013 年 11 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将“工程承包及研发所需设备的购置项目”剩余募集资金及利息人民币 31.21 亿元变更为永久补
注（4）
充各相关子公司流动资金(实际变更金额为人民币 31.3 亿元，差异为自 2013 年 8 月 23 日后产生的利息)。
：经 2013 年 11 月 22 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议批准，将“中冶辽宁德龙钢管有限公司年产 40 万吨 ERW 焊管项目”固定资产投资节余 A 股募集资金
注（5）
及利息 1.41 亿元变更为永久补充流动资金。
四、本次结项募集资金投资项目募集资金使用及节余情况
公司本次结项的募集资金投资项目为公司子公司中冶建筑研究总院有限公
司（简称“建研院”）的国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目。截至 2022
年 10 月 24 日，上述项目募集资金的使用及节余情况如下：
单位：人民币万元
募集资金拟 累计已投入
尚需支付的 利息收入净 节余募集资
项目名称 投资总额 募集资金
尾款（3） 额（4） 金（5）
（1） （2）
国家钢结构
工程技术研
究中心创新
基地
五、本次节余募集资金后续使用计划
为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用支出，提高公司资产运行质量，
公司拟将国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目结项并将节余募集资金约
人民币 1.4 亿元（含利息）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发
展。公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。
六、本次节余募集资金用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次对国家钢结构工程技术研究中心创新基地项目予以结项，并将节余
募集资金用于永久补充流动资金，是根据公司目前实际情况作出的优化调整，符
合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，有助于
提高募集资金的使用效率，不会影响募投项目的实施和运行，不会对公司生产经
营产生不利影响，不存在其他损害股东利益的情形。
七、履行的审议程序和专项意见说明
（一）履行的审议程序
公司于 2023 年 2 月 23 日召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事
会第十九次会议，审议通过了《关于建研院将 A 股节余募集资金永久补流的议
案》，同意公司将本次部分 A 股首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集
资金永久补充流动资金。本事项尚需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
本次公司拟将 A 股首次公开发行股票募集资金项目国家钢结构工程技术研
究中心创新基地项目结项并将节余募集资金约人民币 1.4 亿元（含利息）永久补
充流动资金的事项履行了必要的审议程序,符合法律法规和《公司章程》的规定，
不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使
用效率，符合公司经营发展需要和全体股东的利益。
因此，同意公司将本次部分首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集
资金永久补充流动资金，并提交公司股东大会审议。
（三）监事会意见
公司本次将部分 A 股首次公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永
久补充流动资金事项符合法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东
特别是中小股东利益的情形，有利于提高公司募集资金的使用效率，符合公司经
营发展需要和全体股东的利益。
因此，同意公司将本次部分首次公开发行股票募投项目结项，并将节余募集
资金永久补充流动资金。
上述募集资金变更事项尚需提请公司股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次将部分 A 股首次公开发行股票募投项
目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司客观情况，有利于提
高募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况，并
已经公司第三届董事会第四十六次会议及第三届监事会第十九次会议审议通过，
且独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，相关审议程序符合《上海
证券交易所股票上市规则（2023 年 2 月修订）》、
《上市公司监管指引第 2 号——
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》及《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。
综上所述，保荐机构对公司本次使用部分首次公开发行股票募投项目节余募
集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）
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