河南明商律师事务所
关于中原环保股份有限公司
法律意见书
二零二三年二月
河 南 明 商 律 师 事 务 所
HENAN MING SHANG LAW FIRM
郑州市东风南路升龙广场 3 号楼 2 单元 19 楼 1921 室(450000)
电话（Tel）: 0371-87520200 传真 (Fax): 0371-87520200
关于中原环保股份有限公司
法律意见书
明商见字[2023]第 47 号
致：中原环保股份有限公司
河南明商律师事务所（以下简称“本所”）接受中原环保股份有限公司(以
下简称“公司”)的委托，委派本所刘丽勤、姚东俊律师出席并见证了公司 2023
年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集
和召开程序、出席本次股东大会的人员资格、表决程序等相关事宜出具法律意见。
为出具本法律意见书，本所律师对本次股东大会所涉及的有关事项进行了必
要的核查与验证。公司保证和承诺，公司向本所提供的文件及所作的陈述和说明
均为完整、真实、有效，有关文件原件及其上签名、印鉴均为真实，所有文件复
印件与原件、副本与正本相符且内容一致，一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
基于上述，本所律师根据《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）
《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司股东大会规则》(以
下简称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件以及《中原环保股份
有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，并按照律师行业公认的业
务标准、道德规范及勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
网（http：//www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登了《中原环保股份有限公
司关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知公告》
（以下简称“《通知公告》”），
对股东大会召开的时间、地点、会议召开方式、出席对象、会议审议事项、会议
登记办法等事项予以公告。《通知公告》的公告日期距本次股东大会的召开日期
已超过 15 日。
公司本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，通过深圳证
券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东
可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
室（郑州市郑东新区才高街 6 号东方鼎盛中心 A 座 10 层会议室）如期召开。公
司本次股东大会现场会议由董事长梁伟刚先生主持。
上午 9:15-9:25、9:30-11:30 和下午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行网
络投票的时间为 2023 年 2 月 23 日上午 9:15 至下午 15:00。
经本所律师核查，本次股东大会的召集人资格、会议通知的时间、方式及
通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及
《公司章程》的规定；本次股东大会召开的时间、地点和内容与《通知公告》
中所公告的时间、地点和内容一致。本次股东大会的召集、召开程序符合相关
法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东大会的人员资格
级管理人员、截止至 2023 年 2 月 17 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记在册的公司全体股东及公司聘请的见证律师。
资料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 2 人，代表公司股份
议外，出席会议的其他人员还包括公司董事、监事、董事会秘书以及见证律师，
高级管理人员列席本次会议。
的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共 58 人，代表公司股
份 29,175,213 股，占公司股本总额的 2.9933%。通过网络投票系统参加表决的
股东的资格身份，已由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其股东
资格。
本所律师经核查后认为，出席本次股东大会或列席的人员及参加网络投票
的股东具有相应资格，符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规
定。
三、关于本次股东大会的审议事项
根据《通知公告》，本次股东大会的审议事项为：
及其摘要的议案；
司之现金购买资产协议》和《中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发展集
团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议》的议案；
不适用第四十三条、第四十四条规定的议案；
的重组上市的议案；
第四条规定的议案；
大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定情形的议案；
的议案；
的相关性及评估定价的公允性的议案；
司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议》的议案。
经本所律师核查，本次股东大会所审议的事项与《通知公告》中列明的事
项一致，本次股东大会无修改原会议议程、原议案及提出新议案的情况，不存
在对召开本次股东大会的公告中未列明的事项进行表决的情形，亦未发现本次
股东大会遗漏或搁置审议事项的情形存在。
四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
审议，并采取现场投票的方式进行了表决。本次股东大会现场投票表决结束后，
由股东大会推荐的点票人和推举的监票人清点了现场表决情况，并由会议主持人
当场公布了现场投票表决结果。出席现场会议的股东和股东代理人对表决结果没
有提出异议。
次股东大会网络投票的表决权总数和表决结果。
络投票的表决结果。本次股东大会对《通知公告》所列审议事项的表决结果如下：
（1）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易符合相关法律、法规
规定条件的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（2）审议通过了《关于本次重大资产购买暨关联交易方案的议案》
本议案采取逐项表决，具体表决情况及结果如下：
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司逐项回
避表决。
（3）审议通过了《关于<中原环保股份有限公司重大资产购买暨关联交易报
告书（草案）>及其摘要的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（4）审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（5）审议通过了《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资发
展集团有限公司之现金购买资产协议>和<中原环保股份有限公司与郑州公用事
业投资发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议>的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（6）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
十一条规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（7）审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>
第十三条规定的重组上市的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（8）审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（9）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第 7 号
—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条规定情形的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（10）审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（11）审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（12）审议通过了《关于本次交易有关审计报告、评估报告、备考审阅报告
的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（13）审议通过了《关于本次交易摊薄公司即期回报情况及填补措施的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（14）审议通过了《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次交易有
关事宜的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
（15）审议通过了《关于签署<中原环保股份有限公司与郑州公用事业投资
发展集团有限公司关于现金购买资产之盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》
表决结果：同意 75,821,829 股,占出席本次会议股东（含网络投票）所持有
表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会议股东（含网络
投票）所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所有股
东所持股份的 0.8236％。
其中出席会议的中小股东表决结果：同意 75,821,829 股，占出席本次会议
中小股东所持有表决权股份总数的 97.9331%；反对 962,600 股，占出席本次会
议中小股东所持有表决权股份总数的 1.2433%；弃权 637,661 股，占出席会议所
有股东所持股份的 0.8236％。
出席现场股东大会的关联股东郑州公用事业投资发展集团有限公司回避表
决。
上述议案均为股东大会特别决议事项，上述议案已获得出席股东大会股东
（包括股东的代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，
表决结果合法有效。
五、结论性意见
本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席或列席本次股东大会
人员的资格、表决程序及决议事项等均符合《公司法》、《证券法》、《股东大
会规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的
决议合法有效。
本法律意见书正本一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
（本页无正文，为《河南明商律师事务所关于中原环保股份有限公司 2023
年第一次临时股东大会的法律意见书》签章页。）
河南明商律师事务所（盖章）
负责人：田慧峰 经办律师：刘丽勤
姚东俊
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