证券代码：603939 证券简称：益丰药房
益丰大药房连锁股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券
方案论证分析报告
二〇二三年 二月
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
目 录
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发行条件... 12
二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转债发行承销
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
四、公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行的承诺... 31
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
第一节、本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景和目
的
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”、“公司”或“发行人”）
是在上海证券交易所主板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，提升公
司盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办
法》等规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”或“本
次发行”）的方式募集资金，该可转债及未来转换的公司股票将在上海证券交易
所上市。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《益丰大药房连锁股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》中相同的含义。
一、本次向不特定对象发行可转债的背景
（一）国家政策推动零售终端药品市场规模和份额稳步提高
随着国家各项医改及健康产业政策的陆续出台，“医药分开”改革趋势日益明
显，加上处方外流政策的推进，我国零售终端药品市场规模和份额稳步提高。从
市场规模上看，2020 年受新冠疫情影响，中国药品三大终端六大市场销售额较
端六大市场销售额从 2013 年的 10,984 亿元增长到 2021 年的 17,747 亿元，
售额从 2013 年的 2,558 亿元增长到 2021 年的 4,774 亿元，年均增速 10.3%，高
于公立医院终端的市场增速；从市场份额上看，零售终端的市场份额从 2013 年
的 23.29%增长到 2021 年的 26.9%，是中国药品市场第二大销售终端。
国务院、卫生主管部门及国家医保局等陆续出台的相关政策，在一定程度上
促进定点医疗机构和零售药店管理的规范化、法治化，发挥了定点零售药店服务
灵活、分布广泛等特点，推动了零售终端销售占比的进一步提升。
（二）行业集中度进一步提高，连锁药店主导药品零售市场
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
国未来药品零售行业的主要经营业态。国家商务部于 2021 年出台《商务部关于
“十四五”时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》指出“到 2025 年，
药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上；药品零售连锁率接近
策不同和物流配送距离等因素影响，我国药品零售行业的区域性竞争特征较为明
显，多数药品零售企业仍以区域性经营为主，因此各个区域内都诞生了规模较大、
具有领先优势的连锁企业。随着药品经营监管形势趋严、经营成本增加及支持连
锁药店行业集中度提升的政策落地，大型药品零售连锁企业将加快对单体药店、
小型连锁药店的整合速度，进一步提高药品零售行业的集中度，龙头企业表现出
强者愈强的态势。我国连锁药店数量逐步增加，连锁率逐步提升。
二、本次向不特定对象发行可转债的目的
（一）适应医药智慧物流发展需求，提高物流仓储配送能力，支撑公司业
务规模扩张
得益于我国医药零售行业快速发展以及公司在全国各区域市场医药零售业
务的深度耕耘，近年公司经营规模持续扩张。公司营业收入从 2019 年的 102.76
亿元增长到 2021 年的 153.26 亿元，复合增长率超过 20%，截至 2022 年 6 月底，
公司拥有连锁药店已达到 9,200 家。伴随公司门店数量不断增加，覆盖范围不断
扩大，经营产品品类种类与日俱增，对公司的仓储能力、物流体系、配送范围、
物流供应链管理系统等要求日益提高，目前公司已有的仓储物流中心平台在产品
存储容量、配送规模、配送半径及配送效率等方面已无法满足公司经营需求。本
次发行将助力公司完善公司全国物流仓储配送网络以及供应链系统智慧化升级
转型，大幅提升产品的存储能力、分拣能力和物流配送效率，为中南、华东、华
北区域内门店配送提高覆盖能力，有效解决公司因近年业务快速扩张导致仓储物
流场地不足的问题。
（二）实现“以顾客为中心”数字化转型战略，打造医药零售产业新模式，
提升公司管理效率
在新时代，医药零售将由消费方式实现向生活方式转变，医药零售企业经营
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
理念亦将随之从传统药品销售层面向健康问题解决方案提供者迁移。同时，在数
字化时代的大背景下，通过互联网数字化和专业的服务来打造医药零售产业新模
式，为顾客提供定制化高价值的服务成为医药零售行业企业共同的课题。因此公
司近年建立了“以顾客为中心”的数字化转型战略，树立全面数字化经营计划，
通过打通顾客与企业、商品、运营、营销的链接，实现企业由经营商品向经营顾
客的价值转移，围绕顾客的需求提供个性化解决方案。同时，通过持续完善数字
化管理平台，实现公司物流、数据流、资金流的一体化管理，不断提升公司管理
效率，保障各门店及分支机构高效有序运转，降低管理成本。此外，数字化平台
利用大数据分析模型，能敏捷洞察大众客户的个性化需求，为公司管理层提供科
学准确的信息，提高公司核心竞争力。
（三）新建连锁药店进一步促进实现规模效益，提高综合竞争力，保持公
司市场领先地位
公司始终坚持“区域聚焦，稳健扩张”的发展战略，市场拓展以“巩固中南
华东华北，拓展全国市场”为目标。公司已在湖南、湖北、上海、江苏、江西、
浙江、广东、河北、北京、天津十省市区域密集开店，形成了旗舰店、区域中心
店、中型社区店和小型社区店的多层次门店网络布局，深度耕耘区域市场，通过
深度扩展和品牌渗透，逐步取得市场领先优势。
新建连锁药店有利于公司加快在各区域连锁药店的布局，提前占领高价值门
店资源，增强益丰品牌影响力，提升公司综合竞争实力，保持公司区域市场领先
优势，从而在未来的行业竞争中占据有利地位。此外，公司门店及营销网络的持
续扩张，有利于提升公司销售规模，并促使采购规模随之上升，增强公司对上游
药品生产及批发企业议价能力，从而在与供应商合作中获得主动权，通过经营规
模效应促进公司降低采购成本，提升盈利水平。
（四）补充流动资金，提升公司抗风险能力
近年来，医药零售行业处于快速发展周期，公司经营规模不断扩大。公司营
业收入从 2019 年度的 102.76 亿元增长到 2021 年度的 153.26 亿元，年度复合增
长率达到 22.12%。2019 年以来，公司门店数量已从 4,752 家上升到 2021 年末的
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
健扩张”的发展战略，积极拓展全国市场，新开门店将持续保持高增长，而新开
门店在装修、商品、广告等方面的早期培育需要一定的资金投入进行支撑，因此
公司对营运资金的需求不断增加，本次补充流动资金将有效缓解公司发展的资金
压力，一定程度上降低公司日常经营活动对银行借款的依赖，降低财务费用，有
利于增强公司竞争能力，提高公司的抗风险能力。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行证券选择的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转债及未
来转换的 A 股股票将在上海证券交易所主板上市。
二、本次发行实施的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
公司本次募集资金投资项目包括江苏二期、湖北医药分拣加工中心及河北医
药库房建设项目、益丰数字化平台升级项目、新建连锁药店项目以及补充流动资
金项目，符合公司发展战略，项目资金总需求为 254,743.24 万元，投资金额较大。
公司现有资金难以满足项目建设和补充流动资金的资金需求，且需保留一定资金
量用于未来经营发展，因此公司需要外部融资以支持项目建设。
（二）银行贷款等债务融资方式存在局限性
公司通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有
限。若本次募投项目的资金来源主要借助于银行贷款，将会影响公司稳健的财务
结构，增加经营风险和财务风险。
（三）兼具股债双性，降低公司融资成本
本次发行的可转债在符合条件时可转换为公司股票，相当于在发行公司债券
的基础上附加了一份期权，因此兼具股性和债性。可转换公司债券通常具有较低
的票面利率，能够显著降低公司融资成本。通过本次发行，公司能够适当提高负
债水平、优化资本结构，充分利用债务杠杆提升资产收益率，提高股东利润回报。
本次发行募集资金使用计划已经过管理层的详细论证，有利于公司进一步提
升盈利水平，增强核心竞争力。未来募集资金投资项目建成达产后，有利于公司
净利润实现稳定增长，消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的
利益。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授
权的人士）与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关法律法规的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，发
行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。所有发行对象均以现金认购。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》
等相关法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意
本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证券监督管理委员会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整
的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。
当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记
日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露
媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
第五节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》的
相关规定，同时也符合《注册管理办法》规定的发行条件：
一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的发
行条件
（一）具备健全且运行良好的组织结构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年、2020 年和 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为
利。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日及 2022
年 6 月 30 日，公司资产负债率分别为 58.15%、63.05%、53.88%及 53.28%，整
体负债水平较低，偿债能力较强。
入 金 额 分 别 为 1,116,248.96 万 元 、 1,393,189.68 万 元 、 1,620,375.87 万 元 和
（四）最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六
公司 2019 年、2020 年和 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为
利。
根据公司最近三年审计报告及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《益
丰大药房连锁股份有限公司最近三年加权平均净资产收益率及非经常性损益的
鉴证报告》，公司 2019 年度、2020 年度和 2021 年度的加权平均净资产收益率
（以扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据）分别为 12.43%、14.70%
和 12.60%，平均值为 13.24%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率不低于
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要
求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八
条规定的行为，且最近三年内未受到过中国证监会的行政处罚、最近一年内未受
到过证券交易所的公开谴责；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉
嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持
续经营有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的
业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情
形。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编
制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允
反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被
出具无保留意见审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他
的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，
促进实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分
工和制衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗
位职责明确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、
财务审批等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，
配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的针对公司 2019 年 12 月 31
日、2020 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日财务报告内部控制有效性的《内部
控制审计报告》，公司会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定。
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2020〕2-215 号、天健审〔2021〕
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》规定的不得向不特定对象发行股票的情形，具
体如下：
情形；
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；
作出的公开承诺的情形；
占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
公司不存在《注册管理办法》规定的不得发行可转债的情形，具体如下：
的事实，仍处于继续状态的情形；
形。
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次发行的募集资金总额不超过 254,743.24 万元（含 254,743.24 万元），扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 拟投入募集资金
江苏二期、湖北医药分拣加工中
心及河北医药库房建设项目
合计 328,432.79 254,743.24
行政法规规定；
价证券为主要业务的公司；
他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性；
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的相关规定。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
二、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》关于可转
债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股
价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行
的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定
根据相关法律法规和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合
本次可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期
限为自发行之日起六年。
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由
公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况
与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行的可转债每年付息一次，到期归还所有未转股的可转债本金和最后
一年利息。
（1）年利息计算
年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每
满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：
I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
日。
日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻
的两个付息日之间为一个计息年度。
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前
（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度
的利息。
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东
大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，将
按下述公式对转股价格进行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1
为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公
告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整
日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（1）修正条件与修正幅度
在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个
交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向
下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的
三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的
股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日
公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（2）修正程序
公司向下修正转股价格时，须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上
刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后
的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日
有效的转股价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承
销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
①在转股期内，如果公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个
交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收
盘价格计算。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连续三十个交
易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人有权将其持有的可转债
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等
情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起
重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集
资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回
售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期
应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后
的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行
使附加回售权。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主
承销商）协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投
资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体配售比例提请公司股东大会授权公司董事会根据发行时
的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外
的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和/或通过上
海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具
体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。
在本次可转债存续期间内及期满赎回期限内，当出现以下情形之一时，公司
董事会应当召集债券持有人会议：
东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
要内容（包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与
债券持有人权益密切相关的违约责任）；
改作出决议；
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
锁股份有限公司 2022 年可转换公司债券持有人会议规则（修订稿）》规定，应
当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，
以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行的可转债不提供担保。
本次可转换公司债券已经评级机构联合资信评估股份有限公司评级，并出具
了评级报告，根据该评级报告，益丰药房主体信用级别为 AA，本次可转换公司
债券信用级别为 AA，评级展望稳定。在本次可转债存续期限内，联合资信将每
年进行一次定期跟踪评级。
公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公
司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
本次发行可转换公司债券发行方案尚须经上海证券交易所审核通过，并经中
国证监会同意注册后方可实施。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限
由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日
前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格
计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
同时，初始转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》关于可转债承销特别规定。
三、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）具备健全且运行良好的组织结构
发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事会秘
书制度，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司 2019 年、2020 年和 2021 年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常
性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据）分别为
利。参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配
利润足以支付公司债券一年的利息。
（三）募集资金使用符合规定
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
本次发行的募集资金总额不超过 254,743.24 万元（含 254,743.24 万元），扣
除发行费用后，拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目 项目总投资金额 拟投入募集资金
江苏二期、湖北医药分拣加工中
心及河北医药库房建设项目
合计 328,432.79 254,743.24
本次发行的募集资金投资项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，
不存在用于弥补亏损和非生产性支出。公司向不特定对象发行可转债募集的资
金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议
作出决议。
（四）具有持续盈利能力，财务状况良好
公司 2019 年度、2020 年度及 2021 年度财务报告经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）审计，并分别出具了编号为天健审〔2020〕2-215 号、天健审〔2021〕
月财务报告未经审计。
入 1,027,617.47 万元、1,314,450.24 万元、1,532,630.53 万元和 875,003.34 万元。
归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相
比，以低者作为计算依据）分别为 52,149.17 万元、71,384.27 万元、85,871.97
万元和 55,931.90 万元，公司财务状况良好，具有持续经营能力。
（五）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在不得再次公开发行公司债券的下列
情形：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。
综上所述，本次发行符合《证券法》规定的发行条件。
四、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》等相关规定，不存在不得发行证券的情形，符合相关法律
法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在交易所网站及指定的信息
披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转债按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象
发行可转债相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二
以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网
络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过董事会审慎研究，认为
该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在股东大会上接
受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
第七节 本次发行对摊薄即期回报的影响以及填补的具体
措施
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的主要假设和前提
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
生重大不利变化；
间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以实际发行完成时间为准）；
务费用、资金使用效益等）的影响；
本数），且不考虑发行费用的影响。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监
管部门核准、发行认购以及发行费用等情况最终确定；
明书公告日前二十个交易日的交易均价和前一个交易日的交易均价为基础确
定），该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标
的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市
场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
于母公司股东的净利润与 2021 年度持平，2023 年归属于母公司股东的净利润和
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润较 2022 年分别持平和增长
薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，
投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
万股为基础，仅考虑本次发行完成并转股后的股票数对股本的影响，不考虑其他
因素导致股本发生的变化。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
费用的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行对公司每股收益的影响如下：
项目 利润与上
/2021-12-31 2023 年 3
年持平 2023 年 9 月 2023 年 3 月 2023 年 9 月
月全部未
全部转股 全部转股 全部转股
转股
总股本（万
股）
归属于上市
公司股东的
净利润（万
元）
扣除非经常
性损益后归
属于上市公 85,871.96 85,871.96 85,871.96 85,871.96 94,459.16 94,459.16
司股东的净
利润（万元）
基本每股收
益（元/股）
扣除非经常
性损益基本
每股收益（元
/股）
加权平均净
资产收益率
扣除非经常
性损益后的
加权平均净
资产收益率
注：每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算
及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。
以上假设及关于本次发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算，不代
表公司对 2022 年度、2023 年度经营情况及发展趋势的判断，不构成对公司的盈
利预测，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
二、填补本次发行摊薄即期回报的具体措施
为降低本次发行摊薄投资者即期回报的影响，本公司拟通过加强募集资金管
理、保障募投项目投资进度、加大现有业务拓展力度、提高运营效率等措施，提
升资产质量，实现公司的可持续发展，以填补本次向不特定对象发行可转债的摊
薄即期回报的影响。
（一）提高运营效率，提升公司业绩
公司将完善流程，提高整体运营效率，加强对采购、运营、存货、销售等各
环节的精细化管理，提高公司的日常运营效率。同时，公司将完善并强化投资决
策程序，合理运用各种融资工具，控制资金成本，节省公司的财务费用等各项费
用支出，降低公司运营成本，从而全面有效地提升经营业绩。
（二）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分
行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科
学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其
他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（三）加强募集资金管理，保证募集资金按计划合理合法使用
公司已制定募集资金管理制度，可转债募集资金到位后将存放于董事会指定
的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按计划合理合
法使用。
（四）强化投资者回报机制
公司已经按照相关法律法规要求，以及《公司章程》的规定对利润分配政策
进行了相关的规定和完善，明确了投资者回报机制。本次向不特定对象发行可转
债完成后，公司亦将继续严格执行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积
极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
综上，通过本次向不特定对象发行可转债，公司将进一步增强核心竞争力和
可持续营能力，并将尽快产生效益回报股东。上述制定的填补即期回报措施不等
于对公司未来利润做出保证。
三、公司控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司控股股东宁波
梅山保税港区厚信创业投资合伙企业（有限合伙）已作出以下承诺：
“本单位承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
本单位承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本单位对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本单位违反该等承诺并给公司或者投资者造成
损失的，本单位愿意依法承担相应的法律责任。”
四、公司董事、高管关于保证发行人填补即期回报措施切实履行
的承诺
为保证公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高
级管理人员作出以下承诺：
“（一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；
（二）承诺对职务消费行为进行约束；
（三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（四）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措
施的执行情况相挂钩；
（五）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励
的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（六）自本承诺出具日后至本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕
前，若中国证监会及/或上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他
新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会及/或上海证券交易所该等规
定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或上海证券交易所的最新规定出具补
充承诺。
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
（七）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。”
益丰大药房连锁股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告
第八节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债具备必要性与可行性，发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，有利于提高公司的持续盈利能力和综
合实力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会
二零二三年二月二十三日
首页
微信公众号
证券之星APP
