国元证券股份有限公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助
以实施募投项目的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”
）作为
润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”
、“上市公司”、
“公司”
）
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾
问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对公司使用部分募
集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目的事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司1重大
资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）同意注册，公司本次向特定
对象发行 133,446,905 股股份，发行价格为人民币 35.22 元/股，募集资金金额合
计为人民币 4,699,999,994.10 元，扣除本次募集资金支付的发行费用（不含增值
税）人民币 214,378,726.99 元，实际募集资金净额为人民币 4,485,621,267.11 元。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次向特定对象发行股份的募集资金
到位情况进行了审验，并于 2023 年 2 月 2 日出具了《验资报告》（容诚验字
[2023]230Z0016 号）
。
公司对募集资金采取了专户储存制度，存放在经董事会批准设立的募集资金
专项账户，公司已与独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签署了募集资金监
已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。
管协议。
二、募集资金投资项目基本情况
根据《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），公司本次募集配套资
金将用于以下项目：
单位：万元
项目 计划总投资金额 拟使用募集资金
润泽（佛山）国际信息港 A2、
A3 数据中心项目
润泽（平湖）国际信息港 A2 数
据中心项目
偿还银行借款 243,800.00 209,026.00
中介机构费用及相关发行费用 15,000.00 15,000.00
合计 509,774.00 470,000.00
扣除中介机构及相关发行费用后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使
用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融
资方式解决不足部分。
三、公司使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项
目的情况
公司募集资金投资项目（简称“募投项目”）的实施主体为全资子公司润泽
科技发展有限公司（简称“润泽发展”）的全资子公司广东润惠科技发展有限公
司（简称“广东润惠”）及润泽发展的控股子公司浙江泽悦信息科技有限公司（简
称“浙江泽悦”）。
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，公司拟
使用人民币 1,142,220,797.32 元的募集资金向润泽发展进行增资，并由润泽发展
使用募集资金通过向其全资子公司增资、向其控股子公司提供财务资助的方式实
（1）润泽发展使用人民币 765,603,583.09 元向其全资子公
施募投项目，具体为：
司广东润惠增资以实施募投项目；
（2）润泽发展通过委托贷款的方式向其控股子
公司浙江泽悦提供人民币 376,617,214.23 元借款以实施募投项目，贷款利率不低
于润泽发展届时银行同期贷款利率且不低于润泽发展最近一期平均资金成本，借
款期限 5 年，上述期限内资金可滚动使用，也可提前偿还。
以上增资及借款资金仅用于募投项目的投入，不得用作其他用途。公司董事
会同意授权管理层全权办理上述增资及财务资助事项涉及的后续工作（包括但不
限于募集资金专户开立、签署募集资金专户监管协议、工商变更登记等）。
四、增资或提供财务资助对象的基本情况
（一）润泽发展
统一社会信用代码 911310016934666708
法定代表人 李笠
注册地址 廊坊经济技术开发区楼庄路 9 号
注册资本 56,213.0279 万元人民币
成立日期 2009 年 8 月 13 日
数据处理和存储服务；技术推广及服务；数据中心（IDC）、IT 产
业研发；信息增值服务、IT 产业孵化服务；提供网络管道推广服务；
经营范围 互联网接入及相关服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；信
息技术咨询服务；电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）
股权结构 公司持有润泽发展 100%的股权
为 1,004,929.27 万元，负债总额为 747,861.57 万元，所有者权益为 257,067.71 万
元，2021 年度营业收入为 204,718.74 万元，净利润为 72,992.10 万元。
（二）广东润惠
统一社会信用代码 91440608MA54JTWU13
法定代表人 祝敬
注册地址 佛山市高明区荷城街道海江街 89 号
注册资本 10,000 万元人民币
成立日期 2020 年 4 月 22 日
一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；信息技术咨询
服务；信息系统运行维护服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；互联网数据服务；数据处理和存
储支持服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；计算机系统服务；信息系统集成服务；
区块链技术相关软件和服务；集成电路芯片设计及服务；人工智能
行业应用系统集成服务；集成电路设计；智能控制系统集成；数据
处理服务；互联网设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；集成
经营范围 电路制造；计算器设备制造；信息安全设备制造；通信设备制造；
集成电路芯片及产品制造；云计算设备制造；物联网设备制造；互
联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；信息安全设备销
售；可穿戴智能设备销售；网络设备销售；工业自动控制系统装置
销售；物联网设备销售；云计算设备销售；通信设备销售；计算机
及通讯设备租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 润泽发展持有广东润惠 100%的股权
为 49,860.38 万元，负债总额为 40,117.79 万元，所有者权益为 9,742.59 万元，
（三）浙江泽悦
统一社会信用代码 91330482MA2D02CF7A
法定代表人 李笠
注册地址 浙江省嘉兴市平湖市新埭镇创新路 139 号内第 6 幢 107 室
注册资本 50,000 万元人民币
成立日期 2020 年 4 月 29 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；信息
系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修（除依
经营范围 法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可
项目：互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业
务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准）。
润泽发展持有浙江泽悦 65%的股权，上海泽风信息科技中心（有限
股权结构
合伙）（简称“上海泽风”）持有浙江泽悦 35%的股权。
为 82,097.20 万元，负债总额为 57,248.74 万元，所有者权益为 24,848.45 万元，
关联关系：
在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
（1）基本情况
名称 上海泽风信息科技中心（有限合伙）
统一社会信用代码 91310117MA1J451H7D
执行事务合伙人 上海泽淖信息科技有限公司
主要经营场所 上海市松江区谷阳北路 1500 号 5 楼 502 室
出资额 500 万元人民币
成立日期 2020 年 4 月 15 日
一般项目：信息科技、网络科技、计算机科技领域内的技
术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机网络工
程，网页设计，计算机维修，信息系统集成服务，信息技
经营范围
术咨询服务，软件设计，数据处理服务，云软件服务，云
平台服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
上海泽淖信息科技有限公司（俞洪喜为其唯一股东）持有
夏岚持有 22%的合伙份额；
出资结构
的合伙份额；王维洁持有 5%的合伙份额；王娟持有 5%的
合伙份额
（2）上海泽风与公司不存在关联关系。
鉴此，上海泽风向公司出具《担保承诺函》，承诺以其所持有的浙江泽悦股权为
限，在上市公司为浙江泽悦提供财务资助的额度内，按照其在浙江泽悦的持股比
例向上市公司提供担保。
五、本次增资或提供财务资助对公司的影响
公司本次将部分募集资金以增资及提供财务资助的方式投入广州润惠、浙江
泽悦是基于募投项目的实际建设需要，有利于募集资金投资项目的顺利实施，符
合公司的长远规划要求，未改变募集资金的投资方向和项目建设内容，不存在变
相改变募集资金投向和损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
六、本次增资或提供财务资助以实施募投项目的募集资金管理
本次以增资及提供财务资助方式投入广东润惠、浙江泽悦的募集资金到位后，
将存放于开设的募集资金专用账户中，公司、润泽发展、广东润惠及浙江泽悦将
及时与独立财务顾问、存放募集资金的银行签署募集资金专户监管协议。
公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，合
法、合规使用募集资金，对募集资金使用实施有效监管。
七、本次增资或提供财务资助事项的审议程序及相关意见
（一）董事会意见
为保障公司募集资金投资项目的顺利实施，结合公司实际经营情况，董事会
同意公司使用部分募集资金向全资子公司润泽发展进行增资并由润泽发 展使用
募集资金通过向其全资子公司增资、向其控股子公司提供财务资助的方式实施募
投项目。董事会同意授权管理层全权办理上述增资及财务资助事项涉及的后续工
作（包括但不限于募集资金专户开立、签署募集资金专户监管协议、工商变更登
记等）。
（二）监事会意见
经审议，监事会认为：公司本次使用部分募集资金向润泽发展增资，并由润
泽发展通过向其全资子公司增资、向其控股子公司提供财务资助的方式实施募投
项目，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募
集资金使用计划和公司长远发展规划，不存在变相改变募集资金投向或损害公司
及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次使用部分募集资金向下属公司增资
或提供财务资助以实施募投项目。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次以部分募集资金向全资子公司润泽发展增
资，并由润泽发展通过向其全资子公司广东润惠科技发展有限公司增资、向其控
股子公司浙江泽悦信息科技有限公司提供财务资助的方式实施募投项目 是基于
募集资金投资项目的建设需要，有利于募投项目顺利实施，符合募集资金使用计
划和公司长远发展规划。募集资金的使用方式及用途等符合《上海普丽盛包装股
份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
和相关决议的使用计划，未改变募集资金投向，不存在损害公司和股东特别是中
小股东合法权益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和《上市
公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律
法规和规范性文件的规定。同意关于使用部分募集资金向下属公司增资或提供财
务资助以实施募投项目的议案。
八、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
公司本次使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施 募投项
目事项已经公司董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立
意见，履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司
募集资金使用和对外投资的相关规定，不存在与募集资金使用计划不一致的情形，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，独立财务顾问对公司本次使用部分募集资金向下属公司增资或提供财
务资助以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有
限公司使用部分募集资金向下属公司增资或提供财务资助以实施募投项目的核
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