华泰联合证券有限责任公司
关于
润泽智算科技集团股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇二三年二月
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”或“独立财务顾问”）
作为润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”或“公司”）的独
立财务顾问，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对公司拟使用 募集资
金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，具体情况如下：
本次交易的主要内容如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海普丽盛包装股份 有限公
司重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份 购买资
产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）同意，润泽智算科
技集团股份有限公司（前身为上海普丽盛包装股份有限公司，简称“公司”）向
元/股，募集资金总额为人民币 4,699,999,994.10 元，扣除不含税发行费用人民币
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 2 月 2 日出具了《验资报
告》（容诚验字[2023]230Z0016 号），对公司本次向特定对象发行股票募 集资金
的到位情况进行了审验。
公司已开设募集资金专项账户并与开户银行及独立财务顾问华泰联 合证券
签订 了募集资金监管协议。
在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常进行 的前提
下，公司拟使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的 自筹资
金合计 3,523,640,017.52 元（不含增值税）。
二、本次募集资金承诺投资项目情况
根据《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买 资产并
募集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），公司本次募集配套
资金将用于以下项目：
单位：万元
项目 计划总投资金额 拟使用募集资金
润泽（佛山）国际信息港 A2、A3 数据中心项目 169,668.00 169,668.00
润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中心项目 81,306.00 76,306.00
偿还银行借款 243,800.00 209,026.00
中介机构费用及相关发行费用 15,000.00 15,000.00
合计 509,774.00 470,000.00
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
（一）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前 ，公司
以自筹资金预先投入了本次募集资金投资项目。截至 2023 年 2 月 14 日，公司利
用自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 3,407,779,202.68 元。上述
预先投入募集资金投资项目的事项已经容诚会计师事务所（特殊普通合 伙）进
行验证，并出具了《润泽智算科技集团股份有限公司使用自筹资金置换 已预先
投 入 募 投 项 目 及 已 支 付 发 行 费 用 的 自 筹 资 金 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2023]230Z0411）。具体情况如下：
单位：元
项目 自筹资金预先投入金额 拟以募投资金置换金额
润泽（佛山）国际信息港 A2、A3
数据中心项目
润泽（平湖）国际信息港 A2 数据
中心项目
偿还银行借款 2,090,260,000.00 2,090,260,000.00
合计 3,407,779,202.68 3,407,779,202.68
（二）公司以自筹资金支付发行费用的情况
本次募集资金扣除联席主承销商之一的国元证券股份有限公司直接 划扣的
承销费用30,000,000.00元（不含增值税）后，中介机构费用及相关发行费用共
计184,378,726.99元，截至2023年2月14日止，已用自筹资金支付中介机构费用
及相关发行费用人民币115,860,814.84元（不含增值税），本次拟用募集 资金置
换已支付中介机构费用及相关发行费用金额为人民币115,860,814.84元（ 不含增
值税），具体情况如下：
单位：人民币元
已预先支付金额 募集资金置换
序号 项目名称 金额（不含税）
（不含税） 金额
合计 184,378,726.99 115,860,814.84 115,860,814.84
四、募集资金置换所履行的必要的审批程序
润泽科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项 ，已经
公司第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第九次会议审议通过， 同时独
立董事发表了明确同意的意见。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已 就该事
项进行了鉴证，出具了《润泽智算科技集团股份有限公司以自筹资金预 先投入
募集资金投资项目及支付发行费用鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0411）。
五、独立财务顾问结论性意见
《重组报告书》中已对募集资金置换预先投入的自筹资金事项作出了 安排，
即“在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况 以自筹
资金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决 议公告
日之后投入的自筹资金予以置换”。公司本次使用募集资金置换已预先 投入募
集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金与《重组报告书》中的相 关安排
一致。
公司本次拟置换先期投入资金为自筹资金，置换时间距募集资金到 账时间
未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关规定以及《重组报告书》的相关安排，不影 响募集
资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东 利益的
情形。
综上，经核查，独立财务顾问认为：润泽科技本次将募集资金置换 预先投
入募投项目的自筹资金，符合《重组报告书》中披露并承诺的募集资金 计划用
途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。润泽科技上 述募集
资金使用计划已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确 同意的
意见，并履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规及规范性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定 。独立
财务顾问对润泽科技本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自 筹资金
事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《润泽智算科技集团股份有限公司使用募集资金置换预先投
入募投项目自筹资金之独立财务顾问核查意见》盖章页）
财务顾问主办人：
蒋坤杰 陈嘉 卞建光
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