国元证券股份有限公司
关于润泽智算科技集团股份有限公司
使用募集资金置换已预先投入募投项目
及已支付发行费用的自筹资金事项的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“本独立财务顾问”
）作为
润泽智算科技集团股份有限公司（以下简称“润泽科技”
、“上市公司”、
“公司”
）
重大资产置换、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目的独立财务顾
问及持续督导机构，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2022 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，对公司使用募集资
金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了审慎核查，
具体核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海普丽盛包装股份有限公司
重大资产置换及向京津冀润泽（廊坊）数字信息有限公司等发行股份购买资产
并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2022〕1100 号）同意注册，润泽智算
科技集团股份有限公司（曾用名为上海普丽盛包装股份有限公司）向 24 名特定
对象发行人民币普通股（A 股）股票 133,446,905 股，发行价格为 35.22 元/股，
募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 4,699,999,994.10 元 ， 扣 除 不 含 税 发 行 费 用 人 民 币
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 2 月 2 日出具了《验资报
告》
（容诚验字[2023]230Z0016 号），对公司本次向特定对象发行股票募集资金的
到位情况进行了审验。
已更名为“润泽智算科技集团股份有限公司”。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《上海普丽盛包装股份有限公司重大资产置换、发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书》（简称“《重组报告书》”），公司本次募集配套资
金将用于以下项目：
单位：万元
项目 计划总投资金额 拟使用募集资金
润泽（佛山）国际信息港 A2、A3
数据中心项目
润泽（平湖）国际信息港 A2 数据中
心项目
偿还银行借款 243,800.00 209,026.00
中介机构费用及相关发行费用 15,000.00 15,000.00
合计 509,774.00 470,000.00
扣除中介机构及相关发行费用后，本次实际募集资金净额少于上述项目拟使
用募集资金数额，公司将根据实际募集配套资金数额，以自有资金或通过其他融
资方式解决不足部分。
三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的情况
（一）公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况
为使公司的募集资金投资项目顺利进行，在募集资金实际到位之前，公司以
自筹资金预先投入了本次募集资金投资项目。截至 2023 年 2 月 14 日止，已用自
筹资金支付募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 3,407,779,202.68 元（不
含增值税），本次拟用募集资金置换已支付募集资金投资项目的实际投资金额为
人民币 3,407,779,202.68 元（不含增值税）。上述预先投入募集资金投资项目的事
项已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）进行验证，并出具了《关于润泽智算
科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发 行费用
的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0411 号）。具体情况如下：
单位：人民币元
承诺募集资金投 自筹资金预先投 募集资金置换金
序号 项目名称
资金额 入金额 额
润泽（佛山）国际信息
目
润泽（平湖）国际信息
港 A2 数据中心项目
合计 4,550,000,000.00 3,407,779,202.68 3,407,779,202.68
（二）公司以自筹资金预先支付发行费用的情况
本次募集资金扣除联席主承销商之一的国元证券股份有限公司直接 划扣的
承销费用 30,000,000.00 元（不含增值税）后，中介机构费用及相关发行费用共计
构费用及相关发行费用人民币 115,860,814.84 元（不含增值税），本次拟用募集
资金置换已支付中介机构费用及相关发行费用的金额为人民币 115,860,814.84 元
（不含增值税）。上述预先投入发行费用事项已经容诚会计师事务所（特殊普通
合伙）进行验证，并出具了《关于润泽智算科技集团股份有限公司以自筹资金预
先 投 入 募 集 资 金 投 资 项 目 及 支 付 发 行 费 用 的 鉴 证 报 告 》（ 容 诚 专 字
[2023]230Z0411 号）。具体情况如下：
单位：人民币元
已预先支付金额
序号 项目名称 金额（不含税） 募集资金置换金额
（不含税）
合 计 184,378,726.99 115,860,814.84 115,860,814.84
四、使用募集资金置换已预先投入的自筹资金的实施
《重组报告书》中已对募集资金置换预先投入的自筹资金事项作出了安排，
即“在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹资
金择机先行投入上述募投项目实施，待募集资金到位后可将董事会决议公告日之
后投入的自筹资金予以置换”。公司本次使用募集资金置换已预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用的自筹资金与《重组报告书》中的相关安排一致。
公司本次拟置换的先期投入资金为自筹资金，置换时间距募集资金到账时间
未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》等相关规定以及《重组报告书》的相关安排，不影响募集资金投
资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
五、相关审批及批准程序
（一）董事会审议情况
董事会认为：在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金项目正常
进行的前提下，董事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付
发行费用的自筹资金合计人民币 3,523,640,017.52 元（不含增值税）。
（二）监事会审议情况
监事会认为：公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行
费用的自筹资金事项符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和股东利益的
情形。在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的
前提下，监事会同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金合计人民币 3,523,640,017.52 元（不含增值税）。
（三）独立董事意见
独立董事认为：本次使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费
用的自筹资金合计人民币 3,523,640,017.52 元（不含增值税），募集资金置换的时
间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，内容
及程序合法、合规，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，独立董事一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发
行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次使用募集资金置换已预先
投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项验证，并出具了《关
于润泽智算科技集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项 目及支
付发行费用的鉴证报告》
（容诚专字[2023]230Z0411 号），认为《关于以自筹资金
预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的专项说明》在所有重大方面均按照
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交
易所的相关规定编制，公允反映了公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及
支付发行费用的情况。
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：润泽科技本次将募集资金置换预先投入募投项
目的自筹资金，符合《重组报告书》中披露并承诺的募集资金计划用途，不存在
变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。润泽科技上述募集资金使用计划
已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并履行了
必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管
指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范
性文件中关于创业板上市公司募集资金管理的有关规定。独立财务顾问对润泽科
技本次以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金事宜无异议。
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于润泽智算科技集团股份有
限公司使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事
项的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
赵 青 汪 涛 丁江波
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