证券代码：688053 证券简称：思科瑞 公告编号：2023-003
成都思科瑞微电子股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类）
? 股份来源：成都思科瑞微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：
《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）拟向激励对象授予 97 万股限制性股票，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,000 万股的 0.97%。其中首次授予 78 万股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.78%，占本次授予权益总额的 80.41%；预留
一、股权激励计划目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司管理
团队及核心骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，
使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的
原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办
法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创
（以下简称“《自律监管指南》”）
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规和规范性文件以及《成都思科瑞微电子股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定，制定本激励计划。
截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、
核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。
二、股权激励方式及标的股票来源
（一）股权激励方式
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。符合本激励计划授
予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的 A 股普通
股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获
授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保
或偿还债务等。
（二）标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股
票。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 97 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额 10,000 万股的 0.97%。其中首次授予 78 万股，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额的 0.78%，占本次授予权益总额的 80.41%；预留 19 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额的 0.19%，占本次授予权益总额的 19.59%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案
公告日公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
本激励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票完成归属登记前，公司有资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进
行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划首次授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司
实际情况而确定。
本激励计划首次授予的激励对象为公司高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员
及核心骨干，均为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和核心人员，符合本
激励计划的目的。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予的激励对象合计 50 人，约占公司截至 2022 年 12 月 31 日员工
总数 486 人的 10.29%，为公告本激励计划时在公司任职的高级管理人员、核心技术人员、
中层管理人员及核心骨干。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司（含合并报
表分、子公司）具有聘用、雇佣或劳务关系。
本激励计划首次授予的激励对象中无公司董事（含独立董事）、监事、外籍员工，也
无单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。且激励
对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公
司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，预留权
益失效。
（三）激励对象的核实
示期不少于 10 天。
审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 占本激励计划 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 授予限制性股 公告日公司股
（万股） 票总数的比例 本总额的比例
中层管理人员及核心骨干（48 人） 72.00 74.23% 0.72%
预留 19.00 19.59% 0.19%
合计 97.00 100.00% 0.97%
注：1、公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日
公司股本总额的 20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累
计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。
独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励计划规定的
不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。
五、本次激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定, 授予日必须为交易
日。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归
属，且不得在下列期间内归属：
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《证券法》《上市规则》等的规定应当披露的交易或其
他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票
的归属日将根据最新规定相应调整。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
首次授予限制性股票 自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2023 年三季报披露前授出，则预留授予限制性股票的各批次归属比例
及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年三季报披露后授出，则预留授予
限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
占授予权益
归属安排 归属时间
总量的比例
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予限制性股票 自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本激励计划的获
授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公
司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市
公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收
回其所得收益。
持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股
份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人
员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当
在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
首次及预留授予限制性股票的授予价格为每股 35 元，即满足归属条件后，激励对象
可以每股 35 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
首次及预留授予限制性股票的授予价格采取自主定价方式，均为 35 元/股，分别占本
激励计划草案首次公布前 1、20、60、120 个交易日交易均价的 49.34%、50.55%、52.26%、
预留限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（三）定价依据
本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价方式，定价依据基于对公司未来发展
前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，为公司长远稳健发展提供机制和人才保障。
公司一直专注于军用电子元器件可靠性检测服务领域，经过多年的发展已成为我国较
大规模的第三方军用电子元器件可靠性检测服务提供商之一。公司的研发模式以自主研发
为主，科技创新能力和科技成果转化能力突出，属于知识密集型的专业技术服务行业。但
同时，我国军用电子元器件检验筛选服务业发展速度较快，行业内对人才争夺较为激烈。
本激励计划以合理的价格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多优秀人才，使公司在
行业竞争中获得人才优势。
因此，在综合考虑了股权激励的有效性和公司股份支付费用影响等因素，在符合相关
法律法规、规范性文件的基础上，公司以自主定价方式确定本激励计划限制性股票的授予
价格为 35 元/股，该定价方式遵循了激励与约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，
体现了公司实际激励需求，有利于实现员工利益与股东利益的深度绑定，具有合理性。
公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据
和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详
见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正企业咨询服务（集
团）股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归
属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权激励的情形，且激励对
象对此负有责任的，或激励对象发生上述第 2 条规定的不得被授予限制性股票的情形，该
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划首次授予的限制性股票归属期的相应考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，具体考核情况如下表所示：
业绩考核指标：以2022年业绩为基数
考核年度 2023年 2024年 2025年
净利润增长率目标值 40% 80% 135%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当A<80%时 M=0
当80%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期
内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
本激励计划预留限制性股票若在 2023 年三季报披露前授出，则相应各年度业绩考核
目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年三季报披露后授出，则相应公司层面考核年
度为 2024-2025 年两个会计年度，各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核指标：以2022年业绩为基数
考核年度 2024年 2025年
净利润增长率目标值 80% 135%
实际达到的净利润增长率占当年所设目标值的实际完成比例（A）
当A<80%时 M=0
当80%≤A<100%时 M=A
当A≥100%时 M=100%
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于上市公司股东的净利润，并剔除有效期
内正在实施的所有股权激励计划及/或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据。
若公司未满足当年业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得
归属，由公司作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考
核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为合格、不合格两个档
次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份
数量：
评价结果 合格 不合格
个人层面归属比例（N） 100% 0%
当公司满足当年业绩考核目标时，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当
年计划归属的数量×公司层面可归属比例（M）×个人层面归属比例（N）。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，由公司作废失效。
本激励计划考核指标分为两个层面：公司层面业绩考核和激励对象个人层面绩效考核。
本激励计划的业绩考核指标为净利润增长率。净利润增长率反映公司盈利能力，是企
业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司所设定的业绩考核目标是充分
考虑了公司目前经营状况以及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年度绩效考
评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了
激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及
可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划；对激励对象而言，业
绩考核目标的实现具有可实现性，具有较好的激励作用。
综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良
好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
八、股权激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计
划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，
负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。
害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对本激励计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。公
司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10
天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审
议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、
监事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关
系的股东，应当回避表决。
司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性
股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。
权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批
准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条
件是否成就出具法律意见书。
（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应
当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。预留权益的授予对象应
当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对
象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办
理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作
废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、
监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票授予/归属数量及价格的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对
限制性股票授予数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q
为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的
限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩
为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至
归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份
拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为
配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息
调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、
授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和授予价格的，
除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司应聘请律师就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整
议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具
确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得
的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，
并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票公允价值的计算方法及参数合理性
据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，
第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。根据《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的
估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算股票期权
的公允价值，并于测算日用该模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价
值进行预测算。
历史平均波动率）
期、2 年期、3 年期存款基准利率）
平均股息率）
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划
的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激
励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，假定公司于 2023 年 4 月初首次授予激励对象权益，预测本
激励计划首次授予限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
首次授予权益 预计摊销的 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
数量（万股） 总费用(万元) （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述结果并不代表最终会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量
相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制
性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本激励计划
对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成
本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本激励计划规定的原
则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，并作废失效。
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归
属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造
成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
损害公司利益或声誉，经董事会薪酬委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司
因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
（二）激励对象的权利与义务
做出应有贡献。
导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务及其他相关事项。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》
所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过
协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之
日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致
降低授予价格情形除外）。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是
否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情
形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
通过。
会审议决定。
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（三）公司发生异动的处理
的限制性股票取消归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意
见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更，但未触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
调整：
（1）公司控制权发生变更且触发重大资产重组；
（2）公司出现合并、分立的情形，且公司不再存续。
件或归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，已获授但尚未归属的限制性股票由公司
作废失效。激励对象获授的限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。董
事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关
安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
自情况发生之日，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴
纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场进入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
变更前本激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违
反职业道德、违反竞业条款、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导
致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，其已获授但尚未归属
的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应
个人所得税。
其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失效，调职/离职前需缴纳完毕已归属限制
性股票相应个人所得税。
（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，激励对象将完全按照丧失劳动能
力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属考核条件。
（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未归属的限制性
股票由公司作废失效，离职前需缴纳完毕已归属限制性股票相应个人所得税。
（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其财产继承人或指定的
继承人代为持有，并按照身故前本激励计划的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归
属考核条件。
（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票由公司作废失
效。已归属的限制性股票由其财产继承人或指定继承人继承，并依法代为缴纳完毕已归属
限制性股票相应个人所得税。
十三、上网公告附件
（一）《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
（二）《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》；
（三）《成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单》；
（四）《成都思科瑞微电子股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相
关事项的独立意见》；
（五）《成都思科瑞微电子股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计
划（草案）的核查意见》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都思科瑞微电子股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》；
（七）北京市君合（深圳）律师事务关于成都思科瑞微电子股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划的法律意见书。
成都思科瑞微电子股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
