证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-010
河北中瓷电子科技股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）
（修订稿）修订说明的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
“上市公司”或“公司”）召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于<
河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）>及其摘要的议案》等议案，并履行了相关信息披露程序。
于对河北中瓷电子科技股份有限公司的重组问询函》
（许可类重组问询函〔2022〕
第 13 号）（以下简称“问询函”）。根据问询函的相关要求，公司会同本次交
易的相关各方及中介机构就问询函所提问题逐项进行了认真核查及分析说明，并
对重组报告书进行了相应修订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，详见公司
于 2022 年 9 月 22 日披露的相关公告。
更新 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月财务数据的《河北中瓷电子科技股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》
及其摘要，详见公司于 2022 年 10 月 14 日披露的相关公告。
于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次发行
股份购买资产并募集配套资金相关的议案。公司据此对重组报告书进行了相应修
订，形成了《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要，详见公司于 2022 年 11 月
目审查一次反馈意见通知书》[222831 号]（以下简称“《反馈意见》”），公司
已会同相关中介机构进行了认真研究和落实，对《反馈意见》进行了回复，同时
根据《反馈意见》的要求对重组报告书进行补充更新。2023 年 2 月 14 日，公司
召开第二届董事会第九次会议，审议通过了补充更新 2022 年 9 月 30 日/2022 年
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，
详见公司于 2023 年 2 月 15 日披露的相关公告。
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组》（以下简称“《格式准则第 26 号》”）等全面注册制规则要求修订的《河
北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》。现将本次修订的主要内容公告如下（如无特别说明，
本修订说明中所采用的释义均与《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》的释义一致）：
重组报告书章节 修订内容
释义 根据正文补充更新内容对相关释义进行修订或补充
根据《格式准则第 26 号》要求新增“一、本次重组方案简要介绍”、
“二、募集配套资金情况简要介绍”、“四、本次重组方案实施前尚需
取得的有关批准”，删除原“一、本次交易方案概述”、“二、标的资
产评估作价情况”、“三、发行股份购买资产具体方案”、“四、募集
配套资金具体方案”、“五、业绩承诺和补偿安排”、“八、本次交易
重大事项提示 需履行的决策程序及批准程序”、“九、本次交易相关方作出的重要承
诺”，并相应调整章节顺序
根据全面注册制法规要求修改部分表述内容
在“八、本次交易与最近三年历次增减资及股权转让价格差异的原因及
合理性”之“（三）国联万众”补充更新国联万众最近三年内国联万众
不涉及增减资及股权转让情况
根据《格式准则第 26 号》要求，遵循重要性和相关性原则，选择若干
重大风险提示
重大风险进行披露
第一章 本次交易 根据《格式准则第 26 号》要求新增“九、本次交易决策过程和批准情
重组报告书章节 修订内容
概况 况”、“十、本次交易相关方作出的重要承诺”，并相应调整章节顺序
根据全面注册制法规要求修改部分表述内容
根据《格式准则第 26 号》要求删除上市公司设立及历次股本变动情况、
股本结构及前十大股东情况等内容，并将“上市公司因涉嫌犯罪被司法
第二章 上市公司 机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年受到行
基本情况 政处罚或刑事处罚情况”进行了合并披露等
根据最新资料将“二、控股股东及实际控制人情况”之“（三）公司与
控股股东及实际控制人的股权控制关系图”股东名称进行更新
根据《格式准则第 26 号》要求增加交易对方是否存在影响独立性的协
第三章 交易对方 议或其他安排的内容
基本情况 根据最新财务数据更新各交易对方 2022 年度财务数据
根据最新资料更新部分交易对方下属企业及合伙人变动情况
根据《格式准则第 26 号》要求调整部分章节顺序
根据《格式准则第 26 号》要求在“一、博威公司 73.00%股权”之“（二）
历史沿革”新增“4、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况”，在“（五）诉讼、仲裁、合法
合规情况”更新部分表述，在“（十一）涉及立项、环保、行业准入、
用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”进行更新表述
根据《格式准则第 26 号》要求在“一、博威公司 73.00%”之“（七）
主营业务发展情况”之“2、主要产品及其用途”新增主要产品(或服务)
的用途及报告期的变化情况，在“3、主要产品所处行业的主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策”新增披露境外主要法律法规及政策，
在“13、核心技术人员”更新核心技术人员变动情况
根据《格式准则第 26 号》要求在“一、博威公司 73.00%股权”之“（十）
报告期内会计政策和相关会计处理”新增“1、关键审计事项”及“3、
重要会计估计及其关键假设的衡量标准”
第四章 标的资产
根据《格式准则第 26 号》要求在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务
基本情况
资产及负债”之“（六）主营业务发展情况”之“2、主要产品及其用
途”新增主要产品(或服务)的用途及报告期的变化情况，在“3、主要产
品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策”新增披露境
外主要法律法规及政策，在“13、核心技术人员”更新核心技术人员变
动情况
根据《格式准则第 26 号》要求在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债”之“（九）报告期内会计政策和相关会计处理”新增“1、
关键审计事项”及“3、重要会计估计及其关键假设的衡量标准”
根据《格式准则第 26 号》要求在“二、氮化镓通信基站射频芯片业务
资产及负债”之“（十）涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施
工建设等有关报批事项的情况”进行更新表述
根据《格式准则第 26 号》要求在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（二）
历史沿革”新增“5、最近三年申请首次公开发行股票并上市或作为上
市公司重大资产重组交易标的的情况”，在“（六）诉讼、仲裁、合法
重组报告书章节 修订内容
合规情况”更新部分表述，在“（九）最近三年进行的与交易、增资或
改制相关的评估情况”根据最新情况进行更新表述，在“（十一）涉及
立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况”
根据《格式准则第 26 号》要求在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（六）
主营业务发展情况”之“2、主要产品及其用途”新增主要产品(或服务)
的用途及报告期的变化情况，在“3、主要产品所处行业的主管部门、
监管体制、主要法律法规及政策”新增披露境外主要法律法规及政策，
在“13、核心技术人员”更新核心技术人员变动情况
根据《格式准则第 26 号》要求在“三、国联万众 94.6029%股权”之“（十）
报告期内会计政策和相关会计处理”新增“1、关键审计事项”及“3、
重要会计估计及其关键假设的衡量标准”
根据《格式准则第 26 号》要求在“二、募集配套资金情况”之“（三）
第五章 发行股份 募集配套资金的用途”之“2、募集配套资金的具体用途”之“（3）第
情况 三代半导体工艺及封测平台建设项目”新增项目节能审查意见
根据全面注册制法规要求修改部分法规名称表述内容
根据《格式准则第 26 号》要求分别在“三、博威公司评估情况”之“（八）
收益法评估具体情况”之“2、未来收益的确定”、“3、折现率的确定”、
“四、氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债评估情况”之“（八）
第六章 标的资产
收益法评估具体情况”之“2、未来收益的确定”、“3、折现率的确定”
评估情况
以及“五、国联万众评估情况”之“（八）收益法评估具体情况”之“2、
未来收益的确定”、“3、折现率的确定”新增重要评估参数的预测依
据及合理性，以及预测期数据与报告期、同行业可比公司的对比分析。
第八章 本次交易
根据全面注册制法规要求修改部分表述内容
的合规性分析
根据《格式准则第 26 号》要求在“二、标的资产行业基本情况”之“（三）
影响行业发展的有利和不利因素”之“1、有利因素”之“（1）积极的
境内外产业政策”新增产品进出口国的有关对外贸易政策，在“（五）
行业技术水平及技术特点、经营模式以及行业在技术、产业、业态、模
式等方面的发展情况和未来发展趋势”补充更新了“3、行业在技术、
产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势”
根据《格式准则第 26 号》要求在“三、标的公司的核心竞争力及行业
地位”之“（二）标的资产的行业地位”补充更新了市场占有率
第九章 管理层讨 根据《格式准则第 26 号》要求在“四、标的资产财务状况及盈利能力
论与分析 分析”之“（一）博威公司”之“1、财务状况分析”新增偿债能力分
析的可比公司对比相关内容
根据《格式准则第 26 号》要求在“四、标的资产财务状况及盈利能力
分析”之“（一）博威公司”之“2、盈利能力分析”新增采购单价、
能源采购情况、期间费用分析的可比公司对比以及非经常性损益分析相
关内容
根据《格式准则第 26 号》要求在“四、标的资产财务状况及盈利能力
分析”之“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“1、
财务状况分析”新增偿债能力分析的可比公司对比相关内容
重组报告书章节 修订内容
根据《格式准则第 26 号》要求在“四、标的资产财务状况及盈利能力
分析”之“（二）氮化镓通信基站射频芯片业务资产及负债”之“2、
盈利能力分析”新增营业成本构成、采购单价、能源采购情况、期间费
用分析的可比公司对比以及非经常性损益分析相关内容
根据《格式准则第 26 号》要求在“四、标的资产财务状况及盈利能力
分析”之“（三）国联万众”之“1、财务状况分析”新增偿债能力分
析的可比公司对比相关内容
根据《格式准则第 26 号》要求在“四、标的资产财务状况及盈利能力
分析”之“（三）国联万众”之“2、盈利能力分析”新增营业成本构
成、采购单价、能源采购情况、期间费用分析的可比公司对比以及非经
常性损益分析相关内容
根据《格式准则第 26 号》要求在“六、本次交易对上市公司的持续经
营能力、未来发展前景、财务状况影响的分析”之“（一）本次交易对
上市公司的持续经营能力影响的分析”之“2、本次交易对上市公司盈
利能力的影响”补充募集资金投资项目对于上市公司盈利能力的影响内
容，并新增“3、本次交易后新业务的市场情况及风险分析”、“4、本
次交易后资产负债构成情况”、“5、本次交易有关企业合并的会计政
策及会计处理”以及“6、本次交易前后上市公司和交易标的商誉的形
成过程、金额及减值情况”
第十章 财务会计
根据全面注册制法规要求修改部分表述内容
信息
第十三章 其他重
根据全面注册制法规要求修改部分表述内容
要事项
第十四章 独立董 在“一、独立董事意见”补充披露了第二届董事会第十次会议的独立董
事及证券服务机 事意见
构关于本次交易 在“三、法律顾问对于本次交易的意见”补充更新了嘉源律师发表的结
的意见 论意见
以上具体修订内容详见同日披露的《河北中瓷电子科技股份有限公司发行股
份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司董事会
二零二三年二月二十二日
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