中国国际金融股份有限公司
关于南京茂莱光学科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
之
战略投资者的专项核查报告
保荐机构（主承销商）
中国国际金融股份有限公司
住所：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
二〇二三年二月
南京茂莱光学科技股份有限公司（以下简称“茂莱光学”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请
已于 2022 年 10 月 20 日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员
会委员审议通过，于 2023 年 1 月 12 日获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”、“证监会”）证监许可〔2023〕84 号文同意注册。
本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件
的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中
国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）担任本次
发行的保荐机构（主承销商）。保荐机构（主承销商）就拟参与本次战略配售的潜在投
资者（以下简称“潜在战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。
为出具本核查意见，保荐机构（主承销商）已经得到潜在战略投资者的如下保证：
其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、
合法。主承销商已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证
券发行与承销管理办法》（证监会令〔第 144 号〕）、《关于在上海证券交易所设立科
创板并试点注册制的实施意见》（证监会公告〔2019〕2 号）、《科创板首次公开发行
股票注册管理办法（试行）》（证监会令〔第 174 号〕）（以下简称“《注册办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承
销实施办法》（上证发〔2021〕76 号）（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券
交易所科创板发行与承销规则适用指引第 1 号——首次公开发行股票》
（上证发〔2021〕
发行股票承销规范》（中证协发〔2021〕213 号）（以下简称“《承销规范》”）、《首
次公开发行股票网下投资者管理细则（2018 年修订）》（中证协发〔2018〕142 号）、
《注册制下首次公开发行股票网下投资者管理规则》（中证协发〔2021〕212 号）（以
下简称“《注册制网下投资者管理细则》”）等相关法律法规和上海证券交易所业务规
则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托
北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。
基于发行人和潜在战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具
的核查意见，以及主承销商的相关核查结果，主承销商特就本次战略配售事宜的核查意
见说明如下。
一、 关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量
发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：
（一）战略配售对象的确定
本次发行战略配售的对象须为符合《承销指引》第八条规定的情形之一：
（1）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企
业；
（2）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其
下属企业；
（3）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式
运作的证券投资基金；
（4）参与跟投的保荐机构相关子公司；
（5）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计
划；
（6）符合法律规、业务则定的其他战略投资者。
发行人和主承销商根据本次发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相
关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：
获配股票限
序号 名称 机构类型
售期限
中国中金财富证券有限公司（以下简
司”）
注：限售期限为自本次发行的股票上市之日起计算
上述 1 家战略投资者为“本次发行战略配售投资者”。
本次发行战略配售投资者的合规性详见本核查报告第二部分的内容。
《承销指引》第六条规定首次公开发行股票数量 4 亿股以上的，战略投资者应不超
过 30 名；1 亿股以上且不足 4 亿股的，战略投资者应不超过 20 名；不足 1 亿股的，战
略投资者应不超过 10 名。本次发行向 1 家战略投资者进行配售符合《承销指引》第六
条的规定。
（二）战略配售的股票数量和参与规模
本次公开发行股票 13,200,000 股，发行股份占公司发行后总股本的 25.00%，全部
为公开发行新股，公司股东不进行公开发售股份。
本次共有 1 家战略投资者参与战略配售，初始战略配售发行数量为 660,000 股（本
次发行战略配售投资者认购股票数量上限），占发行总股数的 5.00%，符合《实施办法》
第十七条的规定。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的
原则进行回拨。
中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全资子公司。根据《承销指引》要求，
跟投比例和金额将根据发行人本次公开发行股票的规模分档确定：
发行规模不足 10 亿元的，跟投比例为 5%，但不超过人民币 4,000 万元；
发行规模 10 亿元以上、不足 20 亿元的，跟投比例为 4%，但不超过人民币 6,000
万元；
发行规模 20 亿元以上、不足 50 亿元的，跟投比例为 3%，但不超过人民币 1 亿元；
发行规模 50 亿元以上的，跟投比例为 2%，但不超过人民币 10 亿元。
具体跟投金额将在发行价格确定后明确。
本次保荐机构相关子公司跟投的初始股份数量不超过本次初始公开发行股份数量
的 5.00%，即 660,000 股。因保荐机构相关子公司最终实际认购数量与最终实际发行规
模相关，主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调
整。
二、关于参与本次发行战略配售对象的合规性
（一）战略投资者的选取标准
本次战略配售投资者依照《承销规范》、《承销指引》等相关规定选取，具体标准
为：参与跟投的保荐机构相关子公司（中金财富）。
（二）参与本次战略配售对象的主体资格
本次战略配售的对象为中国中金财富证券有限公司（保荐机构相关子公司跟投），
其具体情况如下：
（1）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料及中金财富的确认，并经于国家企
业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：
公司名称 中国中金财富证券有限公司
成立时间 2005 年 9 月 28 日
统一社会信用
代码
法定代表人 高涛
注册资本 800,000 万元
注册地址 深圳市南山区粤海街道海珠社区科苑南路 2666 号中国华润大厦 L4601-L4608
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自
经营范围 营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融
券；代销金融产品。
股权结构 中金公司持有 100%股权
经核查，中金财富系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司
章程规定须予以终止的情形。
（2）关联关系
经核查，中金财富系中金公司的全资子公司，除上述情况外，中金财富与发行人不
存在关联关系。
（3）战略配售资格
根据《实施办法》第十九条，科创板试行保荐机构相关子公司跟投制度。发行人的
保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他
相关子公司，参与本次发行战略配售，并对获配股份设定限售期。
根据中金财富的确认，并经核查，中金财富系保荐机构（主承销商）中金公司的全
资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，其根据前述法律法规的要求参与
跟投，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《承销指引》第三章关于“保
荐机构相关子公司跟投”的相关规定。
根据中金财富出具的承诺函：1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次
战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，
不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业
协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；2）其为本次
战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略
配售的情形；3）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长
期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量/金额的发行人股票。
（4）参与战略配售的认购资金来源
根据中金财富出具的承诺函，其认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，
且符合该资金的投资方向。经核查中金财富 2021 年度审计报告，中金财富的货币资金
足以覆盖其与发行人签署的跟投配售协议中约定的承诺认购金额。
（5）相关承诺
根据中金财富出具的承诺函，中金财富承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发
行人正常生产经营，不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
（三）战略投资者战略配售协议
发行人、保荐机构（主承销商）与中金财富签署了《南京茂莱光学科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构相关子公司跟投配售协议》
（以下简称“跟
投配售协议”），约定了申购款项、缴款时间及退款安排、锁定期限、保密义务、违约
责任等内容。
发行人、保荐机构（主承销商）与本次发行保荐机构相关子公司签署的跟投配售协
议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，
内容合法、有效。
（四）合规性意见
中金财富目前合法存续，作为中金公司依法设立的全资子公司，符合发行人选取战
略投资者的标准，同时亦符合《承销指引》第八条第（四）项及其他相关法律法规等相
关规定，具有参与本次发行战略配售的资格。
（五）本次战略配售不存在《承销指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人、保荐机构（主承销商）、战略投资者出具的承诺函以及《北京市海问
律师事务所关于南京茂莱光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易
所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书》，经核查，本次战略配售不存在《承
销指引》第九条规定的禁止性情形：
（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨
将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；
（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股
配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；
（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；
（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关
联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核
心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；
（五）除以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方
式运作的证券投资基金外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受
其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；
（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
（六）律师核查意见
保荐机构（主承销商）聘请的北京市海问律师事务所经核查后认为：
本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》《承销指引》等相关适用规则中对
于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《承销指引》第
九条规定的禁止性情形。
（七）主承销商核查结论
保荐机构（主承销商）经核查后认为：本次发行战略投资者的选取标准、配售资格
符合《实施办法》《承销指引》等法律法规规定；本次发行战略配售投资者符合本次发
行战略投资者的选取标准，具备本次发行战略投资者的配售资格；发行人与保荐机构（主
承销商）向本次发行战略配售投资者配售股票不存在《承销指引》第九条规定的禁止性
情形。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南京茂莱光学科技股份有限公司首
次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者的专项核查报告》盖章页）
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