证券代码：003031 证券简称：中瓷电子 公告编号：2023-008
河北中瓷电子科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
河北中瓷电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次
会议（以下简称“会议”）经全体董事同意，本次会议豁免通知时限要求。会议
于 2023 年 2 月 22 日以现场会议和视频会议相结合的方式召开。公司本届董事
会现有董事 8 人，实际出席会议的董事 8 人，会议由董事长卜爱民先生主持。公
司监事会 3 名监事列席了本次会议。本次会议的通知、召开、表决程序符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并经表决，通过以下决议：
（一）审议通过《关于豁免董事会会议通知时限的议案》
根据实际情况需要，公司需尽快召开董事会审议本次发行股份购买资产并募
集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事宜，根据《公司法》
《公司章程》及《董事会议事规则》中关于召开董事会临时会议的通知要求，公
司同意豁免本次董事会会议提前 5 日通知时限的要求，于 2023 年 2 月 22 日召
开公司第二届董事会第十次会议。
表决结果：同意票为 8 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（二）审议通过《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项相关法律法规的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办
法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称“《证券发行注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关
规定，并经对公司实际情况及相关事项进行认真、充分的自查论证后，董事会认
为公司符合相关法律、法规和规范性文件规定的进行本次交易的各项要求及条件。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（三）审议通过《关于修订公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易方案的议案》
鉴于近期中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布了落
实全面实行股票发行注册制相关制度规则，为符合最新监管要求，公司董事会
根据《重组管理办法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件
的有关规定、公司 2022 年第三次临时股东大会的授权，对公司第二届董事会第
六次会议及 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》中的部分表述进行修订。本次修订
系根据中国证监会、深交所最新发布的落实全面实行股票发行注册制相关制度
规则对具体表述进行修订，不涉及本次交易方案的调整。具体修订如下：
股份购买资产”之“1、本次发行股份购买资产”之“（6）定价基准日、发行
价格”
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
股份购买资产”之“1、本次发行股份购买资产”之“（7）发行数量”
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
股份购买资产”之“2、本次募集配套资金方案”之“（3） 发行对象和认购方
式”
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
股份购买资产”之“2、本次募集配套资金方案”之“（4）定价基准日、发行
价格”
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
股份购买资产”之“2、本次募集配套资金方案”之“（5）发行数量”
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（四）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成重大资产
重组的议案》
根据标的资产及公司2021年度经审计的财务数据，本次交易的标的资产的资
产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例、在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财
务会计报告营业收入的比例、资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合
并财务会计报告期末净资产额的比例均达到50%以上，且标的资产的资产净额、
营业收入超过5,000万元，根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成
重大资产重组。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金不构成<上市
公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市情形的议案》
本次交易前，上市公司控股股东为中国电科十三所，实际控制人为中国电子
科技集团有限公司（以下简称“中国电科”）。本次交易完成后，上市公司的控
股股东仍为中国电科十三所，上市公司实际控制人仍为中国电科。
上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更，且本次交易亦不会导致本
公司控制权发生变更。本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上
市情形。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（六）审议通过《关于<河北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》
公司根据《重组管理办法》等相关法律法规的要求，就本次交易制作了《河
北中瓷电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）（修订稿）》及其摘要。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（七）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金履行法定程序
的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》
公司拟发行股份购买资产并募集配套资金，公司董事会对于本次交易履行法
定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
（一） 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性
公司董事会认为，公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
（二） 关于提交法律文件的有效性
公司董事会认为，公司就本次交易所提交的法律文件合法有效，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交的法律文件的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带责任。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（八）审议通过《关于本次重组符合<上市公司监管指引第 9 号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
根据《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监
管要求》的规定，公司对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市
公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，认为
本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组
的监管要求》第四条规定的各项规定。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（九）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合<上市公
司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条规定的议案》
根据《重组管理办法》的规定，公司对本次交易是否符合《重组管理办法》
第十一条、第四十三条的规定进行了审慎分析，认为本次交易符合《重组管理办
法》第十一条、第四十三条规定的要求。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
（十）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关主体不存
在依据<上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》
经自查，本次交易相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案
调查或者立案侦查的情形，最近三十六个月内不存在因与本次交易相关的内幕交
易被中国证监会做出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
关联董事卜爱民、高岭、刘健、朱俊杰对本议案予以回避表决。独立董事发
表了同意的事前认可意见、同意的独立意见。
表决结果：同意票为 4 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。
三、备查文件
特此公告。
河北中瓷电子科技股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十二日
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