证券代码：603179 证券简称：新泉股份
江苏新泉汽车饰件股份有限公司
（江苏省丹阳市丹北镇长春村）
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二三年二月
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第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
江苏新泉汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为在上海证
券交易所主板上市的公司。为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公
司综合竞争力，提升盈利能力，公司考虑自身实际状况，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”；可
转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资金。
一、本次发行证券种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该等可转换公司债
券及未来转换的公司股票将在上海证券交易所上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎论
证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能
力，具体分析详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《江苏新泉汽车饰件股份有
限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权人
士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法
律规定的其他投资者等（国家法律法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优
先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东大会授权董事会（或由董事会授权
人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，并在本次可转
换公司债券的发行公告中予以披露。现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放
弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统
网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）及上海证券交易所相关法律法规、规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的标准符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规、规范性文
件的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。
本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相
关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理
公司将在取得中国证监会关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承
销商）协商后确定发行期。本次发行的定价原则：
（一）债券票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及其调整
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；
前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票
交易总量。
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行
的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件
出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
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送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发
新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为
调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格
调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持
有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后
的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交
易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的
情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前
一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董
事会授权人士）在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票
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交易总额/该日公司股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关
规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律
法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转债发行相关事项，并将相关
公告在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上披露，并提交公司股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的相
关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范
性文件的要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》
《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《注册管理办法》关于发行可转债的规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行
人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”
的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为计算依据；公司2019-2021年度归属于普通股股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）分别为16,919.04万元、24,699.50万元和25,665.88万元。本次
向不特定对象发行可转债按募集资金116,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公
司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付
公司债券一年的利息”的规定。
（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
截至2019年末、2020年末、2021年末及2022年9月末，资产负债率（母公司）分别
为60.69%、41.74%、38.90%及43.37%，公司资产负债率（合并）分别为63.98%、47.59%、
资产负债结构。
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额分别为-4,936.63万元、1,382.83万元、21,100.62万元和54,343.52万元，公司具有正常
的现金流量。
综上，公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和
正常的现金流量”的规定。
（四）发行人最近三年持续盈利
低）分别为16,919.04万元、24,699.50万元和25,665.88万元。公司财务状况良好，具
有持续盈利能力，公司最近三年持续盈利。
为10.65%、12.57%、7.22%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于
公司符合《注册办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发
行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益
率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。
（五）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，
不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员具备
法律、行政法规规定的任职要求”的规定。
（六）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营
有重大不利影响的情形
公司的人员、资产、财务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整的业
务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场
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独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
（七）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披
露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市
公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见
审计报告
公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和其他的
有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证经营管
理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进
实现发展战略。公司建立健全了公司的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制
衡机制，保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明
确。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、财务审批等
方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审计部，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
公司按照企业内部控制规范体系在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的
有效的内部控制。公司2019年度、2020年度及2021年度财务报告经立信会计师事务所
（特殊普通合伙）审计，并出具了报告号为信会师报字[2020]第ZA10315号、信会师报
字[2021]第ZA10417号、信会师报字[2022]第ZA10126号标准无保留意见的审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健
全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，
在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财
务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在
金额较大的财务性投资”的规定。
（九）公司不存在不得向不特定对象发行证券的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向
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不特定对象发行证券的情形，具体如下：
监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
公开承诺的情形；
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利
益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（十）公司不存在不得发行可转债的情形
截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得
发行可转债的下列情形：
于继续状态；
（十一）公司募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 116,000.00 万
元，扣除发行费用后，本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金净额全部投向
以下项目：
项目投资总额 拟投入募集资金
序号 项目名称
（万元） 金额（万元）
上海智能制造基地升级扩建项目（一
期）
合计 138,836.86 116,000.00
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建项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金。本次
募集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司主营业务发展紧密相关，
是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，
进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展。
法规规定。
新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经
营的独立性。
公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条和第十五条的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》关于可转债发行承销特别规定
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及
调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；向不特定对象发行的可转债利
率由上市公司与主承销商依法协商确定
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100.00元。
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场
状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事
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会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资
信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
公司制定了《可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的
办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行预案中约定了转股价格调整的原则及方式，具体如下：
“2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发
行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述
条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
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派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。
其中：P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发
新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为
调整后有效的转股价。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国
证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股
价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的
可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按
公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类
别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转
债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国
家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。”
本次发行预案中约定：
“1、到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎
回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场状况与保荐机构（主承销商）协商确
定。
在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期
应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：
（1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
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（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数
（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调
整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计
算。”
本次发行预案中约定：
“1、有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日
的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或
部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包
括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整
的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交
易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则
上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足
后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在
公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，
可转债持有人不能多次行使部分回售权。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中
的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用
途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权
利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的
价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申
报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售
权。”
本次发行预案中约定：
“1、修正权限与修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交
易日收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案
并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；
修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价
和前一交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经
审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价
格计算。
公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体
上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登
记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的
转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请
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应按修正后的转股价格执行。”
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定。
（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司
根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择
权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满六
个月后第一个交易日起至可转债到期日止。”
可转债持有人的权利包括根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的相关规定。
（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十
个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价
本次发行预案中约定：“本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书
公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、
除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股
东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个
交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易
总额/该日公司股票交易总量。”
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的相关规定。
三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定
（一）公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，
设立股东大会、董事会、监事会及有关的经营机构，具有健全的法人治理结构。发行
人建立健全了各部门的管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
江苏新泉汽车饰件股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
公司符合《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
公司最近三个会计年度连续盈利，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利
润相比，以低者作为计算依据；公司2019-2021年度归属于普通股股东的净利润（扣除
非经常性损益前后孰低）分别为16,919.04万元、24,699.50万元和25,665.88万元。本次
向不特定对象发行可转债按募集资金116,000.00万元计算，参考近期可转换公司债券
市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公
司债券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债
券一年的利息”的规定。
（三）国务院规定的其他条件
公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《注册
管理办法》关于发行可转债的规定及可转债发行承销特别规定。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（三）国务院规定的其他条件”的规定。
（四）募集资金使用符合规定
本次向不特定对象发行可转换债券募集资金将用于“上海智能制造基地升级扩建
项目（一期）”、“汽车饰件智能制造合肥基地建设项目”及补充流动资金。本次募
集资金投资项目基于公司在技术和市场方面的积累，与公司主营业务发展紧密相关，
是公司扩大产业布局、进一步夯实核心竞争力的重要举措，有利于公司把握市场机遇，
进一步增强公司综合盈利能力，推动公司快速发展，符合国家产业政策和法律、行政
法规的规定。公司向不特定对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金
用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债
筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作
出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
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（五）公司符合《证券法》第十二条第二款的规定
根据《证券法》第十五条第三款和《证券法》第十二条第二款，“上市公司发
行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第
十二条第二款的规定”，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证
券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”。
公司符合《注册管理办法》等国务院证券监督管理机构对发行条件的规定。
（六）不存在不得再次公开发行公司债券的情形
公司不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公
司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”
规定的禁止再次公开发行公司债券的情形。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务
规模的扩大和综合竞争力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在上海证券交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的股东大会时，股东对公司本次向不特定对象发行可
转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发
行可转换公司债券相关事项作出决议，经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以
上通过，中小投资者表决情况单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方
式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，
认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，
保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补
的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风险。公
司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现公司的可持续
发展、增强公司持续回报能力。公司拟采取如下填补措施：加强对募集资金监管，保
证募集资金合理合法使用；提升公司经营效率，降低运营成本；加快募集资金投资项
目建设，提升公司核心竞争力；严格执行现金分红，保障投资者利益；加强公司管理，
提升营运效率和盈利水平。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体
措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股股东、实
际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺：
一、公司董事、高级管理人员根据中国证监会、上海证券交易所相关规定，对
公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
害公司利益；
钩；
施的执行情况相挂钩；
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交
易所该等规定时，届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出的相关处罚或采取相
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关监管措施。本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
二、公司的控股股东、实际控制人根据中国证监会、上海证券交易所相关规
定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。
海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出的相
关处罚或采取相关监管措施。本公司/本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给
公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
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第七节 结论
综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换
公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展
战略，符合公司及全体股东的利益。
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