上海钢联: 关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告

证券代码：300226     证券简称：上海钢联            公告编号：2023-009
          上海钢联电子商务股份有限公司
     关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分
       第一个归属期归属结果暨股份上市的公告
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和
 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  重要内容提示：
  ? 本次归属股份的上市流通日为 2023 年 2 月 24 日；
  ? 本次归属的限制性股票数量为 88.1729 万股，占目前公司总股本的 0.33%；
  ? 本次归属限制性股票的激励对象共计 122 人。
  ? 本次限制性股票归属股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股
普通股股票。
  上海钢联电子商务股份有限公司（以下简称“公司”或“上海钢联”）于 2023 年
审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》，近日公司办理了 2021 年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个归属期的股份登记工作，现将有关事项说明如下：
  一、本次激励计划实施情况概要
   （一）本次股权激励计划简介
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。
公司 2021 年限制性股票激励计划主要内容如下：
民币 A 股普通股股票；
高级管理人员、高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础人员。其中，首次授
予的激励对象共 832 人，首次授予的限制性股票数量为 979.80 万股，占本激励
计划公告时公司股本总额 19,093.062 万股的 5.13%；本次激励计划预留授予的激
励对象共 147 人，预留授予的限制性股票数量为 118.70 万股，占本激励计划公
告时公司股本总额 19,093.062 万股的 0.62%。激励对象的分配情况如下：
                            获授的限制    占授予限制    占当前公司
序号    姓名       职务      国籍   性股票数量    性股票总数    股本总额的
                            （万股）      的比例      比例
一、首次授予部分
            董事会秘书、财务
               总监
   LIU XIAO         澳大利
     NING            亚
其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础
          人员（821 人）
        首次授予部分合计             979.8   89.19%    5.13%
二、预留授予部分
            董事会秘书、财务
               总监
其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基础
       人员（145 人）
        预留授予部分合计             118.7   10.81%    0.62%
            合计               1,098.5   100.00%     5.75%
   ①首次授予部分限制性股票的归属安排
                                                 归属权益数量占授
    归属安排                归属时间
                                                 予权益总量的比例
 首次授予的限制性    自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授
 股票第一个归属期      予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
 首次授予的限制性    自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授
 股票第二个归属期      予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
 首次授予的限制性    自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日至首次授
 股票第三个归属期      予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
   ②预留授予部分限制性股票的归属安排
                                                 归属权益数量占授
    归属安排                归属时间
                                                 予权益总量的比例
 预留授予的限制性    自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
 股票第一个归属期     留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
 预留授予的限制性    自预留授予部分之日起 24 个月后的首个交易日至预
 股票第二个归属期     留授予部分之日起 36 个月内的最后一个交易日止
   （二）历次限制性股票授予情况
会第八次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定
了 2021 年 2 月 26 日首次授予日，向符合条件的 832 名激励对象授予 979.80 万
股限制性股票。
事会第十四次会议，审议通过《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，
确定了 2022 年 2 月 17 日预留授予日，向符合条件的 147 名激励对象预留授予
             授予价格    授予数量   授予人数 授予后限制性股票剩余数量
   授予日期
             （元/股）   （万股）   （人）      （万股）
  注：表中信息为授予时的公告信息
   （三）已履行的决策程序和信息披露情况
事会第七次会议，审议并通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相
关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关事项发表了独立意见。
期为自 2021 年 2 月 4 日起至 2021 年 2 月 13 日止。在公示期内，公司监事会未
收到关于本次拟激励对象的异议，并于 2021 年 2 月 18 日披露了《监事会关于公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意
见》。
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司 2021
年限制性股票激励计划获得批准。
会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对
象名单（调整后）进行了核实。
事会第十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格
的议案》及《关于向激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相
关事项发表了独立意见，监事会对预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核
实。
事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事
项的议案》《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期
符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会对符合归属条件的激励
对象名单进行核实并发表了核查意见。
   （四）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况
会第八次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象
名单和授予数量的议案》，公司董事会对本次激励计划授予名单和数量进行调整。
限制性股票的首次授予总量由 981.30 万股调整为 979.80 万股，预留数量不变。
事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》，由于公司 2020 年的权益分派实施完毕，根据规定，公司对《2021
年限制性股票激励计划》限制性股票的授予价格进行调整。调整后，授予价格由
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》，由于公司 2021 年的权益分派实施完毕，根据规定，公司对《2021
年限制性股票激励计划》限制性股票的授予价格、授予/归属数量进行 相应的调
整。调整后，限制性股票授予价格由 47.50 元/股调整为 33.86 元/股，限制性股票
首次授予数量由 979.80 万股调整为 1,371.72 万股，限制性股票预留授予数量由
   （五）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
   在公司 2021 年限制性股票权益归属的缴款期间，1 名激励对象离职，695 名
激励对象因个人原因放弃本次拟归属的全部或部份权益，公司予以作废。因此，
本次实际归属权益 88.1729 万股，合计作废 298.3111 万股。
      二、激励对象符合归属条件的说明
      （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
   会第二十一次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予
   部分第一个归属期符合归属条件的议案》根据公司 2021 年第一次临时股东大会
   对董事会的授权，董事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部
   分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 386.484 万股，同
   意公司按照《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定为符合条件的 724 名激
   励对象办理归属相关事宜。
      （二）根据归属时间安排，首次授予的激励对象已进入第一个归属期
      根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予激励对象的第一
   个归属期为“自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个
   月内的最后一个交易日止”。
               《2021 年限制性股票激励计划》的首次授予日为 2021
   年 2 月 26 日，因此首次授予的激励对象的第一个归属期为 2022 年 2 月 28 日至
      （三）符合归属条件的说明
      根据 2021 年第一次临时股东大会的授权以及《2021 年限制性股票激励计划》
   的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成
   就，现就归属条件成就情况说明如下：
                      归属条件                 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
无法表示意见的审计报告；
                                    公司未发生前述情形，符合归属条
或者无法表示意见的审计报告；
                                    件。
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
                                    激励对象未发生前述情形，符合归
                                    属条件。
行政处罚或者采取市场禁入措施；
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上                               激励对象符合归属任职期限要求。
的任职期限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予部分第一个归属期考核公司 2021 年业绩。
                 信息服务业收入增长率                公司净利润增长率
       对应考
归属批次
       核年度                            目标值增
                 目标值增        触发值增                  触发值增长率
                                       长率
                 长率（m） 长率（n）                        （q）       根据公司 2021 年年度报告及天健
                                       （p）
                                                              会计师事务所（特殊普通合伙）对
                 以 2020 年 以 2020 年
                                      以 2 020                 公司 2021 年年度报告出具的审计
                 信息服务 信息服务
                                      年净利润 以 2020 年净利         报告（天健审〔2022〕6-219 号）：
                 业务收入 业务收入
第一批                                   为基数， 润为基数，复
 归属                                   复合增长 合增长率不低
                 合增长率 合增长率                                    入 60,878.53 万元，较 2020 年增长
                                      率不低于 于 3%
                 不低于 2 不低于 1                                  27.67%；计提母公司股份支付费用
                                                              前，公司 2021 年归属上市公司股东
                             对应归属                             的净利润 23,049.81 万元，较 2020
                 实际完成                 实际完成 对应归属系数
   指标                        系数（X
                 度（A）                 度（B）          （X2）      年同比增长 6.38%；满足首次授予
                                                              部分第一个归属期对应的公司层面
                      A≥m     X1=1      B≥p         X2=1      业绩考核要求，符合归属条件，公
 考核达成情况           n≤A                      A公司层面归属比
                            每批次计划归属比例*X1*X2
      例
  注：1、上述“信息服务业务收入”指标以公司年度报告（经审计）里的数据
为计算依据。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求                                           首次授予的激励对象共 832 人。其
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实                                 中，108 人离职，已不符合激励资
施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励                                 格，其获授的 83.44 万股限制性股
对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，                                 票全部作废失效；本次符合归属条
届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象                       件的激励对象共 724 人，个人层面
的实际归属的股份数量：                                         考核结果均为“优秀/良好”，个人层
个人层面考核结果      优秀          良好   及格        不及格        面归属比例为 100%，首次授予部分
个人层面归属比例           100%        80%       0%         第一个归属期可归属限制性股票数
  激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属                       量为 386.484 万股。
的股票数量×个人层面归属比例。
  激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不
能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
       综上所述，董事会认为：公司《2021 年限制性股票激励计划》首次授予部分
     第一个归属期归属条件已经成就，根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事
     会的授权，公司董事会将统一办理符合条件的激励对象限制性股票的归属及相关
     的归属股份登记手续。
       三、本次限制性股票归属的具体情况
       （一）本次归属股票的上市流通日：2023 年 2 月 24 日。
       （二）归属数量：88.1729 万股。
       （三）归属人数：122 人。
       （四）授予价格（调整后）：33.86 元/股。
       （五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
       （六）在资金缴纳、股份登记过程中，1 名激励对象离职，601 名激励对象
     因个人原因放弃本次（2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属
     期）拟归属的全部权益，94 名激励对象因个人原因放弃本次（2021 年限制性股
     票激励计划首次授予部分第一个归属期）拟归属的部分权益，公司予以作废。
     因此，本次实际归属权益 88.1729 万股，合计作废 298.3111 万股。
       （七）激励对象名单及归属情况
                                          已获授予        本次归属     本次归属数
 序                                        的限制性        限制性股     量占已获授
       姓名          职务          国籍
 号                                        股票数量        票数量      限制性股票
                                          （万股）        （万股）     总量的比例
         董事会秘书、财
           务总监
其他高层管理、中层管理、核心骨干及核心基
       础人员（113 人）
          合计                  557.48   88.1729   15.82%
    注：以上表格中激励对象不含在资金缴纳、股份登记过程中的离职人员（1 人），
    以及因个人原因放弃本次（2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归
    属期）可归属全部权益的人员（601 人）。
       四、本次限制性股票归属股票的上市流通及限售安排
       （一）本次归属股票的上市流通日：2023 年 2 月 24 日。
       （二）本次归属股票的上市流通数量：88.1729 万股，占目前公司总股本的
       （三）董事和高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：
    不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
    的本公司股份。
    董事会将收回其所得收益。
    规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
    定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
    改后的相关规定。
       五、验资及股份登记情况
       天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2023〕6-4 验资报告，
截至 2023 年 2 月 15 日止，变更后的累计注册资本人民币为 268,184,597.00 元，
股本为人民币 268,184,597.00 元。
   公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属限制 性股票
登记手续。本次归属的限制性股票上市流通日为 2023 年 2 月 24 日。
   六、本次行权募集资金的使用计划
   本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
   七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
   （一）本次归属对公司股本结构的影响
                                                单位：股
                    变动前            变动         变动后
  其中：高管锁定股             9,868,967    384,300    10,253,267
    股本总数             267,302,868    881,729   268,184,597
   注：董事、高管归属的股份，将根据有关规定按照 75%予以锁定。以上股本
结构的变动情况以归属完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的 股本结
构表为准。
   （二）本次归属限制性股票 881,729 股，归属完成后总股本将由 267,302,868
股增加至 268,184,597 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，根
据公司 2022 年第三季度报告，2022 前三季度实现归属于上市公司股东的净利润
为 137,916,171.25 元，按照本次归属股份登记完成后计算的全面摊薄每股收益为
财务状况和经营成果产生重大影响。本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，
公司股权分布仍具备上市条件。
   八、法律意见书
   上海上正恒泰律师事务所作为法律顾问认为，截至本法律意见书出具之日，
上海钢联就本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划首次授予
部分的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司
实施本次归属符合《管理办法》等相关法律法规以及《激励计划（草案）》的相
关规定。
  九、备查文件
  （一）《第五届董事会第二十四次会议决议》；
  （二）
    《独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
  （三）《第五届监事会第二十一次会议决议》；
    《上海上正恒泰律师事务所关于上海钢联电子商务股份有限公司 2021
  （四）
年限制性股票激励计划授予价格和数量调整以及首次授予部分第一个归 属期归
属条件成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》；
  （五）《上海钢联电子商务股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股
票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；
  （六）《验资报告》。
  特此公告。
                   上海钢联电子商务股份有限公司董事会