安徽铜峰电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
证券代码：600287 证券简称：铜峰电子
安徽铜峰电子股份有限公司
ANHUI TONGFENG ELECTRONICS CO.,LTD.
（安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖三路西段 399 号）
方案的论证分析报告
二〇二三年二月
安徽铜峰电子股份有限公司 2022年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
安徽铜峰电子股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）系上海证
券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实
力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规
定 ， 拟 向 特 定 对 象 发 行 股 票 不 超 过 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于铜峰电子新能源用超薄型薄膜材
料项目和补充流动资金。
论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《安徽铜峰电子股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义。
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第一节 本次向特定对象发行股票的背景和目的
一、本次向特定对象发行股票的背景
公司长期从事薄膜电容器及其薄膜材料等产品的研发、生产制造与销售，
掌握了薄膜电容器及其薄膜材料的核心生产技术，公司产品广泛应用于家电、
通讯、电网、轨道交通、工业控制和新能源（光伏、风能、汽车）等多个行
业。本次发行募集资金投资项目系围绕公司主营业务开展，拟用于新能源用超
薄型薄膜材料项目和补充流动资金项目，项目开展的主要背景如下：
（一）国家产业政策支持，公司所处行业面临良好的发展机遇
（2019 年本）》，本次募投项目生产的新能源用超薄型薄膜材料，主要应用于新
（2019 年本）》中“第一类 鼓励类”之“二十八、信息产业”之“22、半导
体、光电子器件、新型电子元器件等电子产品用材料”。
合印发了《关于扩大战略性新兴产业投资培育壮大新增长点增长极的指导意
见》，将“光伏、风电、智能电网、微电网、分布式能源、新型储能”等列入鼓
励类；2021 年 1 月，国家发改委发表《科学精准实施宏观政策确保“十四五”开
好局起好步》，指出要“强化和完善能源消费总量和强度双控制度，实施‘十四
五’节能减排综合工作方案。推进水电、风电、光伏发电等可再生能源及氢能等
清洁能源发展，提高清洁能源消费占比”。
（2021-2023 年）》，指出到 2023 年突破一批电子元器件关键技术，行业总体
创新投入进一步提升，射频滤波器、高速连接器、片式多层陶瓷电容器、光通
信器件等重点产品专利布局更加完善。把握传统汽车向电动化、智能化、网联
化的新能源汽车和智能网联汽车转型的市场机遇，重点推动车规级传感器、电
容器（含超级电容器）、电阻器、频率元器件、连接器与线缆组件、微特电
机、控制继电器、新型化学和物理电池等电子元器件应用。
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综上，近年来国家出台一系列政策支持风电、光伏、新能源汽车等新能源
产业及其所使用的电容器产品的发展，从而进一步增加对电容器薄膜的需求，
为电容器用薄膜材料产品带来发展机遇。
（二）下游行业快速发展，公司新能源用超薄型薄膜材料市场前景广阔
（2021—2035 年）》的发展愿景，到 2025 年中国新能源汽车销量占比将达到
念做好碳达峰碳中和工作的意见》提出，到 2025 年绿色低碳循环发展的经济体
系初步形成，单位国内生产总值能耗比 2020 年下降 13.5%，非化石能源消费比
重达到 20%左右。到 2030 年，经济社会发展全面绿色转型取得显著成效，重点
耗能行业能源利用效率达到国际先进水平，风电、太阳能发电总装机容量达到
效的能源体系全面建立，能源利用效率达到国际先进水平，非化石能源消费比
重达到 80%以上。
新能源行业的快速发展，使得新能源电容器的市场需求越来越大。新能源
电容器主要应用于交直流滤波、混合动力汽车以及太阳能光伏发电和风力发电
等新能源领域。而超薄型聚丙烯薄膜正是适用于以上新能源用电容器制造所需
的新一代有机绝缘介质，具有优越的电气及机械加工性能，是新能源用薄膜电
容器的核心原材料，市场需求旺盛，市场前景广阔。
（三）项目投入规模较大，公司现有资金规模无法满足项目快速推进的需
求
近年来，受益于新能源汽车、光伏、风电等下游行业快速发展，新能源用
超薄型薄膜材料产品市场需求旺盛，公司于 2021 年 6 月召开第九届董事会第五
次会议审议通过了《关于投资建设项目的议案》，同意投资建设“新能源用超
薄型薄膜材料项目”，公司已用自有资金进行了部分前期投入。“新能源用超
薄型薄膜材料项目”项目总投资额 34,550.00 万元，鉴于投资金额较大，公司
自有资金无法满足项目建设需求，通过银行借款方式解决项目建设资金需求会
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给公司带来较大的资金压力。为有效抓住行业发展机遇，加快推进项目建设，
公司决定通过本次发行解决项目建设资金需求，以满足日益增长的新能源用超
薄型薄膜材料市场需求，促进公司未来发展。
二、本次向特定对象发行股票的目的
（一）促进产品升级，提高盈利能力
本次募投项目将抓住当前薄膜市场的有利时机，积极占领新能源汽车、风
电、光伏、电力电子等未来高增长、高附加值领域的市场份额。“铜峰电子新
能源用超薄型薄膜材料项目”建成后，公司可根据生产及市场情况，统筹现有
生产线，改善现有薄膜产品结构，促进公司产品升级，缓解市场供需矛盾，巩
固公司的行业地位。同时，随着生产规模的进一步扩大，能有效降低产品生产
成本、提高劳动生产率，实现产品的转型升级，提高产品的附加值，提升企业
的利润空间，进而提高公司的盈利能力。
（二）优化资本结构，改善财务状况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产将同时增加，营运资金得到
进一步充实，资产负债率有所降低，有利于增强公司资金实力，优化资本结
构，降低财务风险，为公司持续稳健发展奠定坚实基础。
本次发行的募集资金部分用于补充流动资金，将缓解公司营运资金紧张的
局面，提高公司偿债能力、抗风险能力和公司资本实力，增强公司核心竞争
力，实现公司可持续发展。
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第二节 本次发行证券及其品种选择的必要性
一、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
二、本次发行证券品种选择的必要性
（一）满足本次募集资金投资项目的资金需求
目前，公司生产的新能源用超薄型聚丙烯薄膜的工艺技术和产品质量为国
内先进水平，但现有产能远不能满足国内新能源市场逐年增长的市场需求，难
以实现公司经济效益最大化。为满足日益增加的资金需求，公司本次发行所募
集资金将用于支持本次募集资金投资项目的建设、补充流动资金，将为未来公
司发展提供有力支撑。
（二）向特定对象发行股票是适合公司现阶段的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，可以更好地配合和支持公司长期战略
目标的实现，使公司保持较为稳定的资本结构，降低公司财务风险。通过向特
定对象发行股票募集资金，使公司的总资产及净资产规模相应增加，进一步增
强资金实力，为后续发展提供有力保障。随着公司经营业绩的快速增长及募集
资金投资项目的陆续实施，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，
保障公司原股东的利益。
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第三节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定
对象。其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的
份由其他发行对象以现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过
程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公
司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投
资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或
其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民
币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；
信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通
过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围
内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的
相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象数量不超过 35 名，发行对象的数量符合《注册管理办
法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的
资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行对象的标准适当。
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综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价的原则合理及依据
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司A股股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司A股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资
本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申
购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价
结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过
竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底价（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，本次发行定价的原则和依据合理。
二、本次发行定价的方法和程序合理
本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规
定，已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四次会议、第九
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届董事会第十七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过，在交易所网站
及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证
监会作出同意注册的决定。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法
规的要求，合规合理。
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第五节 本次发行方式的可行性
发行人本次采用向特定对象发行 A 股股票的方式募集资金，符合《证券
法》、《注册管理办法》规定的相关发行条件：
一、本次发行方式合法合规
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用
广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当
符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国
务院证券监督管理机构规定。
（二）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市
公司不得向特定对象发行股票的相关情形
公司不存在以下《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市公
司不得向特定对象发行股票的情形：
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留
意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产
重组的除外；
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
合法权益的重大违法行为；
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为。
（三）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的相关规定
公司的募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条规
定的以下情形：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规
定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响
公司生产经营的独立性。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《<上市公司证券发行注
册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》（以下简称
“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）第四条、第五条的相关规定
根据《证券期货法律适用意见第18号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“
（一）上市公司申请向特定对象发行股票
的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。
”
本次发行股票数量为募集资金总额除以本次发行股票的发行价格，计算公式
为：本次发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取
整，即小数点后位数忽略不计）。本次拟募集资金总额为不超过40,000万元（含
本数），本次发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出予以注册为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、
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资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见
第18 号》第四条关于申请再融资的融资规模的第四条适用意见。
根据《证券期货法律适用意见第18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”之“
（二）上市公司申请增发、配股、向特定
对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少
于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划
投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配
股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并
配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
”
经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]1327号文核准，公司于2013年1月
股（A股）。根据华普天健会计师事务所（北京）有限公司出具的《验资报告》
（验字[2013]0345号），前次发行共计募集货币资金人民币 756,099,999.00元，
扣除与发行有关的费用人民币38,984,999.95元，公司实际募集资金净额为人民币
本次发行的第九届董事会第十三次会议决议日为2022年8月30日，公司前次募
集资金到账时间距今已超过十八个月。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见
第18 号》第四条关于申请再融资的融资时间间隔的第四条适用意见。
根据《证券期货法律适用意见第18 号》之“五、关于募集资金用于补流还
贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”之“（一）通过配股、
发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，
可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金
的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三
十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
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上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相
关的研发投入。
本次募集资金用于补充流动资金的比例未超过募集资金总额的30%
本次发行募集资金总额不超过40,000万元（含本数），扣除发行费用后，其
中12,000万元用于补充流动资金，符合“补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的30%”的规定。
因此，本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见
第 18 号》第五条关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出的第
五条适用意见。
（五）不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，
不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》
和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业
范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
二、确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九
届董事会第十四次会议、第九届董事会第十七次会议及 2022 年第一次临时股东
大会审议通过。且已在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了
必要的审议程序和信息披露程序。本次向特定对象发行股票方案尚需上海证券
交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。
综上，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》
等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发
行方式合法、合规、可行。
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第六节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第九届董事会第十三次会议、第九届董事会第十四
次会议、第九届董事会第十七次会议及 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
本次发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权
益，符合全体股东的利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披
露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该
方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披
露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东
大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
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第七节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
以及填补的具体措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》(国办发〔2013〕110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》(国发〔2014〕17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告〔2015〕31 号)等规定的要
求，为保障中小投资者利益，安徽铜峰电子股份有限公司就本次特定对象发行股
票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了填补被摊薄即期回报
的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算的假设前提
发生重大变化；
发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以本次发行获得上海证券交易
所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后的实际完成时间为准；
费用、投资收益等）的影响；
票数量仅用于本测算的估计，最终以本次发行价格计算确定的上海证券交易所
审核通过并经中国证监会同意注册后的股票发行数量为准；募集资金总额为不
超过 40,000.00 万元（含本数），不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账
的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等
最终确定）；
基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动
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的情形；
响，假设 2022 年度归属于公司普通股股东的净利润及扣除非经常性损益前后归
属于母公司所有者的净利润有以下三种情况：（1）较 2021 年度增长 10%；
（2）与 2021 年度持平；（3）较 2021 年度下降 10%；
的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损
失的，公司不承担赔偿责任。
（二）公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了本次发行对股东即期回报摊薄的影响，具
体主要财务指标情况如下：
项目
期末总股本（股） 564,369,565 564,369,565 733,680,434
本次募集资金总额（万元） 40,000.00
本次发行股份数量上限（股） 169,310,869
预计本次发行完成月份 2022 年 11 月
假设 1：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年增长 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,085.52 5,594.07 5,594.07
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0901 0.0991 0.0967
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.0901 0.0991 0.0967
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设 2：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年持平
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,085.52 5,085.52 5,085.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0901 0.0901 0.0879
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
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稀释每股收益（元/股） 0.0901 0.0901 0.0879
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
假设 3：2022 年扣非前后归属于上市公司股东的净利润较 2021 年下降 10%
归属于上市公司股东的净利润（万元） 5,085.52 4,576.97 4,576.97
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.0901 0.0811 0.0791
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
股）
稀释每股收益（元/股） 0.0901 0.0811 0.0791
扣除非经常性损益后的稀释每股收益（元/
股）
二、公司应对本次发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高
公司未来的回报能力，公司拟采取的主要措施包括：
（一）合理统筹资金，积极提升公司盈利能力
本次募集资金到位后，公司流动性将有所提高，资本结构更为合理，财务
费用得以下降，公司未来将加快业务的发展与开拓，进一步提高市场占有率及
公司整体竞争实力，提升公司的盈利能力。
（二）加快募集资金投资项目的投资进度，加强募集资金管理
本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取
募集资金投资项目早日达产并实现效益。同时，本次向特定对象发行股票募集
资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金管理制度》的要求，对募
集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，加强对募集资金使用的检查
和监督，保证募集资金合理规范使用，尽可能提高资金使用效率，避免资金闲
置。
（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》
等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保公司董事会能够按照法律法规和《公司章程》的规定行使职
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权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保公司独立董事能够认真履行职责，维
护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。同
时，公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，提高经营和管理水平，发挥
企业管控效能，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。
（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报体制
公司将持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制
定了持续、稳定、科学的分红政策。上市公司将根据中国证监会《关于进一步
落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》等规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规
划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将
充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护股东依法享有投资收益的权利，
体现上市公司积极回报股东的长期发展理念。
三、相关主体关于公司本次发行股票填补回报措施能够得到切
实履行做出的承诺
（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员承
诺如下：
式损害公司利益；
相挂钩；
报措施的执行情况相挂钩；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
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监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承
诺，本人同意接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。
（二）公司控股股东及间接控股股东的承诺
为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，公司直接控股股东铜陵大江
投资控股有限公司及间接控股股东安徽西湖投资控股集团有限公司承诺如下：
公司经营管理活动，不侵占公司利益；
于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
关填补回报的相关措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，
若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担对公司
或者投资者的补偿责任。
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第八节 结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票方案公平、合理，具备必要性与
可行性，符合相关法律法规的要求。本次向特定对象发行股票方案的实施将有
利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股
东利益。
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（此页无正文，为《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票
方案的论证分析报告》盖章页）
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