证券代码：605117 证券简称：德业股份
宁波德业科技股份有限公司
（浙江省宁波市北仑区大碶甬江南路 26 号）
方案论证分析报告
二〇二三年二月
宁波德业科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告
释 义
在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司/
指 宁波德业科技股份有限公司
德业股份
控股股东、艾思睿投资 指 宁波梅山保税港区艾思睿投资管理有限公司
实际控制人 指 张和君
A股 指 在上海证券交易所上市的每股面值为人民币1.00元的普通股
本次向特定对象发行股
宁波德业科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的
票/本次向特定对象发行 指
行为
/本次发行
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》及其不时通过的修正案
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》及其不时通过的修正案
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
董事会 指 宁波德业科技股份有限公司董事会
监事会 指 宁波德业科技股份有限公司监事会
股东大会 指 宁波德业科技股份有限公司股东大会
《公司章程》 指 《宁波德业科技股份有限公司章程》
《宁波德业科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
本报告 指
方案论证分析报告》
定价基准日 指 计算发行底价的基准日
国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
太阳能光伏效应（Photovoltaics，简称 PV），又称为光生伏特效应，
光伏 指 是指光照时不均匀半导体或半导体与金属组合的部位间产生电位
差的现象
太阳能光伏发电系统中的关键设备之一，其作用是将太阳能电池发
光伏逆变器、逆变器 指
出的直流电转化为符合电网电能质量要求的交流电
除可以将直流电转换成交流电外，输出的交流电可以与市电的频率
并网逆变器 指
及相位同步，因此输出的交流电可以回到市电
在解决弱光效应、优化用电、削峰填谷、提高可再生能源利用率等
储能逆变器 指 市场需求下，储能逆变器除承担储备电能外，还承担整流电路、逆
变电路及平滑电压电流的任务
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是因
四舍五入造成的。
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宁波德业科技股份有限公司
方案论证分析报告
公司本次拟向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 355,000.00
万元，扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
年产 25.5GW 组串式、储能式逆变器生产
线建设项目
合计 355,471.83 355,000.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目进度、资金需求
等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。在本次发行募
集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金
先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次扣除
发行费用后的实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项
目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
在全球气候变暖及化石能源日益枯竭的大背景下，全球各国纷纷颁布了相应
的法律法规和政策倡导节能减排、保护环境的理念，我国亦提出 2030 年“碳达
峰”与 2060 年“碳中和”的目标。可再生能源开发利用日益受到国际社会的重
视，大力发展可再生能源已成为世界各国的共识，
“双碳”战略倡导绿色、环保、
低碳的生活方式。加快降低碳排放步伐，有利于引导绿色技术创新，提高产业和
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经济的全球竞争力。中国持续推进产业结构和能源结构调整，大力发展可再生能
源，2020 年 9 月 22 日，中国政府在第七十五届联合国大会上提出：“中国将提
高国家自主贡献力度，采取更加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030
年前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和”。随着“双碳”战略的推进，清洁
能源在能源结构中的占比日益提升，亦成为未来能源发展的重要趋势。
随着经济社会的发展，全球能源需求持续增长，加快开发利用可再生能源已
成为应对日益严峻的能源和环境问题的必由之路，在目前全球碳中和大背景下，
光伏行业持续维持高景气度。一方面太阳能以其清洁、低碳等显著优势，已成为
发展最快的可再生能源；另一方面，光伏行业技术进步迅速，光伏发电成本持续
下降，刺激了全球光伏应用需求。根据欧洲光伏产业协会《全球太阳能市场展望
创造历史新高。截至 2021 年底，全球太阳能发电总装机量累计达到 940GW，光
伏发电已成为全球增长速度最快的可再生能源品种。
中国作为全球光伏的主要市场之一，近年来持续保持高速增长。根据中国光
伏行业协会统计，2021 年度国内光伏新增装机量为 54.88GW，同比增加 13.9%，
预计 2022 年将增长至 75-90GW。根据中金公司研究所预测，预计 2022 年国内
光伏新增装机量将增长至 95.2GW，2025 年将增长至 136.8GW 水平。
光伏逆变器是光伏发电行业中技术密集度最高的产品之一，其转换效率及可
靠性将直接影响到光伏发电系统的运行效益。随着光伏新增装机量大规模增长，
光伏逆变器的市场需求呈爆发式增长。根据国际能源研究机构 Wood Mackenzie
数据，2020 年全球光伏逆变器的出货量为 185GW，2021 年增长至 200GW；根
据国际市场研究机构 IHS Markit 数据，预计至 2025 年全球光伏逆变器新增及替
换整体市场规模将有望达到 401GW。2021 年中国光伏逆变器新增和替换需求总
量已达到 53.6GW，约占全球 27%，预计 2025 年需求总量将达到 134.5GW。
受益于全球光伏新增装机量高速增长，公司逆变器业务凭借产品性能好、功
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能齐全和“惠而美”等优势，继续保持高速增长的态势，公司深耕逆变器市场，
已形成组串式并网、储能及微型并网逆变器三大类产品并驾齐驱的产品矩阵。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
在我国 2030 年碳达峰、2060 年碳中和目标的推动下，光伏产业进入蓬勃发
展的阶段。作为光伏产业链终端的核心设备，光伏逆变器的市场出货量直接受益
于下游光伏发电装机量的快速增长，呈现持续增加的发展态势。
本次募集资金投资项目通过实施组串式、储能式逆变器生产线建设项目、微
型逆变器生产线建设项目以及逆变器研发中心建设项目，积极响应国家“双碳”战
略目标及相关产业政策的号召，满足光伏产业快速增长及光伏发电系统技术变革
升级的需求，缓解市场供需不平衡的矛盾，推动光伏行业高质量发展，助力早日
实现“双碳”战略目标。
逆变器产品生产工艺繁复，需要的场地较大、设备投入大，产能的扩大能够
帮助公司提升固定资产使用效率，实现规模经济效应，降低产品的单位成本。同
时，产能扩张后公司对上下游的议价能力都能得到不同程度的提升，有利于公司
整体盈利能力的提升。公司所拥有的技术和生产工艺已达到全球先进水平，生产
工艺成熟，产品品质和性能优于国内同行业企业，公司有必要扩大生产产能，以
支持公司的长期发展。
本次募投项目将通过新建自有生产场地，配套引进所需生产、检测、运输设
备和仪器，并扩增生产管理人员，突破现有产能瓶颈；同时，将继续引进自动化
设备并合理构建空间布局，以提高生产效率，提升项目效益。本次募投项目的实
施可以大大提升公司产品的供货能力，保证产品质量，增强客户的满意度。
逆变器行业属于技术密集型行业，为生产出合格产品，企业在产品设计水平、
制造工艺、器件选择等方面需要长时间的实践摸索和技术积累。随着下游应用领
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域的快速发展，逆变器产品的创新、研发速度需要同步提升。为了在行业发展中
保持技术领先的优势，公司需要进一步优化研发环境、提升设备水平，不断提升
自身研发能力，继续加大新技术与新产品的研发力度，更全面、深入地满足市场
多样化需求，加宽、加深公司的技术和产品“护城河”。
本次募投项目的实施，将加快公司的研发进程，提高研发项目质量，进一步
提升产品性能，助力现有产品的升级改良。同时，本次募投项目的实施也有利于
增强公司新技术的储备，提升公司自主创新能力，扩大公司产品市场占有率，从
而推动公司业务持续增长。
本次向特定对象发行股票募集资金将部分用于补充流动资金，有利于在产能
不断提升背景下公司日常运营资金压力的缓解，保障了公司研发创新及业务扩张
等活动的持续正常开展，可进一步优化公司的财务结构，有利于降低公司财务风
险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，保障公司的持续稳定发展。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券的品种
公司本次发行证券选择的品种系向特定对象发行股票。本次向特定对象发行
股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
在国家发改委、能源局等部门发布了一系列促进光伏市场发展相关政策的背
景下，光伏行业快速发展、市场需求持续增长，为把握光伏行业发展战略机遇，
提升公司优质产能规模，巩固优势竞争地位，公司拟通过本次发行募集资金用于
逆变器生产线建设、逆变器研发中心建设以及补充流动资金。
在公司逆变器销量快速增长的背景下，公司顺应行业发展趋势，拟进一步加
大逆变器产能，缓解高效市场产品供给不足的矛盾，促进光伏产业的技术进步和
产业升级。同时，公司拟通过逆变器研发中心建设增强公司新技术的储备，保持
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技术领先优势。公司也将使用部分募集资金用于补充流动资金，有助于降低公司
财务风险，提高公司的偿债能力和抗风险能力，缓解公司的资金压力，保障公司
研发创新及业务扩张等活动的持续正常开展。
由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债
务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此公司选择本次向特定对象发行股票
募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求。
本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建或研发实力提升，本
次募集资金的运用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位的业务规划。募集资
金投资项目建设完成后，公司可有效提升逆变器产品的供给能力和研发能力，为
自身逆变器业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占
有率，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东
的利益。
与股权融资相比，通过贷款融资和通过发行债券的方式进行资金筹集会为公
司带来较高的财务成本。如公司通过上述两种方式进行融资，一方面会导致公司
整体资产负债率上升，提高公司的财务风险，降低公司偿债能力和抗风险能力，
另一方面会产生较高的利息费用，挤压降低公司整体的利润空间，不利于公司的
稳健发展。公司通过股权融资可以有效降低偿债压力，有利于保障本次募投项目
的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行的发行对象为符合中国证监会规定条件的不超过 35 名
的特定对象，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构、合格境外机构投资者，以及其他法人、自然人或
其他合法投资者。
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证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为
发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定以竞价方式确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有
新的规定，公司将按新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发
行对象的选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次发行的最终发行对象为不超过 35 名符合相关法律法规规定的特定对
象，均以现金方式认购。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律
法规的规定，发行对象的数量适当。
（三）本次发行对象标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行
对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派
息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
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具体调整方式如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
最终发行价格将在本次发行经中国证监会同意注册后，由董事会在股东大会
授权范围内，与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定以竞价方式确定。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律、法规、规章及规
范性文件的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关文件在中国
证监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序
和信息披露程序。本次发行方案尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）发行方式合法合规
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
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见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十九次会议、2022
年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第
二十二次会议，根据公司股东大会的授权，并结合《上市公司证券发行注册管理
办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进
行了修订。相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定条件的媒体上进行披露，
履行了必要的审议程序和信息披露程序。
本次发行股票方案尚需通过上交所审核并经中国证监会同意注册后方能实
施。
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综上所述，公司符合《注册管理办法》的相关规定，不存在不得发行证券的
情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次向特定对象发行股票方案已经公司第二届董事会第十九次会议、2022
年第三次临时股东大会审议通过。2023 年 2 月 22 日，公司召开第二届董事会第
二十二次会议，根据公司股东大会的授权，并结合《上市公司证券发行注册管理
办法》等文件的要求，对公司本次向特定对象发行 A 股股票方案、预案等内容进
行了修订。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行方案及相关文件在上交所网站及符合中国证监会规定
条件的媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经公司董事会审慎研究后通过，该方
案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程
序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票的方案已在股东大会上
接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填
补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响测算
（1）假设本次向特定对象发行股票预计于 2023 年 4 月完成，该预测时间仅
用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终时间
以经中国证监会同意注册并实际发行完成时间为准。
（2）假设本次向特定对象发行股票数量为不超过公司发行前总股本的 30%，
即不超过 7,168.0140 万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期
间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项，本次向特定对象发行 A
股股票的发行数量将进行相应调整。
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（3）在预测公司总股本时，以 2022 年 9 月 30 日的总股本 238,933,800 股为
基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑其他因素导致股本变动的
情形。
（4）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。
（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面
没有发生重大变化。
（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
（如财务费用、投资收益）等的影响。
（7）根据公司三季报，2022 年 1-9 月公司实现扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润为 99,177.08 万元。假设 2022 年全年公司实现扣除非经常性
损益后归属于母公司股东的净利润为 2022 年 1-9 月的三分之四倍。基于谨慎性
原则，假设本公司 2023 年度扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润
均较 2022 年度减少 20%、持平和增长 20%三种情形进行测算。
（8）不考虑限制性股票、股票期权激励计划对 2023 年度扣非后每股收益
的稀释作用。
上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2022 年及 2023 年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司 2022 年及
决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为
准。
基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司
项 目 /2022年12月
期末总股本（万股） 23,893.38 23,893.38 31,061.39
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情形1：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年减少20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 5.53 4.43 3.69
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 5.52 4.41 3.68
情形2：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润与2022年持平
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 5.53 5.53 4.61
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 5.52 5.51 4.60
情形3：2023年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2022年增长20%
扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净
利润（万元）
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 5.53 6.64 5.53
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 5.52 6.61 5.52
注 1：上述计算每股收益等财务指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9
号— 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。
由上表可知，本次向特定对象发行股票完成后，短期内公司基本每股收益将
可能出现一定程度的下降，即期回报会出现一定程度摊薄。
（二）对于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行股票后，随着募集资金到位，公司净资产将会大幅增加，
而本次募集资金投资项目效益的实现需要一定时间，若公司利润短期内不能得到
相应幅度的增加，公司的每股收益和净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，
公司股东即期回报存在被摊薄的风险。
此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发
行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可
能摊薄即期回报的风险。
同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对 2022 年及 2023
年归属于上市公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期
回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投
资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担
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赔偿责任。提请广大投资者注意。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次发行的必要性和合理性参见本报告之“二、本次发行证券及其品种选择
的必要性”的相关内容。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
人员、技术、市场等方面的储备情况
公司主营业务产品包括逆变器系列、热交换器系列和除湿机系列等，在行业
内拥有较好的竞争地位。
本次募集资金投资项目均属于公司现有业务的产能扩建或研发实力提升，本
次募集资金的运用符合公司进一步稳固逆变器领域市场地位的业务规划。募集资
金投资项目建设完成后，公司可有效提升逆变器产品的供给能力和研发能力，为
自身逆变器业务发展提供可靠、有力的产能保障，有利于提高行业内公司市场占
有率，增强可持续盈利能力，保证公司业务的持续发展，也符合公司及全体股东
的利益。
（1）人员储备
在储能市场及光伏装机高速发展的背景下，公司抓住快速增长的市场需求，
持续投入引进研发、管理、研发、管理、市场营销等高级人才，吸纳专家、高级
工程师和技术研发人员，不断提升公司的研发、管理及市场营销水平。同时，公
司积极营造全员学习的良好氛围，共创知识型、学习型团队。公司不断加大人力
资源引进、开发与管理力度，建立了人才培养及储备体系，使公司人力资源满足
业务发展的需要。
公司通过不断完善人才建设机制，将人力资源建设提升到公司的战略高度，
根据业务发展需要和规划，不断优化人才结构，吸引了大量的各类技术研发人才
及经营管理人才，为公司产品升级和质量控制提供了技术保障。
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（2）技术储备
公司成立二十余年，始终致力于电子产品的开发与技术创新，建立了热交换
器硬件技术平台和变频控制软件技术平台两大核心技术平台。在逆变器领域，公
司自主研发了三电平 SVPWM 驱动技术、单相三相锁相环技术以及带 MPPT 算
法的太阳能控制系统等逆变器产品的相关技术，有效提高了太阳能的利用率、逆
变器的电能转换率，并保证逆变器稳定性。此外，公司培养及拥有逆变器行业经
验丰富、多学科融合、自主创新能力强的专业研发团队，为募投项目实施提供了
良好的技术储备。
（3）市场储备
公司在逆变器行业经过多年潜心耕耘，已经拥有一批稳定的核心客户群，并
在此基础上不断加大国内外市场的拓展。公司凭借自身产品转化效率高、适配性
强、性能安全等优点，结合海外市场不同地区的法律法规及政策要求调整产品性
能特点，已逐步拓展海外市场，从最初的印度和美国市场已拓展至 110 多个国家
和地区，积累并开发众多优质客户，积极快速响应客户要求，建立了长久稳定的
客户关系。
（五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公
司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能
力，公司拟采取如下填补措施：
公司已按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等
法律法规和规范性文件的要求制定了募集资金管理制度，对募集资金的专户存储、
使用、用途变更、管理和监督等进行了明确的规定，公司将积极配合保荐机构和
监管银行对募集资金使用进行检查和监督，合理防范募集资金使用风险。
根据募集资金管理制度规定，本次发行募集资金将存放于董事会指定的募集
资金专项账户中。公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取募集资金投资项
目早日达产并实现预期效益。同时，公司将根据相关法规和募集资金管理制度的
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要求，严格管理募集资金使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用。
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及相关法律法规，与公司主
营业务密切相关，符合公司的实际情况和发展需求，有利于公司拓展业务领域，
促进公司业务持续快速发展，项目的实施将进一步提升公司的综合竞争能力和可
持续发展能力。
此外，公司建立了完善的战略管理体系，强化战略规划对公司发展的引领作
用，同时基于公司的实际情况、行业发展趋势和市场需求及时高效地制定、优化
符合公司实际的发展战略，为公司提供明确的发展目标和方向，构建可持续发展
的战略领先优势。
公司已建立并不断完善法人治理结构，未来将继续严格遵循《公司法》、
《证
券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善治理结构，确保股东能够充
分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，
做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结
构和制度保障。
此外，公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上积极地、创造性地
研究、优化、提升管理保障能力，完善并强化投资决策程序，进一步提高经营和
管理水平，有效控制经营风险，提升公司整体盈利能力。同时，公司亦在积极开
拓市场，建立合理销售格局，坚持以市场需求为导向，积极开发新产品，为客户
提供更好的产品，实现公司快速发展。
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续
性和稳定性。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市
公司现金分红》（证监会公告[2022]3 号）等相关文件规定，公司第二届董事会
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第十九次会议、2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司未来三年
（2022—2024 年）股东分红回报规划的议案》。未来，公司将严格执行公司分红
政策，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，兼顾全体股东的整体
利益以及公司的可持续发展。
本次发行完成后，公司将持续采取多种措施提供经营业绩，在符合利润分配
条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司未来的回报能力，保障
公司股东权益。
（六）公司的董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人关于本次
发行股票填补被摊薄即期回报措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的规定和要求，公司全
体董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人对公司发行摊薄即期回报采取填
补措施事宜做出以下承诺：
的承诺
公司全体董事、高级管理人员对本次发行填补被摊薄即期回报措施承诺如下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益；
的执行情况相挂钩；
况相挂钩；
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券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最
新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，
并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给
发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
以上承诺于发行人递交非公开发行 A 股股票申请之日生效，且不可撤销。
除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。”
承诺
公司实际控制人对本次发行填补被摊薄即期回报措施相关事宜承诺如下：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等
规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的最
新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道歉，
并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。如本人违反上述承诺给
发行人或者发行人股东造成损失，本人将依法承担补偿责任。
以上承诺于发行人递交非公开发行 A 股股票申请之日生效，且不可撤销。
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除已明确适用条件的之外，承诺内容不因本人在公司的任职身份变化而失效。”
公司控股股东对公司本次发行填补被摊薄即期回报措施相关事宜承诺如下：
“1、承诺不越权干预发行人经营管理活动，不侵占和损害发行人利益。
券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，
且本承诺相关内容不能满足中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的该等
规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构的
最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开作出解释并道
歉，并同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有
关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。如本公司违反上述
承诺给发行人或者发行人股东造成损失，本公司将依法承担补偿责任。
以上承诺于发行人递交非公开发行 A 股股票申请之日生效，且不可撤销。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方
案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行方案的实施将有利于进一步
完善公司产业布局，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《宁波德业科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股
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