东吴证券股份有限公司
关于张家港海锅新能源装备股份有限公司
上市保荐书
（江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号）
二○二三年二月
目 录
声 明
东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐人”或“保荐机
构”）及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《证券发行上市保荐业务
管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册管理办法》）
和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年修订）》等法律法规和中国
证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定
的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完
整。若因保荐机构为发行人本次发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐机构将依法赔偿投资者损失。本
文件中所有简称和释义，如无特别说明，均与《张家港海锅新能源装备股份有限
公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》一致。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称：张家港海锅新能源装备股份有限公司
英 文 名 称 ： Zhangjiagang Haiguo New Energy Equipment Manufacturing
Co.,Ltd.
有限公司成立日期：2001 年 6 月 8 日
股份公司成立日期：2016 年 3 月 25 日
股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：海锅股份
股票代码：301063
发行前总股本：84,240,000 股
统一社会信用代码：91320582729023768R
法定代表人：盛雪华
董事会秘书：杨华
地址：张家港市南丰镇南丰村
电话：0512-58903382
传真：0512-58903382
邮政编码：215628
网址：www.zjghgxny.com
电子信箱：zhengquan@zjghgxny.com
经营范围：铸锻件、金属构件、石化机械、法兰、阀门的制造、加工、销售，
金属材料、金属制品的购销，石化技术服务，自营和代理各类商品及技术的进出
品业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主营业务
发行人主要从事大中型装备专用锻件的研发、生产和销售，产品广泛应用于
油气开采、风力发电、机械装备以及船舶、核电等领域，为全球装备制造商提供
综合性能好、质量稳定的定制化锻件产品及零部件。
发行人现有装备能满足各种类型的自由锻、环锻产品的需求，具备跨行业、
多规格、大中小批量等多种类型业务的承接能力。公司凭借自身积累的工艺技术
以及产品质量，成功获得了全球知名油气装备制造商 Baker Hughes、Technip
FMC、Schlumberger 等，知名风电装备制造商 SKF、Thyssenkrupp、南高齿、中
国中车等，知名机械装备制造商普锐特、KSB 等，知名船舶装备制造商日本三
菱、韩国现代等行业标杆企业的认可，并与之建立了良好的合作关系。公司通过
相关客户成功进入了全球知名石油公司道达尔、挪威石油、沙特阿美、雪佛龙等，
知名风电整机厂商 GE Renewable Energy、金风科技、远景能源、明阳智能等的
供应链体系。
（三）发行人技术
公司的核心技术涵盖了工艺设计、锻造、热处理、检测等各个方面，贯穿产
品生产的各个环节，是高品质锻件生产的必要技术工艺。公司产品所采用的主要
核心技术及应用情况如下：
与专利对应的 在主营业务及产
核心技术 主要成就 技术来源
关系 品中的应用
所制得的产品提高 应用于主要产品
已取得“十字形锻
十字形锻件的锻 了综合性能，节省了 油气装备锻件中
自主研发 件的制造方法”发
造新工艺 原材料，降低了生产 的连接体及阀体
明专利
成本 的锻造
所制得的产品既能 应用于油气装备
提高 410 钢锻件 已取得“提高锻件
提升强度和硬度，也 锻件及压力容器
低温冲击韧性的 自主研发 低温冲击韧性的制
能增强低温冲击韧 锻件中法兰接管
热处理工艺 造工艺”发明专利
性 的锻造及热处理
风电用高性能 已取得“风电回转 应用于风电装备
所制得的产品提升
了性能的稳定程度， 自主研发
的锻造及热处理 环锻件的加工方 及齿轮圈的锻造
延长了使用寿命
工艺 法”发明专利 及热处理
所制得的产品提升 已取得“一种深海 应用于深海油气
F60 材料进行成
了材料在高盐、高 采油船用 F60 钢管 装备锻件制造中
分优化组合、改 自主研发
压、低温、高冲击状 接头锻件原料的生 的连接体的锻造
进热处理工艺
态下工作的稳定性 产方法”发明专利 及热处理
与专利对应的 在主营业务及产
核心技术 主要成就 技术来源
关系 品中的应用
已取得“一种深海 应用于深海油气
采油船用 4130钢管 装备锻件制造中
成分优化组合、 了材料强度、耐腐 自主研发
接头锻件原料的生 的管接头、阀体
改进热处理工艺 性、耐压性及韧性
产方法”发明专利 的锻造及热处理
对中碳合金钢材 所制得的产品提升 海锅公 已取得“一种深海 应用于深海油气
料进行成分优化 了材料的综合性能、 司、南京 采油设备接头用钢 装备锻件制造中
组合、改进热处 耐腐性、耐压性及韧 工程学院 及其锻件的制造方 的管接头、阀体
理工艺 性，减少内部缺陷 合作研发 法”发明专利 的锻造及热处理
对低碳合金钢材 所制得的产品具有 已取得“一种深海
海锅公 应用于深海油气
料进行成分优化 较高的硬度、屈服强 采油装备中油管头
司、江苏 装备锻件制造中
组合、开发新的 度、抗拉强度，同时 用高强度钢锻件原
科技大学 的管接头的锻造
锻造及热处理 具有良好的低温冲 料的生产方法”发
合作研发 及热处理
工艺 击热性、伸长率 明专利
（四）研发水平
公司作为高新技术企业，始终坚持自主研发和创新的理念，以市场为导向，
做好长远规划，确定技术创新的长远规划，并将远期目标与近期目标相结合，有
效指导公司的具体生产实践，加快科研成果的转化和推广，满足不断变化的市场
需求，形成了公司核心技术和市场竞争力。
在研发管理方面，公司建立了《技术研发管理制度》，对研发项目的立项、
档案管理、研发费用归集等内容进行了规范。在技术项目开发和执行过程中实行
项目经理负责制，公司建立起良好的内部反馈制度，促进研发部门、质保部门和
生产部门之间的沟通，有助于不断优化工艺技术水平,提高新技术、新产品开发
的成功率。
在研发人员方面，公司组建了一支结构合理的研发团队，形成了一套完善的
人才培养机制与研发体系，在同行业中具有一定的研发优势。截至 2022 年 9 月
人才，也包括公司从外引进的技术人才，关键岗位上的核心人员均为本行业有着
丰富实践经验的技术人员。此外，公司还将配备自动化专业人才，对关键设备实
施改装和自动化集成，以实现高效生产和产线智能化。公司努力培养有一定工作
经历、品质优秀的大学毕业生，形成了老、中、青三结合的人才梯队。
在研发合作方面，公司以“产、学、研”相结合的方式与高校建立了长期的
合作关系，利用高校先进的科研设备和优秀的科研人才，推动公司研发能力的提
高，加强公司的技术储备。公司有一个博士后创新基地、两个研究生工作站、两
个省级技术中心，同时还与江苏科技大学、南京工程学院、上海理工大学材料科
学与工程学院保持长期的产学研合作。
在专利技术方面，截至 2022 年 9 月 30 日，公司已取得 16 项专利，如风电
用 42CrMo 花键轴锻件的生产方法、风电装备齿轮用 18CrNiMo7-6 锻件的生产方
法等。公司技术中心被认定为江苏省企业技术中心，江苏省特种铸锻工程技术研
究中心。
（五）简要财务数据情况
单位：万元
项 目
资产总额 173,365.77 161,071.37 108,466.48 86,427.70
负债总额 74,424.79 67,692.32 56,522.83 45,026.53
归属于母公司股东权益合计 98,940.98 93,379.05 51,943.65 41,401.17
所有者权益合计 98,940.98 93,379.05 51,943.65 41,401.17
单位：万元
项 目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 97,632.45 105,933.75 101,392.32 64,685.51
营业利润 7,317.89 8,025.30 12,251.90 7,525.72
利润总额 7,443.71 9,727.80 12,050.34 7,390.06
净利润 6,825.52 8,757.01 10,542.55 6,481.33
归属于母公司股东的净利润 6,825.52 8,757.01 10,542.55 6,481.33
扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润
单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 -5,911.63 -6,777.16 -16,101.03 11,256.52
投资活动产生的现金流量净额 -12,735.70 -5,709.36 8,970.09 -7,714.81
筹资活动产生的现金流量净额 3,102.30 39,622.02 8,939.39 -1,882.82
现金及现金等价物净增加额 -13,900.99 26,744.12 1,063.11 2,085.61
项 目
/2022 年 1-9 月 日/2021 年度 日/2020 年度 日/2019 年度
流动比率 2.00 2.17 1.62 1.46
速动比率 1.46 1.56 1.08 0.99
资产负债率
（母公司）
应收账款周转率
（次）
存货周转率（次） 3.19 2.88 3.58 2.98
每股净资产（元） 11.75 11.08 8.22 6.55
每股经营活动现
-0.70 -0.80 -2.55 1.78
金流量（元）
每股净现金流量
-1.65 3.17 0.17 0.33
（元）
注：应收账款周转率和存货周转率指标 2022 年 1-9 月数据已年化处理
（六）发行人主要风险
（1）受下游行业景气度影响的风险
公司产品主要应用于风力发电和油气开采等行业。近年来，公司风电装备锻
件收入不断增加，风电装备锻件需求量与风电装机容量有着密切关系。经济发展
对可再生能源的需求日益增加，国家对风电行业出台了一系列的扶持政策，有效
地刺激了国内风电行业的发展，但是短期快速增长可能透支一部分未来需求。如
果未来风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能会对公司风电装备锻件
业务造成不利影响，进而影响公司业绩。油气装备锻件业务是公司的传统业务，
石油作为基础能源、工业燃料和原料，广泛应用于国民经济的各个领域，随着经
济及社会的发展，油气行业呈现明显的周期性特征；油价则受到地缘政治、经济
环境等多种因素的影响，在某段时间内，可能存在较大幅度的波动。若石油价格
持续处于低位，低于油气公司的开采成本，油气公司可能阶段性减少油气勘探开
发资本性支出，进而影响油气设备的市场需求，可能会对公司油气装备锻件业务
造成不利影响，从而影响公司业绩。
（2）主要原材料价格的波动风险
公司生产所用原材料主要为碳钢、不锈钢和合金钢。报告期内，公司直接材
料成本所占主营业务成本的比例分别为 60.69%、68.57%、72.12%和 70.32%。由
于原材料成本占主营业务成本比重较高，原材料价格变动对公司的毛利率和盈利
水平影响较大。报告期各期，假定其他因素不变，原材料价格分别变动 5%、10%、
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
钢材采购单价变动 5%对毛
利率的影响
其中，合金钢采购单价变动
钢材采购单价变动 10%对
毛利率的影响
其中， 合金钢采购单价变动
钢材采购单价变动 20%对
毛利率的影响
其中， 合金钢采购单价变动
钢材采购单价变动 30%对
毛利率的影响
其中， 合金钢采购单价变动
假定 2022 年 1-9 月，主营业务收入、销量、固定成本、可变成本中除直接
材料成本外的其他成本以及直接材料重量均保持不变，经测算，若原材料平均成
本较 9 月末结存成本上涨 6.05%，发行人将达到盈亏平衡点；另外，假定直接材
料中碳钢、不锈钢重量和单价保持不变，合金钢重量保持不变，经测算，若合金
钢平均成本较 9 月末结存成本上涨 6.67%，发行人将达到盈亏平衡点。
公司产品在销售时采用成本加成的定价模式，根据原材料成本、加工成本以
及一定的利润水平确定产品价格。公司与客户的定价通常采用“一单一议”的模
式，公司在具体订单报价时，以客户订单产品对应的原材料最新市场价格和加工
费为基础，确定产品报价；公司与部分客户在框架协议中就产品价格进行了约定，
并约定当原材料价格大幅度波动时，可以协商调整产品价格。但若短期内原材料
价格大幅上涨，可能会对公司已签订尚未采购原材料的订单利润产生不利影响；
若短期内原材料价格大幅下跌，则可能会对公司已备料但尚未签署的订单利润产
生不利影响。同时，受市场竞争以及客户关系协调等因素的影响，公司产品价格
传导机制具有一定的滞后性，在钢材价格大幅上涨的情况下，如果公司产品价格
未能及时调整或公司产品价格调整幅度不能覆盖原材料价格上涨幅度，公司主营
业务毛利率将有所下降，从而会对公司经营及本次募投项目的实施产生不利影
响。
（3）贸易政策及国际贸易保护措施的风险
最近三年一期公司外销收入占同期主营业务收入的比例分别为 60.02%、
西等全球多个国家和地区。
国际贸易双方所在国家会从本国自身利益出发，制定和出台贸易政策和贸易
保护措施，这些政策的出台具有不可预测性、即时性的特点。如果国外政府出台
的贸易政策及国际贸易保护措施对公司出口产品不利，或对公司产品的下游行业
不利，将直接或间接导致公司产品竞争力下降或市场需求的下降，从而对公司经
营业绩造成不利影响。
本次发行完成后，随着募集资金的到位和募集资金投资项目的实施，公司的
经营规模将会进一步扩大。虽然公司目前已建立了较为规范的管理体系，生产经
营运行良好，但随着经营规模的迅速扩大，公司在经营决策、风险控制和贯彻实
施等方面的难度将增加，新产品开发、市场开拓、内部管理的压力也将增大。因
此，如果公司不能在经营规模扩大的同时继续完善管理体系和内部控制制度，或
不能进一步引入相关经营管理和技术方面的人才，则将面临一定的管理风险，可
能会对公司的持续健康发展造成一定的影响。
（1）应收账款发生坏账的风险
最近三年一期末，公司应收账款账面价值分别为 20,204.64 万元、24,908.03
万元、36,192.56 万元和 49,060.52 万元，占资产总额比例分别为 23.38%、22.96%、
备制造商为主，且除去单项计提坏账准备的应收账款，各期末一年以内应收账款
账面余额占比分别为 97.48%、98.90%、97.30%和 98.00%，总体应收账款质量较
高，但随着国内风电抢装潮退去，公司主要风电装备锻件客户的回款速度有所放
缓，公司应收账款余额不断增加，未来若全球宏观经济形势、行业发展前景发生
不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在应收账款难以收回而发生坏账的风
险。
（2）经营活动现金流周转风险
最近三年一期公司经营活动产生的现金流量净额分别为 11,256.52 万元、
-16,101.03 万元、-6,777.16 万元和-5,911.63 万元。报告期内，受公司产品结构变
化的影响，公司内销客户占比逐渐提升，内销客户多采用票据结算货款；同时随
着国内风电抢装潮的退去，国内风电客户的回款速度有所放缓，上述原因导致公
司最近两年一期经营活动现金流净额持续为负。未来若全球宏观经济形势、行业
发展前景发生不利变化，个别客户经营状况恶化，公司存在经营活动现金流周转
的风险。
（3）汇率变动的风险
报告期内，公司存在一定比例的外销收入。外销产品主要以美元等外币进行
结算，外销产品的外币价格自接受订单时即已确定，因存在一定的结算周期，公
司无法避免产生汇兑损益。如果未来出现美元等外币大幅贬值或人民币大幅升值
的情形，将给公司业绩造成不利影响。
（1）募集资金投资项目无法达到预计经济效益的风险
本次募投项目经济效益测算是在项目逐年达产后，产能充分释放且当期产量
全部实现销售的前提下，根据最近两年及 2022 年 1-9 月公司相关产品的平均售
价对营业收入进行合理预计；募投项目工艺特点将有效降低产品材料下料重量和
单位能源消耗，因此在最近两年及 2022 年 1-9 月相关产品实际所发生的材料成
本占当期销售收入的平均比重基础上预计未来材料成本占销售收入比例有所降
低，同时能源成本亦有所降低。
根据募投项目经济效益测算，预计模锻工艺产品原材料耗用和能源耗用各降
达产后，实际原材料和能源耗用节约情况未达到预计比例，则募投项目实际经济
效益可能会大幅低于预期。此外，若募投项目达成后，公司新增产能释放不如预
期或公司无法获取充足的客户订单，或公司产品存在销售单价下降、材料价格持
续上涨等情况，则募投项目实际经济效益也可能存在不达预期的风险。
（2）募集资金投资项目新增固定资产折旧风险
根据公司本次募集资金投资项目使用计划，项目建成后，公司固定资产、无
形资产规模将出现较大幅度增加，年折旧、摊销费用也将相应增加。根据测算，
项目建成后的第一年至第十年，新增折旧摊销金额约在 2,500 万元至 3,200 万元
之间，占营业收入比重约在 1.50%-2.77%之间，占净利润比重约在 11.03%-27.34%
之间。虽然本次募集资金投资项目预期效益良好，项目顺利实施后预计效益将可
以消化新增固定资产折旧的影响，但由于募集资金投资项目的建设需要一定周
期，新增折旧、摊销费用可能导致募投项目短期内无法盈利。若未来募投项目实
施后，市场环境等发生重大不利变化，募投项目实现效益未达预期情况下，则新
增固定资产折旧将对公司未来公司的盈利情况产生较大不利影响。
（3）募集资金投资项目工艺技术的风险
本次募投项目通过投入自动化专线及精密模锻设备，可以提高生产效率、降
低生产成本，大幅提升公司风电齿轮箱锻件生产能力及市场竞争力，但是自动化
产线及精密模锻用于生产风电齿轮箱锻件属于创新型应用，如果未来募投项目实
施过程中自动化产线及精密模锻生产效率或产品质量未达预期，将对公司募投项
目效益产生较大不利影响，募投项目的实施存在工艺技术风险。
（4）产能消化风险
公司现有产能为 8.5 万吨，综合用于生产风电装备锻件、油气装备锻件和其
他锻件产品，前次募投项目投产后，公司将新增 2.2 万吨通用产能。本次募投项
目拟新增产能 10 万吨，专线用于生产风电齿轮箱锻件。2019 年至 2021 年公司
风电齿轮箱锻件销量分别为 0.32 万吨、2.08 万吨和 3.11 万吨，全球市占率分别
约为 1.07%、4.44%和 6.77%。根据 GWEC 预测，2022 年至 2026 年我国风电装
机容量将累计新增 288.1GW，年复合增长率为 2.89%，风电齿轮箱锻件需求量将
同步增长；根据相关数据测算，2025 年全球风电齿轮箱锻件年需求量将超过 120
万吨。
当前，全球风电装机市场保持较高的市场需求。近年来，世界各国对能源安
全、生态环境、气候变化等问题日益重视，风电产业日趋受到关注；在俄乌冲突
的影响下，欧盟各国均加速发展风电产业。我国也对风电行业出台了一系列的扶
持政策，有效地刺激了国内风电行业的发展，风电装机量的快速增长带动公司风
电装备锻件收入不断增加。尽管风电产业前景广阔，发行人募投项目产品具有显
著竞争优势并取得了客户的认可，但如果未来风电市场产业政策或竞争环境发生
重大不利变化，风电新增装机容量不能保持增长或出现下降，可能导致本次募投
项目面临产能消化风险；同时，如果公司风电齿轮箱锻件产品不能保持竞争优势、
市场占有率不能有效提升，亦可能导致本次募投项目面临产能消化风险。
（1）对于本次发行摊薄即期回报的风险
本次发行后，公司的股本及净资产将有一定幅度的增长，而由于募集资金投
资项目存在一定的实施周期，募集资金使用效益的显现需要一定时间，相关利润
在短期内难以全部释放，若公司净利润增长速度小于净资产、股本的增长速度，
公司的每股收益和净资产收益率等财务指标存在短期内下降的风险。故本次发行
可能存在摊薄即期回报的风险。
（2）股价波动的风险
引起股票价格波动的原因十分复杂，这不仅取决于公司的经营状况、盈利能
力，还可能受到国内外政治经济环境、经济政策、利率、汇率、通货膨胀、投资
者心理因素及其他因素的综合影响。因此，提请投资者关注股票价格波动及今后
股市中可能涉及的风险。
（3）与本次向特定对象发行审批相关的风险
本次向特定对象发行已获得公司第三届董事会第三次会议、2022 年第二次
临时股东大会审议通过，但尚需经公司股东大会审议通过，并经深交所审核后，
向中国证监会履行发行注册程序。本次发行能否通过深交所审核和中国证监会注
册存在一定的不确定性。
（4）本次发行失败风险
本次发行股票尚需满足多项条件方可完成，包括深交所对本次发行的审核及
中国证监会对本次发行的注册，上述呈报事项能否获得相关的审核同意及注册，
以及公司就上述事项取得相关的注册时间均存在不确定性；同时股票价格还受到
国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方
面因素的影响，存在一定的市场波动风险。因此本次发行存在发行失败的风险。
（5）募集资金不足风险
本次向特定对象发行股票数量不超过 25,272,000 股，拟募集资金总额不超过
线项目和补充流动资金。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹
资不足的风险，从而导致募集资金投资项目无法顺利实施。
二、本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
（二）发行方式
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，自深交所审核通过，并经中国证
监会作出同意注册决定后的有效期内择机向特定对象发行。
（三）认购对象及认购方式
本次发行对象不超过 35 名，为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符
合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公
司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及其他符合法律法规规定的法人、
自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的特定
对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公
司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基
准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本
公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票价格将按以下办法作
相应调整：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分
红为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深交所审核
并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据申购报
价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，同时
不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 25,272,000 股。在前述范围内，
最终发行数量将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公
司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
（六）限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 6 个月
内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司送股、分配股票股利、资
本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满
后按中国证监会及深交所的有关规定执行。若相关法律法规和规范性文件对发行
对象所认购股票的限售期及限售期届满后转让股票另有规定的，从其规定。
（七）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行股票前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后新老
股东按发行后的股份比例共享。
（八）上市地点
本次向特定对象发行股票将在深交所创业板上市交易。
（九）本次发行股东大会决议的有效期
本次发行决议的有效期为股东大会审议通过本次发行相关议案之日起 12 个
月。若相关法律法规和规范性文件对向特定对象发行股票有新规定的，公司将按
新规定对本次发行进行调整。
（十）募集资金投向
公司本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过 50,000.00 万元，扣除
发行费用后，募集资金拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金总额
合 计 50,293.49 50,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以
自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发
行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投
资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调
整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金
不足部分由公司自筹解决。
三、保荐人名称
东吴证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或是“东吴证
券”）。
（一）项目保荐代表人主要执业情况
东吴证券指定尹宝亮、毕宇洪为张家港海锅新能源装备股份有限公司本次向
特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人。
尹宝亮，男，保荐代表人，2015 年作为项目协办人参与苏州高新（600736.SH）
非公开发行股票项目，2015 年作为项目主办人负责海陆重工（002255.SZ）发行
股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 并 募 集 配 套 资 金 项 目 ， 2016 年 保 荐 胜 利 精 密
（002426.SZ）非公开发行股票项目，2021 年保荐海锅股份（301063.SZ）IPO 项
目，并参与多家企业的改制辅导工作，执业记录良好。
毕宇洪，男，保荐代表人，2021 年作为项目协办人参与海锅股份（301063.SZ）
IPO 项目，参与多家企业的改制辅导工作，执业记录良好。
（二）项目协办人及其他项目组成员主要执业情况
东吴证券指定骆廷祺为项目组成员。
骆廷祺，男，经济学硕士，2015 年作为项目协办人参与天孚通信（300394.SZ）
IPO 项目，2016 年保荐胜利精密（002426.SZ）非公开发行股票项目，2018 年保
荐天孚通信（300394.SZ）非公开发行股票项目，
IPO 项目，并参与多家企业的改制辅导工作，执业记录良好。
四、保荐人与发行人的关联关系
保荐机构保证不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
发行持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方达到或超过 5%股份的
情况；
东、实际控制人、重要关联方股份达到或超过 5%的情况；
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、
实际控制人及重要关联方任职的情况；
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
五、保荐人承诺事项
（一）保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会、深圳证券交易所的相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应内部审核程序，同意推
荐发行人证券发行上市，并具备相应的保荐工作底稿支持。
（二）保荐机构在证券上市保荐书中做出如下承诺：
相关规定；
性陈述或者重大遗漏；
的依据充分合理；
存在实质性差异；
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
陈述或者重大遗漏；
中国证监会的规定和行业规范；
六、对本次发行的推荐意见
保荐机构东吴证券认为：海锅股份本次向特定对象发行 A 股股票履行了法
律规定的决策程序，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、
《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2023 年修订）》等法律、法规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券
交易所上市的条件。东吴证券愿意推荐海锅股份本次发行的股票上市交易，并承
担相关保荐责任。
七、发行人履行的决策程序
有关本次发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届董
事会第八次会议及 2022 年第二次临时股东大会审议通过。
经核查，保荐机构认为，发行人符合《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的内部有
权机构之批准与授权，尚需获得深圳证券交易所审核同意、中国证监会的注册批
复。
八、对发行人证券上市后持续督导工作的具体安排
事项 工作安排
在本次发行股票上市当年剩余时间及其后 2
（一）持续督导事项
个完整会计年度对发行人进行持续督导
根据有关规定，协助发行人完善有关制度，
东、实际控制人、其他关联方违规占用发行
并督导发行人有效执行。
人资源的制度
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人
监事、高级管理人员利用职务之便损害发行 板股票上市规则（2020 年修订）》和《公司
人利益的内控制度 章程》等有关规定，协助发行人完善有关制
度，并督导发行人有效实施。
公允性和合规性的制度，并对关联交易发表 规定执行，对重大关联交易保荐机构将按照
意见 公平、独立的原则发表意见。
查阅募集资金专户中的资金使用情况，对发
行人募集资金项目的实施、变更发表意见，
资项目的实施等承诺事项
根据情况列席发行人董事会、股东大会。
息披露文件及向中国证监会、证券交易所提 向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监
交的其他文件 会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
督导发行人履行信息披露义务，要求发行人
向保荐机构提供信息披露文件及向中国证监
并发表意见
会、证券交易所提交的其他文件并审阅。
发行人根据约定及时通报有关信息；根据有
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持
关规定，对发行人违法违规行为事项发表公
续督导职责的其他主要约定
开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中
履行保荐职责的相关约定 介机构应做出解释或出具依据。
事项 工作安排
（四）其他安排 每年至少对发行人进行一次现场检查工作。
九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：东吴证券股份有限公司
法定代表人：范力
保荐代表人：尹宝亮、毕宇洪
联系地址：江苏省苏州市工业园区星阳街 5 号东吴证券大厦
邮政编码：215000
联系电话：0512-62938515
传真号码：0512-62938500
十、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于张家港海锅新能源装备股份
有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书》之签署页）
保荐代表人： _____________ _____________
尹宝亮 毕宇洪
内核负责人： _____________
杨 淮
保荐业务负责人： _____________
杨 伟
保荐机构法定代表人、董事长： _____________
范 力
东吴证券股份有限公司
年 月 日
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