连云港 601008 股东大会资料
江苏连云港港口股份有限公司
二〇二三年三月九日
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序号 内 容
/备
一 2023年第一次临时股东大会须知 注2
二 2023年第一次临时股东大会议程及相关事项 3
三 2023年第一次临时股东大会会议议案
非累积投票议案
议案一 关于公司修订向特定对象发行股票方案及相关文件的议案 5
关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案二 11
议案
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次
议案三 12
向特定对象发行股票的相关事宜的议案
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尊敬的股东及股东代理人：
为维护江苏连云港港口股份有限公司（以下简称：
“公司”、
“本公司”）股东
的合法权益，保障股东及股东代理人在本次股东大会期间依法行使权利，保证股
东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和
国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大
会议事规则》的有关规定，特制定如下须知：
一、参加大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明以及
授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会文件，方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。
三、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不记入表决数。特殊情况，应
经大会工作组同意并向见证律师申报同意后方可计入表决数。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。
五、出席大会的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项
权利，由公司统一安排发言和解答。
六、本次大会采取现场和网络投票相结合的表决方式。出席现场会议的股东
及股东代理人按要求认真填写书面表决票，完成后将表决票及时交给场内工作人
员，以便统计表决结果。
七、本次会议共审议 3 项议案，第 1、2、3 项以特别决议通过。
八、股东大会对议案进行表决前，应当推举股东代表和监事参加表决票的计
票和监票，并由见证律师当场公布表决结果。股东对表决结果无异议，见证律师
宣读法律意见书。
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一、会议召开的基本事项
（一）会议召集人：公司董事会
（二）现场会议召开时间：2023 年 3 月 9 日（星期四）14:00
（三）网络投票时间：2023 年 3 月 9 日（星期四）9:15-15:00
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
（四） 现场会议地点：江苏省连云港市连云区中华西路 18 号港口大厦 23
楼 2316 会议室
（五）股权登记日：2023 年 3 月 2 日（星期四）
（六）会议召开及表决方式：现场和网络结合方式
（七）会议出席对象
任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权
出席本次股东大会。
（八）注意事项：参加会议股东及股东代理人的住宿费和交通费自理。
二、会议登记事项
（一）登记办法：出席现场会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理
人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人
身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书出席会议的股东请于 2023
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年 3 月 6 日（星期一）
、7 日（星期二），8:30—17:00 到出席会议公司办理登记
手续；异地股东可以信函或传真方式登记。
（二）登记地点：连云港市连云区中华西路 18 号港口大厦 23 楼 2309 室（邮
编：222042）。
三、会议议程
主持人介绍出席会议的董事、监事、高级管理人员和其他相关人员后，逐项
进行以下议程：
（一）宣布出席本次股东大会的股东和代理人，以及所持有表决权股份总数；
（二）宣布本次会议表决方式；
（三）选举监票人和计票人；
（四）审议本次会议的议案，与会股东发言；董事、监事、高级管理人员及
相关人员解答；
（五）股东投票表决，统计表决结果；
（六）见证律师宣布现场表决结果；
（七）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（八）现场复会，见证律师宣布汇总表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）宣布会议结束。
四、会议联系方式
联系人：韦德鑫 雷彤
电话：0518-82389262 051882389279
传真：0518-82389251
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议案一：
关于公司修订向特定对象发行股票方案
及相关文件的议案
各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行股票，并依据有关法律法规、规章及规范性文件的要
求，制订了向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”“本次向特定对象发行
股票”）方案、预案等。公司已于 2022 年 3 月 11 日召开了第七届董事会第十八
次会议和第七届监事会第十四次会议、于 2022 年 3 月 28 日召开了 2022 年第二
次临时股东大会，分别审议通过《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
《关
于公司 2022 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》
《关于提请股东大会授权董事
会及其授权人士全权办理本次非公开发行的相关事宜的议案》等议案。
一、修改情况概述
《上市公司证券发行注册管理办法》正式生效、施行。根据《上
市公司证券发行注册管理办法》，公司修订并调整了本次发行方案及相关报告、
申请文件中相关表述内容，主要包括：
（1）规范表述：申请材料名称由“2022 年度非公开发行 A 股股票”修改为
“2023 年度向特定对象发行股票”、“非公开发行”统一修改为“向特定对象
发行”；
（2）与主板注册制规则相适应的若干表述修订，包括审核机构、审核程序
等表述。
效期自公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月内有效。
鉴于公司本次发行股东大会决议的有效期即将到期，为保证本次发行相关工
作的延续性和有效性，确保本次发行的顺利推进，拟将本次向特定对象发行股票
的股东大会决议有效期自原有效期届满之日起延长 12 个月（即有效期至 2024
年 3 月 28 日）。
二、发行方案修订具体内容
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本次发行股票方案修订具体内容如下，请股东及代理人逐项予以审议、表决。
（一）发行股票的种类和面值
调整前：
本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
调整后：
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
调整前：
本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）核准文件的有效期内由公司选择适当时机
发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在获得上海证券交易所同意审核
意见和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册批复文件
的有效期内由公司选择适当时机发行。
（三）发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简
称“上港集团”），公司本次非公开发行的对象以现金方式认购。
调整后：
本次向特定对象发行股票的发行对象为上海国际港务（集团）股份有限公司
（以下简称“上港集团”），公司本次发行的对象以现金方式认购。
（四）发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次非公开发行董事
会决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次非公开发行董事会决议日至发
行日期间发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司
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总股本发生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大
会授权董事会根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
协商确定。
调整后：
本次向特定对象发行股票的数量为 372,191,401 股，不超过本次发行董事会
决议日前公司总股本的 30%。若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间
发生送红股、资本公积金转增股本、股票回购注销及其他原因导致公司总股本发
生变动，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董
事会根据发行时的实际情况，与本次向特定对象发行的保荐机构（主承销商）协
商确定。
（五）募集资金规模和用途
调整前：
本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本数），扣除
发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
连云港国际汽车绿色智能物流中心
项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备
更新改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，
公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方
案和实施时间。
调整后：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 150,000 万元（含本
数），扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）将全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金金额
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项目
连云港绿色低碳港口装卸工艺设备
更新改造项目
合计 155,300.00 150,000.00
募集资金到位后，如实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分
由公司以自筹资金解决。募集资金到位之前，公司可根据实际情况以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后予以置换。在不改变本次募集资金用途的情况下，
公司董事会可根据市场及公司实际情况，授权经营管理层决定上述项目的具体方
案和实施时间。
（六）定价基准日、发行价格和定价原则
调整前：
本次发行的定价基准日为审议公司本次非公开发行 A 股股票方案的董事会
决议公告日。
本次非公开发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票均价
的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资
产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
调整后：
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本次发行的定价基准日为审议公司本次向特定对象发行股票方案的董事会
决议公告日。
本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票
均价的 80%与本次发行前最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股
净资产值的较高者（按“进一位”保留两位小数精确至分）。其中，定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价的计算公式为：
定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额／定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转
增股本数，P1 为调整后发行底价。
若公司在发行前最近一年末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间
发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资
产值将作相应调整。
（七）本次发行股票的限售期
调整前：
根据中国证监会的有关规定，本次发行对象上港集团认购的本次非公开发行
的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
调整后：
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本次发行对象上港集团认购
的本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
（八）上市地点
调整前：
本次非公开发行股票将在上海证券交易所上市交易。
调整后：
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本次向特定对象发行股票将在上海证券交易所上市交易。
（九）本次发行前公司滚存未分配利润的安排
调整前：
本次非公开发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
调整后：
本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行
后的股份比例共享。
（十）本次发行决议有效期限
调整前：
本次非公开发行 A 股股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次非公
开发行 A 股股票方案之日起 12 个月内有效。
调整后：
本次向特定对象发行股票决议的有效期自公司股东大会审议通过本次发行
方案之日起 12 个月内有效；经公司股东大会审议通过后，本次向特定对象发行
股票决议的有效期自到期之日起延期 12 个月，即有效期至 2024 年 3 月 28 日。
公司将按照中国证监会有关规定制作注册申请文件，依法向上海证券交易所
申报，并依照法定程序向中国证监会申请注册；最终方案以中国证监会予以注册
的方案为准。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过并经第七届监事
会第二十一次会议审核通过。
请各位股东及股东代理人审议。
二〇二三年三月九日
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议案二：
关于公司 2023 年度向特定对象发行股票方案的
论证分析报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、
法规及规范性文件的规定，公司编制了《江苏连云港港口股份有限公司 2023 年
度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》，具体内容详见公司于 2023 年 2
月 22 日在上海证券交易所网站披露的《江苏连云港港口股份有限公司 2023 年度
向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过并经第七届监事
会第二十一次会议审核通过。
请各位股东及股东代理人审议。
二〇二三年三月九日
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议案三：
关于提请股东大会延长授权董事会及其授权人士
全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜
并修订相关表述的议案
各位股东及股东代理人：
公司已于2022年3月11日召开了第七届董事会第十八次会议和第七届监事会
第十四次会议、于2022年3月28日召开了2022年第二次临时股东大会，分别审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行的
相关事宜的议案》等议案，股东大会同意授权董事会，并由董事会授权经营管理
层在授权范围内共同或分别全权处理本次向特定对象发行股票的相关事宜，授权
有效期为公司2022年第二次临时股东大会审议通过之日起12个月，但如果公司已
于该有效期内取得中国证监会对本次发行方案的核准文件，则该授权有效期自动
延长至本次发行完成日。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，公司董事会拟提请股东大会修订
并调整了股东大会授权范围中相关法律依据、审核机构和审核程序等表述，并拟
提请股东大会延长授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票
相关事宜，即将授权有效期自原授权有效期届满之日起延长12个月（即延长至
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及其他
法律、法规和规范性法律文件及《江苏连云港港口股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）的有关规定，特提请股东大会授权董事会，并由董事会授
权经营管理层在授权范围内共同或分别全权处理向特定对象发行股票的相关事
宜，包括但不限于：
一、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及
其他法律、法规和规范性法律文件和股东大会决议，制定和实施本次向特定对象
发行A股股票的具体方案，包括但不限于确定或调整发行时间、发行数量、募集
资金金额、发行价格、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜；
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二、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关政府部门、监管机构、
证券交易所和证券登记结算机构的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、
执行和公告本次发行的相关申报文件及其他法律文件；回复中国证监会、上海证
券交易所等主管机关和机构的反馈意见，并按照主管机关和机构的要求处理与本
次发行相关的信息披露事宜；
三、决定并聘请相关中介机构，制作、修改、签署与本次发行有关的一切协
议和文件；
四、制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次募集资金投资项目运
作过程中的所有协议以及其他重要文件，以及处理与此有关的其他事宜；指定或
设立本次发行的募集资金专项存储账户；根据要求和市场的实际情况，在股东大
会授权范围内对本次发行募集资金投资项目及具体安排进行调整；
五、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行相关的一切协议、合
同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、中介机构聘用协议、与募集资金相关
的协议、与投资者签订的股份认购协议、战略合作协议及相关补充协议、通函、
公告及其他披露文件等）；
六、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，
并报相关政府部门和监管机构核准或备案，及向市场监督管理机关办理工商变更
登记，向相关主管部门和机构申请办理新增股份登记、托管、限售等相关事宜；
七、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的
情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本
次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补
措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
八、在相关法律法规允许的情况下，办理其认为与本次发行有关的其他事项。
九、上述授权自公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过本次向特定对象
发行 A 股股票方案之日起 24 个月内有效（即有效期至 2024 年 3 月 28 日），但
如果公司已于改有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册批复文件，则该授
权有效期自动延长至本次发行完成日。
以上议案已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过。
请各位股东及股东代理人审议。
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