证券代码：600237 证券简称：铜峰电子 公告编号：临 2023-007
安徽铜峰电子股份有限公司
第九监事会第十四会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
关规定。
会议通知和会议文件。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合 2022 年度向特定对象发行股票条件的议案》
根据相关法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照公司实际情况，监事会
认为公司各项条件均满足现行法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票的
有关规定，符合向特定对象发行股票的各项条件。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及
董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股
东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据公司实际情况，依据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟进行向
特定对象发行股票，募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），具体方案如下：
公司制定了本次向特定对象发行股票方案，具体如下：
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
本次发行采用向特定对象发行的方式，在中国证监会同意注册后的有效期内选
择适当时机实施。
本次发行的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交
易日公司 A 股股票交易总量。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、资本公
积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格
按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：
现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)
现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金分红，N 为每股送股或资本公
积金转增股本，调整后发行价格为 P1。
本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，
最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由公司董事会在股东大会的授权范围内，
与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。大江投资不参与本次发行的市场竞
价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次
发行没有通过竞价方式产生发行价格，大江投资将继续参与认购，并以本次发行底
价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格。
本次发行对象为包括控股股东大江投资在内的不超过三十五名（含）特定对象。
其中，大江投资拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的 20%（含本数），
且本次发行完成后持股比例不超过公司总股本的 30%，其余股份由其他发行对象以
现金方式认购。大江投资不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其
他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
除大江投资外，其他发行对象为包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及
法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的法人、自然人或其他投资者。
证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行
对象的，只能以自有资金认购。
除大江投资以外的其他发行对象将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并
经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会在股东大会的授权范围内，与保
荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次向特定对象发行股票数量不超过发行前公司总股本的 30%，即不超过
低于本次发行总股数的 20%（含本数），且本次发行完成后持股比例不超过公司总
股本的 30%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。最终发行数
量将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主
承销商）协商确定最终的发行数量。
本次发行募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的
募集资金净额将全部投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
合 计 46,550.00 40,000.00
若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投
资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额、
优先顺序进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。本次发行募集资金到
位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投
入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司控股股
东大江投资，其拟认购本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其
余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本
公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。锁定期结束后，将
按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所
认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
本次发行前的公司滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
公司本次向特定对象发行股票的有关事宜经审议通过后将按照有关程序向上海
证券交易所申报，并最终以中国证监会同意注册的方案为准。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及
董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股
东大会审议。
（三）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票预案>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市
公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关法律、法规及规范
性文件的相关规定，结合公司具体情况，公司就本次向特定对象发行股票事项编制
了《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预案》。具体内容详
见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票预
案》。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及
董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股
东大会审议。
（四）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报
告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，同意公司就 2022 年向特
定对象发行股票事项编制的《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行
股票方案的论证分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有
限公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告》。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事刘四和回避表决。
本议案尚须提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于<公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可
行性分析报告>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况编制
了《安徽铜峰电子股份有限公司 2022 年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行
性分析报告》。具体内容详见公司同日披露的《安徽铜峰电子股份有限公司 2022
年度向特定对象发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及
董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股
东大会审议。
（六）审议通过《关于公司与大江投资签署<附条件生效的股份认购协议之补
充协议>的议案》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司与大江
投资签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。内容详见公司同日披露的《安
徽铜峰电子股份有限公司关于公司与控股股东签署<附条件生效的股份认购协议之
补充协议>暨关联交易的公告》。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及
董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股
东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议
案》
本次向特定对象发行股票的认购对象为包括控股股东大江投资在内的不超过
对象发行股票构成关联交易。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及
董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股
东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关主体承诺的议案》
该议案具体内容详见公司披露的《安徽铜峰电子股份有限公司关于 2022 年度向
特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司填补措施与相关
主体承诺的公告》。
表决结果：同意 2 票；反对 0 票；弃权 0 票；关联监事刘四和回避表决。
本次发行事项已经公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过，并授权董事会及
董事会授权人士全权办理与本次发行股票的相关事宜，因此本议案无需提交公司股
东大会审议。
特此公告。
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