浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行股票
国金证券股份有限公司
关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二三年二月
浙江亚光科技股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国
证券法》《首次公开发行股票并上市管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办
法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉
尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐
书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要业务
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规定... 12
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告
审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020 年修订）》（证
监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查
八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募投资基
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释义
本发行保荐书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、发行人、亚光股份 指 浙江亚光科技股份有限公司
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
华鼎瑞德 指 上海华鼎瑞德企业管理咨询有限公司
温州元玺 指 温州元玺股权投资合伙企业（有限合伙）
温州华宜 指 温州华宜股权投资合伙企业（有限合伙）
大华所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
首发上市项目 指 首次公开发行股票并上市项目
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《首次公开发行股票并上市管理办法》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期、报告期内、报告期各期 指 2020 年、2021 年及 2022 年
元 指 人民币元
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构项目人员情况
（一）保荐机构名称
国金证券股份有限公司
（二）本保荐机构指定保荐代表人情况
姓 名 保荐业务执业情况
具有 14 年投资银行从业经历，先后主持或参与了四方达（300179）、诺邦
股份（603238）、开普云（688228）等 IPO 项目；中原传媒（000719）、深
郭圣宇 天马 A（000050）、诺邦股份（603238）等重大资产重组项目；浙商中拓
（000906）、农产品（000061）、中海达（300177）等非公开发行项目；目
前担任开普云（688228）、中海达（300177）的持续督导保荐代表人。
具有 7 年投资银行从业经历，先后参与了力鼎光电（605118）、大地海洋
王水根 （301068）等 IPO 项目，博思软件（300525）、日上集团（002593）等非公
开发行项目。
（三）本次证券发行项目协办人及其项目组成员
徐青：具有 14 年投资银行从业经历。先后参与了老板电器（002508）、博
晖创新（300318）、诺邦股份（603238）、华丰股份（605100）等 IPO 项目；诺
邦股份（603238）等重大资产重组项目。
史维伟、郑珺文、付荣榕
二、发行人基本情况
公司名称： 浙江亚光科技股份有限公司
有限公司成立日期： 1996 年 8 月 13 日
整体变更为股份公司日期： 2015 年 12 月 31 日
浙江省温州市龙湾区温州经济技术开发区滨海园区滨海三道
公司住所：
电话： 0577-86906890
传真： 0577-86906890
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联系人： 罗宗举
电子信箱： agt@china-yaguang.com
一般项目：金属制品研发；金属制品销售；工业自动控制系统
装置制造；软件开发；专用设备制造（不含许可类专业设备制
造）；制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备
制造；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯
净设备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；
特种设备销售；制药专用设备制造；炼油、化工生产专用设备
制造；泵及真空设备制造；泵及真空设备销售；专用设备修理；
经营范围：
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；工程管理服务；货物进出口；技术进出口（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项
目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；
建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。（分支机构
经营场所设在:温州经济技术开发区星海街道滨海八路 558 号）
本次证券发行类型： 首次公开发行股票
三、保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系及主要
业务往来情况
（一）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的利害关系
有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
理人员均不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情形。
实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情形。
利害关系。
（二）保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间的主要业务往来情况
保荐机构及其关联方与发行人及其关联方之间无其他业务往来。
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四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
浙江亚光科技股份有限公司（下称“亚光股份”或“发行人”）项目组在制
作完成申报材料后提出申请，本保荐机构对项目申报材料进行了内核，具体如下：
质量控制部于 2021 年 3 月 15 日至 3 月 20 日派出陈蓉、张莹进驻项目现场，
对发行人的经营管理流程、项目组工作情况等进行了现场考察；2021 年 8 月 12
日至 8 月 17 日，质量控制部陈蓉、张莹、李霖坤对项目组提交的质量验收申请
材料进行审查，进行项目质量验收，具体包括：对项目组提交的申报材料中涉及
的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进
行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；审
阅了项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目
组是否勤勉尽责出具了明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和
现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目
组。
项目组在收到质控预审意见后，出具了质控预审意见回复，并根据质控预审
意见对申报文件进行了修改。
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出
具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交
公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量
控制报告等文件进行审核后，提交内核委员会审核。
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他
项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
亚光股份首次公开发行股票并上市项目内核会议于 2021 年 4 月 30 日首次召
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开，后因报告期延长为三年一期，根据内核相关制度规定，内核会议于 2021 年
通过了亚光股份首次公开发行股票并上市项目。
（二）内核意见
内核委员会经充分讨论，认为：本保荐机构已经对亚光股份进行了必要的尽
职调查，申报文件已达到有关法律法规的要求，信息披露真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，同时认为发行人具备首次公开发行股票
并上市的基本条件，发行人拟通过首次公开发行股票募集资金投资的项目符合国
家产业政策，符合发行人调整产业结构、深化主业的发展战略，有利于促进发行
人持续健康发展。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务
中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
目”）聘请第三方进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作
（1）聘请原因、服务内容、服务费用及支付方式等
为加强首发上市项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风
险，国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司与上海华鼎瑞德企业管理咨
询有限公司（以下简称“华鼎瑞德”）签署《咨询服务协议》，聘请华鼎瑞德对
国金证券保荐的首发上市项目进行现场核查和申报材料及相关文件的复核工作。
华鼎瑞德的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律
法规要求，对首发上市项目的招股说明书、申报期财务报告等相关文件进行复核，
并出具复核意见。
经双方友好协商，就华鼎瑞德的咨询服务费用及支付方式约定如下：
①基础咨询费用
保荐分公司按每个项目人民币捌万元整（人民币 80,000 元整，含 6%增值税）
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的价格作为华鼎瑞德的基础咨询费用。保荐分公司于每半年度结束后，根据该半
年度内华鼎瑞德完成复核的项目数量与其进行结算，并于该半年度结束后一个月
内以自有资金通过银行转账方式一次性支付。
华鼎瑞德因履行《咨询服务协议》而发生的差旅费用由保荐分公司实报实销。
②项目评价奖励
每个项目结束后，保荐分公司对华鼎瑞德的服务表现进行综合评价，并根据
综合评价结果对华鼎瑞德予以奖励，奖励幅度为基础咨询费用的 0-50%。该奖励
由保荐分公司于每半年度结束后一个月内以自有资金通过银行转账方式一次性
支付。
《咨询服务协议》有效期为一年（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日）。
有效期届满后，双方均未对续约提出异议，根据《咨询服务协议》的约定，该协
议继续履行。
（2）华鼎瑞德截至本核查意见出具日的基本信息
华鼎瑞德成立于 2008 年 1 月 8 日；统一社会信用代码：91310230669449926Y；
公司类型为有限责任公司（自然人独资）；住所为崇明区城桥镇东河沿 68 号 5
号楼 132 室（上海城桥经济开发区）；唯一股东及法定代表人为吕秋萍；注册资
本为人民币 50.0000 万元整；经营期限为 2018 年 1 月 8 日至不约定期限；经营
范围为：一般项目：企业管理咨询，财务咨询（不含代理记帐），市场信息咨询
与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），商务信息咨询
（不含投资类咨询），会务服务，市场营销策划。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
（3）华鼎瑞德为本项目提供服务情况
场核查。2021 年 3 月 25 日，华鼎瑞德出具“瑞德咨字[2021]008 号”《浙江亚
光科技股份有限公司 IPO 申报材料审核情况报告》。
本保荐机构不存在专门针对本项目聘请第三方的行为。除聘请华鼎瑞德为本
项目的申报材料及相关文件提供复核服务外，本保荐机构不存在未披露的与本项
目相关的聘请第三方的行为。本保荐机构聘请第三方的行为合法合规，符合《关
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于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
（二）上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查
（1）访谈发行人董事会秘书，询问发行人在本项目中，除保荐机构（承销
商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的
证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（2）获取发行人出具的专项说明，确认其在本项目中，除保荐机构（承销
商）、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的
证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
（3）查阅并获取发行人的会计账套、合同管理清单等文件，核实发行人聘
请第三方的具体情况。
经本保荐机构核查，发行人在本项目中，除聘请保荐机构（承销商）、律师
事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的证券服务机
构之外，还有偿聘请了深圳市智鑫管理咨询有限公司对本次募集资金投资项目提
供可行性咨询服务，聘请了山东文译佳翻译咨询有限公司为首次公开发行股票并
上市申请材料提供外文翻译的工作。
（1）2020 年 8 月，发行人聘请深圳市智鑫管理咨询有限公司为其本次募集
资金投资项目提供可行性咨询服务。此次咨询服务费用为 25 万元人民币。
深圳市智鑫管理咨询有限公司成立于 2006 年 4 月 12 日；
统一社会信用代码：
号深圳大中华国际交易广场 1809；法定代表人为周利峰；注册资本为人民币 50.00
万元整；经营范围为：一般经营项目是：企业管理咨询（不含人才中介服务）；
经济信息咨询（不含人才中介服务及其它限制项目）。（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。
（2）2021 年 2 月和 2023 年 2 月，发行人聘请山东文译佳翻译咨询有限公
司为其制作的首次公开发行股票并上市申请材料中的重大销售合同提供外文翻
译工作。两次翻译服务费用分别为 0.36 万元和 0.75 万元人民币。
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山东文译佳翻译咨询有限公司成立于 2020 年 11 月 16 日；统一社会信用代
码：91370323MA3UCYNE9N；注册地址为：山东省淄博市沂源县城鲁山路鲁中
义乌商贸城 10822 号；法定代表人为王元国；注册资本为人民币 300.00 万元整；
经营范围为：一般项目：翻译服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；图文设计制作；专业设计服
务；企业形象策划；咨询策划服务；个人商务服务；社会经济咨询服务（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
综上，经本保荐机构核查，发行人在本项目中除聘请保荐机构（承销商）、
律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等首发上市项目依法需聘请的证券服
务机构之外，还有偿聘请了深圳市智鑫管理咨询有限公司对本次募集资金投资项
目提供可行性咨询服务，聘请了山东文译佳翻译咨询有限公司为首次公开发行股
票并上市申请材料提供外文翻译的工作。发行人聘请上述机构合法合规，符合《关
于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》
（证监会公告[2018]22 号）的相关规定。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行
上市，并据此出具本发行保荐书；
（二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上
市的相关规定；
（三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的
意见不存在实质性差异；
（六）保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息
披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（七）发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
（八）对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中
国证监会的规定和行业规范；
（九）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、本保荐机构对本次证券发行上市的保荐结论
根据《公司法》《证券法》《首发办法》《保荐管理办法》等法律、法规之
规定，国金证券经过审慎的尽职调查和对申请文件的核查，并与发行人、发行人
律师及发行人会计师经过充分沟通后，认为亚光股份已符合首次公开发行股票并
上市的主体资格及实质条件；申请文件已达到有关法律、法规的要求，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。国金证券愿意向中国证监会保荐亚光股份首次
公开发行股票并上市项目，并承担保荐机构的相应责任。
二、本次证券发行的决策程序符合《公司法》及中国证监会的相关规
定
本次发行经亚光股份第二届董事会第十次会议和 2021 年第一次临时股东大
会审议通过，符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
（一）发行人已聘请本保荐机构担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》
第十条的规定。
（二）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人自成立以来，股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、
审计委员会制度逐步建立健全，已建立比较科学规范的法人治理结构。发行人具
有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。
（三）具有持续经营能力
根据发行人的说明、发行人会计师大华所出具的“大华审[2023]000744 号”
《审计报告》：发行人主要业务为各类工业领域中的蒸发、结晶、过滤、清洗、
干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售，并提供系统工程解决方案。报
告期各期，发行人营业收入分别为 41,839.81 万元、48,390.86 万元和 91,618.34
万元，利润总额分别为 10,043.67 万元、10,641.40 万元和 18,697.68 万元，净利
润分别为 8,237.08 万元、9,273.38 万元和 16,588.48 万元，发行人具有良好的盈
利能力。截至 2022 年 12 月 31 日，发行人资产负债率（母公司）为 52.45%，流
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动比率 1.20，速动比率 0.53，发行人具有良好的偿债能力。
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。
（四）最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据发行人的说明、发行人会计师大华所出具的“大华审字[2023]000744
号”《审计报告》、“大华核[2023]001730 号”《内部控制鉴证报告》及本保
荐机构的核查，发行人最近三年及一期财务会计报告被出具无保留意见审计报
告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。
（五）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府主管部门、发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明及本
保荐机构的核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年及一期不存在贪污、
贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪情况，符
合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
四、本次证券发行符合《首发办法》的有关规定
（一）主体资格
份有限公司，符合《首发办法》第八条的规定。
账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，自温州亚光机械制造有限公司
于 1996 年设立至今，持续经营时间已超过三年，符合《首发办法》第九条之规
定。
人注册资本已由其发起人足额缴纳。发起人或者股东用作出资的资产的财产权转
移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》
第十条之规定。
营业的调查，发行人的主营业务为各类工业领域中的蒸发、结晶、过滤、清洗、
干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售，并提供系统工程解决方案。发
行人生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，
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符合《首发办法》第十一条之规定。
理人员最近三年亦未发生重大变化；最近三年内，发行人实际控制人没有发生变
更，符合《首发办法》第十二条之规定。
股东持有的公司股份不存在重大权属纠纷，符合《首发办法》第十三条的规定。
（二）规范运行
会秘书制度，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监
事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等，发行人具备
健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人符合《首
发办法》第十四条的规定。
发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定
义务和责任。发行人符合《首发办法》第十五条的规定。
任职资格，不存在《首发办法》第十六条规定的下述情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证
券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
调查，尚未有明确结论意见。
发行人符合《首发办法》第十六条的规定。
靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。发行人会计师大华所对发行人与
财务报表相关的内部控制的有效性进行了鉴证，并出具了“大华核字
[2023]001730 号”《内部控制鉴证报告》，认为：亚光股份按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
告相关的有效的内部控制。
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发行人符合《首发办法》第十七条的规定。
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行
政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
规定了对外担保的审批权限和审议程序；发行人不存在为控股股东、实际控制人
及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发办法》第十九条的规定。
资金管理制度。截至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其
控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首
发办法》第二十条的规定。
（三）财务与会计
金流量正常，符合《首发办法》第二十一条的规定。
保留意见的内部控制鉴证报告。发行人会计师大华所出具的“大华核字
[2023]001730 号”《内部控制鉴证报告》，认为：亚光股份按照《企业内部控
制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报
告相关的有效的内部控制。发行人符合《首发办法》第二十二条的规定。
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计制度之规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现
金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告。发行人会计师大华
所出具的“大华审字[2023]000744 号”《审计报告》认为：亚光股份的财务报
表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了亚光股份 2022 年
以及 2022 年度、2021 年度和 2020 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
发行人符合《首发办法》第二十三条的规定。
认、计量和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一致的会
计政策，未进行随意变更，符合《首发办法》第二十四条的规定。
联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。发行人符合《首发办法》
第二十五条的规定。
（1）根据大华所出具的“大华审字[2023]000744 号”《审计报告》，发行
人报告期各期归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为
计算依据）分别为 8,404.29 万元、9,010.16 万元和 16,329.26 万元，累计超过人
民币 3,000 万元；
（2）发行人报告期各期的营业收入分别为 41,839.81 万元、48,390.86 万元
和 91,618.34 万元，累计超过人民币 3 亿元；
（3）发行人目前股本总额为 10,032.00 万元，本次发行前股本总额不少于人
民币 3,000 万元；
（4）发行人最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权
等后）占净资产的比例为 0.68%，不高于 20%；
（5）发行人最近一期末未分配利润为 39,960.79 万元，不存在未弥补亏损。
人提供的报告期内纳税申报表和完税证明，发行人依法纳税，各项税收优惠符合
相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在重大依赖。发行人符
合《首发办法》第二十七条的规定。
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裁等重大或有事项，符合《首发办法》第二十八条的规定。
定：
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近 1 个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大
不确定性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
综上所述，本保荐机构认为发行人本次发行符合有关规定。
五、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
发行人所处的行业属于技术密集型行业，对技术创新、多学科知识融合和产
品研发具有较高的要求。报告期内，发行人的研发投入总额分别为 2,130.44 万元、
发行人目前存在较多的研发项目，如果发行人不能及时掌握新技术、新工艺并适
应客户的新需求，无法及时完成原有产品的升级换代及新产品的开发，出现研发
项目失败、研发成果无法产业化等情形，将对发行人未来的业绩增长及持续盈利
能力产生不利影响。
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截至报告期末，发行人的研发技术人员占员工总数的 16.90%。随着行业竞
争的加剧，对行业内研发技术人员的争夺更加激烈。若发行人未来不能在薪酬、
待遇、工作环境等方面提供更有效的激励条件，发行人可能面临研发技术人才流
失的风险。另外，如果发行人未能及时吸引适应发行人发展的优秀技术人才加盟，
将削弱发行人在人才和创新方面的技术优势与竞争力，对发行人生产经营造成不
利影响。
经过多年的自主研发，发行人已在核心制药装备、蒸汽压缩机及 MVR 系统
等产品领域的研发和生产中掌握了多项核心工艺及技术。上述核心技术中部分内
容已通过申请专利进行保护，但发行人不能排除在生产经营过程中相关技术、数
据、保密信息泄露进而导致核心技术泄密的可能。如果相关核心技术泄密并被竞
争对手获知和模仿，将可能给发行人的市场竞争力带来不利影响。
（二）经营风险
报告期内，发行人直接材料占主营业务成本的比例分别为 79.92%、79.43%
和 81.77%，占比较高。发行人生产经营所使用的主要原材料包括钢板、钛板、
锻件、阀门类等部件。
上述主要原材料的采购成本受钢材、钛材等大宗商品的价格变动、市场供需
关系等因素影响。发行人主要原材料采购价格的波动，一方面对发行人成本管理
能力提出了较高要求，并在一定程度上影响发行人经营业绩的稳定；另一方面，
若发行人主要原材料采购价格出现大幅上涨而发行人不能通过向下游转移、技术
工艺创新、提升精益生产水平等方式应对成本上涨的压力，将会对发行人的盈利
水平产生不利影响。
增长，而限于产能不足，发行人在承接客户新订单时，承诺的交货期大幅延长，
从原来的 4-5 个月已延长至 7-8 个月。这导致发行人在承接新业务的过程中，因
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无法满足客户的交货期要求而丢失订单，影响了发行人未来的经营业绩。虽然发
行人已着手进行新厂区的建设，以期扩大产能来满足不断增长的业务需求，但建
成后的达产仍需要一定的时间。在新增产能释放之前，发行人现有的产能将持续
保持紧张状态，对发行人未来一段时期内承接新的业务订单带来一定的不利影
响。
伴随下游客户的扩产或更新需求，以及发行人核心设备近年来市场地位及品
牌知名度的提升，报告期内发行人订单持续增长，客户已广泛覆盖制药等行业的
国内众多知名企业。发行人业务的增长主要取决于下游客户的扩产、新建及传统
设备的替代更新需求。因此下游行业的周期变化和客户的发展速度，会导致发行
人的经营业绩呈现一定的波动性。为保持业绩的持续增长，发行人不断提升研发
能力，推出超重力精馏系统、湿法氧化装置等新产品，并利用已建立的销售网络
积极进行市场推广，以不断拓展新的利润增长点。尽管发行人新产品的推广目前
已取得一定的成效，但仍不排除未来发展不及预期，从而影响发行人经营业绩的
风险。
发行人的核心设备过滤洗涤干燥机属于压力容器，是对安全生产和操作维护
具有较高要求的特种设备。如果在后续使用过程中，未按照产品说明书的规定进
行保养、维护和操作，则有可能引发安全事故。
发行人人员在客户现场对设备进行调试时，均会对客户的操作人员进行设备
安全使用及维修保养方面的培训。但由于设备一旦交付后就处于客户的管控之
下，发行人只能在保证设备质量满足设计要求的基础上，在调试验收前进行培训，
并通过销售及售后人员定期的回访，对设备的安全使用及维护保养起到提示和告
知的作用。因此，不排除由于个别客户的使用操作不当，引发安全事故的风险。
报告期内，发行人子公司乐恒节能业务规模日益扩大，经营场地受限。为了
满足日常经营的需要，乐恒节能租用了廊坊睿智机电设备有限公司 3,350.00 平方
米的车间，主要用于存货的仓储，租赁日期为 2021 年 3 月 20 日至无固定期限。
截至本发行保荐书签署日，上述租赁厂房尚未办理房产证，因此乐恒节能存在受
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其产权瑕疵影响而不能继续使用的风险，届时或将导致另行租赁其他房产替代现
有厂房，并给乐恒节能带来经营损失和搬迁损失。虽然乐恒节能已着手进行新厂
房的建设，并积极寻找其他有合法产权的可租赁厂房，但尚需要一定的时间。在
新厂房投入使用或有合适的可租赁厂房之前，仍会继续租赁上述厂房，从而存在
因其产权瑕疵而对发行人经营产生不利影响的风险。
（三）财务风险
发行人设备的应用领域如制药、环保、化工、新能源等行业存在周期性波动。
在行业低谷期，下游客户会减少或延缓新增固定资产投资，新增订单的竞争也会
更加激烈。虽然发行人的竞争优势较强，报告期内营业收入持续较快增长，但经
营业绩也会随下游行业周期变动而呈现波动。2021 年以来发行人新签合同订单
情况总体良好，在手订单仍维持在较高水平，但如果发行人不能在巩固国内市场
既有优势的基础上，有效拓展国际市场，同时成功开发新应用领域业务，则发行
人可能会面临因新签合同订单金额减少而导致营业收入下滑，同时在手订单盈利
能力下降、期间费用居于较高水平而导致经营业绩大幅下滑的风险。
报告期内，发行人的综合毛利率分别为 40.99%、38.82%和 35.53%，呈下降
趋势。发行人主要通过竞争性谈判方式获取合同订单，主要产品均为非标定制化
产品，根据客户的个性化需求进行设计和生产。在收入方面，依据客户对定制化
程度、项目技术指标的不同要求以及项目竞争的激烈程度等因素，发行人会适当
调整定价，从而使价格出现一定程度的波动。在成本方面，不同设备合同所耗用
的外购件材质、型号、规格及技术参数不尽相同，自制件和委外件的成本费用随
加工工序、加工难度等因素有所变化；此外，发行人设备的生产周期往往长达数
月，报价至最终完工过程中原材料等成本也可能出现波动。上述因素都会对发行
人产品的毛利率造成一定影响，造成不同设备合同和不同期间的毛利率波动。
未来发行人若不能持续进行自主创新和技术研发，不能适应市场需求变化，
不能保持产品价格的稳定，不能转移成本上涨压力或者成本控制不力，不能发挥
优势充分应对行业周期波动导致的市场竞争加剧及对新签订单盈利能力的不利
影响，将可能会面临毛利率下滑的风险。
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报告期内，发行人分别实现营业收入 41,839.81 万元、48,390.86 万元和
营业收入的比例呈现下降趋势。
发行人产品的应用领域包含制药、新能源、化工等行业。报告期内，我国医
药行业持续景气，在“碳达峰”、“碳中和”背景下新能源行业进入了快速发展阶段，
化工领域在环保监管趋严、各地整顿化工企业的背景下出现需求下降。行业的周
期性波动一方面导致存量订单的回款节奏变化，不同行业客户的回款周期出现分
化；另一方面，新签合同订单的竞争更为激烈，预收款项比例下降，这些因素都
导致发行人部分化工、新能源领域客户的应收账款余额增加，乃至逾期支付合同
进度款，从而导致对应收账款计提的信用减值损失增加，对发行人盈利能力造成
不利影响。
截至 2022 年末，发行人期末应收账款对应的主要客户目前均正常生产经营，
未被列为失信被执行人，发行人对其应收账款处于合理的期限内且有回收保障，
但不排除因客户经营不善而导致应收账款账龄延长以及回收风险变高的风险。
发行人的主要客户为医药、化工、新能源企业，在行业周期性波动的宏观形
势下，存在部分客户的生产线建设期延长导致发行人产品验收周期延长的问题。
根据发行人的收入确认政策，发行人以客户验收为收入确认时点。鉴于发行人产
品的验收周期较长，如果下游客户受行业发展、监管政策及宏观经济的影响导致
生产经营出现重大不利变化，可能出现客户无法按时验收或拖延验收，使得发行
人的存货规模和库龄上升，存货周转速度下降，并且导致收入无法及时确认的风
险。
报告期内，发行人的项目合同一般分阶段付款，价款结算与合同签订、发货、
验收及质保期结束等关键节点挂钩，结算方式一般采用电汇或者银行承兑汇票。
因此，发行人销售商品、提供劳务收到的现金主要包含：①当年新签订合同首笔
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预付款；②当年发货设备的发货款；③当年验收设备验收款；④质保期满后的质
保金。现金流入与发行人的营业收入（含税）存在一定的不同步性。发行人当年
签订合同订单的数量与金额，在手订单的数量及金额、合同价款结算模式、结算
方式和项目进度综合决定了当年销售商品、提供劳务收到的现金。
发行人物料集中采购投入期在合同签订后 4 个月之内，采购商品、接受劳务
支付的现金主要与新签合同订单及其变化、项目实施周期及物料集中采购周期相
匹配。
从发行人经营模式来看，受项目周期较长影响，销售商品、提供劳务收到的
现金与采购商品、接受劳务支付的现金匹配性不强，上述两项匹配度不高导致发
行人经营活动产生的现金流量净额波动较大，从而增加了资金预测和管理的难
度。资金管理难度较大兼之资本实力不足对发行人承接新订单的能力造成约束，
不利于发行人经营业绩的持续稳定增长。
虽然报告期内发行人新签合同订单呈现上升趋势，合同负债逐年增加，同时
在执行项目的回款节奏总体平稳，供应商提供的信用支持力度较大，因此目前生
产经营不存在流动性问题；但是，如果未来下游行业周期波动造成固定资产投资
下降，发行人新签合同订单减少，同时发生项目验收进度迟缓、供应商降低信用
支持的情形，则发行人可能面临流动性不足的风险。
根据《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕100 号），增值税
一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按规定税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司自 2017 年 1 月起享受该项
税收优惠。
亚光股份于 2018 年被认定为国家高新技术企业，2018 至 2020 年度减按 15%
的税率征收企业所得税，2021 年亚光股份重新认定为高新技术企业，2021 至 2023
年度减按 15%的税率征收企业所得税。
征收企业所得税。国家高新技术企业资格到期后，乐恒节能将重新申请高新技术
企业认定。公司管理层预计乐恒节能已于 2022 年度所得税汇算清缴前完成高新
技术企业资质重新认定并继续享受高新技术企业税收优惠，因此 2022 年 1 月 1
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日至 2022 年 12 月 31 日期间仍按 15%的税率缴纳企业所得税。
如果上述税收优惠政策发生变化或公司未通过国家高新技术企业认定，可能
使公司无法享受相关的税收优惠政策，从而对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）内控风险
自成立以来，发行人的业务规模不断扩大。经过多年的持续发展，发行人已
经积累了一批管理、技术和销售人才，并建立起较为完善的内部管理和控制体系，
能够对发行人及下属子公司的组织管理、生产经营、内部控制、财务会计等方面
进行有效管理。但是，随着发行人的不断发展壮大，发行人的决策机制、人力资
源管理、内部控制都将面临新的挑战，如果发行人不能及时调整优化管理体系，
以满足经营规模和业务范围持续扩张的要求，可能对发行人的业务发展造成不利
影响。
本次发行前，发行人控股股东、实际控制人陈国华、陈静波父子通过直接和
间接的方式控制发行人 57.48%的股权，具有绝对控制权；本次发行后，预计陈
国华、陈静波父子通过直接和间接的方式仍可控制发行人 43.09%的股权。
发行人控股股东、实际控制人可利用其控股地位，通过行使表决权的方式对
发行人的经营决策、人事安排等方面进行实质影响。如果发行人实际控制人不能
合理决策，或利用其地位和影响力实施不当控制，将会给发行人生产经营带来不
利影响，并可能损害发行人和其他股东的利益。
（五）募集资金投资项目风险
本次发行募集资金主要用于年产 800 台（套）化工及制药设备项目、年产
上述项目建成后，发行人的经营规模和盈利能力将进一步扩大。虽然近年来市场
需求持续扩大且发行人具备较高的行业知名度和市场销售能力，但是仍不排除因
发行人市场开拓不力而出现新增产能在短期内无法消化的风险。此外，如果行业
政策发生变化、宏观经济产生波动，也可能导致部分募集资金投资项目不能实现
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预期收益，从而对发行人的经营业绩产生不利影响。
报告期内，发行人扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为
虽然本次募集资金投资项目均经过了科学的可行性论证，预期产生效益良好，但
项目建设和效益实现均需要一定的时间，因此一定时期内若发行人盈利无法实现
大幅增长，将可能导致发行人净资产收益率下降。同时，本次募集资金项目实施
后，发行人的固定资产规模及其折旧将显著增加，若市场环境发生重大不利变化
导致募集资金投资项目不能达到预期效果，发行人将面临因折旧增加而导致利润
下降的风险。上述因素将导致短期内净资产收益率和每股收益可能存在一定幅度
的下滑，发行人的即期回报可能被摊薄。
六、发行人的发展前景
发行人所处专用设备制造业作为我国国民经济的重要产业，未来仍将保持一
定的发展速度和较大的发展空间。发行人具有较强的竞争优势，在行业内的地位
不断提升。本次募集资金拟投资项目论证充分，项目符合国家产业政策。募集资
金投资项目实施后，发行人将进一步提升在行业内的竞争地位和影响力。
综上所述，本保荐机构认为发行人的未来发展前景良好。
七、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财
务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引（2020
年修订）》（证监会公告[2020]43 号）对发行人财务报告审计截止日
后主要经营状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2022 年 12 月 31 日，截至本发行保荐书签
署日，保荐机构认为：财务报告审计日后，发行人在产业政策，进出口业务，税
收政策，行业周期性变化，业务模式及竞争趋势，主要原材料的采购规模及采购
价格，主要产品的生产、销售规模及销售价格，对未来经营可能产生较大影响的
诉讼或仲裁事项，主要客户或供应商，重大合同条款或实际执行情况，重大安全
事故，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均不存在重大变化。
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八、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的私募
投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
经本保荐机构核查，截至本发行保荐书签署日，发行人股权结构如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例（%）
合计 10,032.0000 100.00
（一）温州元玺
本保荐机构查阅了温州元玺的《合伙协议》及工商档案，核查其合伙人及出
资情况。截至本发行保荐书签署日，温州元玺的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例（%）
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例（%）
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例（%）
合计 500.00 100.00
（二）温州华宜
本保荐机构查阅了温州华宜的《合伙协议》及工商档案，核查其合伙人及出
资情况。截至本发行保荐书签署日，温州华宜的合伙人及出资情况如下：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例（%）
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序号 合伙人名称 出资额（万元） 比例（%）
合计 560.00 100.00
根据发行人提供的员工花名册及温州元玺、温州华宜全体合伙人的劳动合同
等资料，以及温州元玺以及温州华宜全体合伙人的书面确认，经保荐机构核查，
温州元玺和温州华宜系发行人的员工持股平台，由发行人实际控制人及发行人员
工共同出资设立，设立以来不存在非公开募集资金的情形，不存在资产由基金管
理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的设立公司或合伙企业的情形，也不存
在担任私募投资基金管理人的情形，同时温州元玺和温州华宜对外投资由其合伙
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人根据合伙协议自主决策，无委托第三方或者接受第三方委托进行资产管理的情
况；温州元玺和温州华宜对发行人进行股权投资的资金系其自有资金，其持有发
行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托持股或者其他利益安排。除持
有发行人股份外，温州元玺和温州华宜未投资其他公司或企业，亦未作为其他私
募基金的管理人。
因此，保荐机构认为，温州元玺和温州华宜不属于《中华人民共和国证券投
资基金法（2015 年修正）》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金管理人或私募投
资基金，发行人不存在私募基金等金融产品持有发行人股份的情形。
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（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于浙江亚光科技股份有限公司首次
公开发行股票并上市之发行保荐书》之签署页）
项目协办人： 年 月 日
徐 青
保荐代表人： 年 月 日
郭圣宇
年 月 日
王水根
保荐业务部门负责人： 年 月 日
任 鹏
内核负责人：
郑榕萍 年 月 日
保荐业务负责人： 年 月 日
廖卫平
保荐机构总经理： 年 月 日
姜文国
保荐机构董事长：
（法定代表人） 年 月 日
冉 云
保荐机构（公章）： 国金证券股份有限公司 年 月 日
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附件一
国金证券股份有限公司
保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司作为浙
江亚光科技股份有限公司首次公开发行股票的保荐人，授权郭圣宇、王水根担任
保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作。
项目协办人为徐青。
特此授权。
保荐代表人：
郭圣宇
王水根
法定代表人：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
北京市通商律师事务所
关于
浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市
之
法律意见书
中国上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 10 层 200040
电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697
电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书
致：浙江亚光科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法(2020修
正)》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》和有权立法机构、监管
机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称
“法律、法规以及规范性文件”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
(引 言)
根据浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“亚光股份”或“发行人”)的委托，
本所作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项
法律顾问，就本法律意见书出具之日前已经发生的事实或存在的事实，根据本
所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的
且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律意
见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备适当资
格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本所律师并不具备对本
法律意见书和律师工作报告中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件
之内容进行核查和判断的专业资格，本法律意见书和律师工作报告对该等专业
文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真
实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到发行人的书面确认，即发行人已向本所提供了出具法律意见书
和律师工作报告所需全部原始书面材料或副本材料，且该等材料均真实、准
确、完整、及时、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，资料副本或复印件与
其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；提交的各项文件
的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授
权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事
实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发
表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及法律意
见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见
所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论性意见合法、准确，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律师工
作报告作为发行人本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上报，并依
法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
书。本所律师出具法律意见的相应具体依据请参见本所律师出具的律师工作报
告。
(正 文)
为本法律意见书表述方便，在本法律意见书中，除非另有说明，以下左栏
所列词语具有相应右栏所表述的涵义：
性文件： 共和国境内法律、行政法规、行政规章、有
权监管机构的有关规定等法律、法规以及规
范性文件。为本法律意见书之目的，本法律
意见书所述的“法律、法规以及规范性文件”
不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以
及台湾地区的法律、法规以及规范性文件。
会常务委员会第五次会议通过，根据 2018 年
员会第六次会议《关于修改<中华人民共和国
公司法>的决定》第四次修正，自 2018 年 10
月 26 日施行的《中华人民共和国公司法》。
会常务委员会第六次会议通过，根据 2019 年
员会第十五次会议第二次修订，自 2020 年 3
月 1 日施行的《中华人民共和国证券法》。
会第 180 次主席办公会议审议通过，根据
《关于修改<首次公开发行股票并上市管理办
法>的决定》第三次修正，自 2020 年 7 月 10
日起施行的《首次公开发行股票并上市管理
办法》。
身。
机械制造有限公司。
股票申请文件中所纳入的招股说明书。
出具的大华审字[2021]001992 号《浙江亚光
科技股份有限公司审计报告》。
告》： [2021]001540 号《浙江亚光科技股份有限公
司内部控制鉴证报告》。
年 1 月至 6 月，即 2018 年 1 月 1 日至 2021 年
承销商：
的公司章程。
的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政
区及台湾地区。
http://www.neeq.com.cn/)。
https://www.creditchina.gov.cn/)。
https://www.qixin.com/)。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会已依法定程序
作出批准本次发行的决议；该次股东大会召集、召开程序及其表决程
序符合有关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，表决结果
合法、有效；上述决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以
及规范性文件和公司章程的规定；发行人股东大会授权董事会办理申
请本次发行相关事宜，符合有关法律、法规以及规范性文件和公司章
程的规定。
(二) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取
得了法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发
行人本次发行尚待取得中国证监会核准。
二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由亚光有限以整体变更的方式设立，于
码为 91330301254496691M 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现根据法
律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股份
有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
股)，本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，每一
股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
本次发行的具体方案，符合《公司法》第一百三十三条之规定。
股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发行
人已聘请国金证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第
十条之规定。
机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款
第(一)项之规定。
人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月的营业收入
分别为269,868,277.00元、318,189,107.09元、418,398,092.69元及
作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有
持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规
定。
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年
量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告由大华出
具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)
项之规定。
确认、相关政府主管部门出具的证明以及《审计报告》，并经本
所律师对公开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪的情况，符合《证券法》第十二条第
一款第(四)项之规定。
(二) 本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
(1) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未
出现根据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止
的情形，发行人为依法设立并合法存续的股份有限公司，
符合《首发管理办法》第八条之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人系由亚光有限按截至 2015 年 11 月
立的股份有限公司，发行人持续经营时间至今已超过三
年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
(3) 如本法律意见书第四部分“发行人的设立”、第七部分“发行
人的股本及演变”所述，发行人的注册资本已足额缴纳，发
起人或股东用作出资的资产 的财产权转移手续已办理完
毕；如本法律意见书第十部分“发行人的主要财产”、第十一
部分“发行人的重大债权、债务关系”及第二十部分“诉讼、
仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产不存在重大权属
纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
(4) 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》、招股说明
书(申报稿)及发行人的书面确认，发行人的主营业务为各类
工业领域中的蒸发、结晶、过滤、清洗、干燥、有机溶媒
精馏等设备的研发、生产和销售，并提供系统工程解决方
案。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的
规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一
条之规定。
(5) 如本法律意见书第八部分“发行人的业务”及第十五部分“发
行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，最近三年
内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员均没有发生
重大变化；如本法律意见书第六部分“发行人的发起人和股
东”及第七部分“发行人的股本及演变”所述，最近三年内，
发行人实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》
第十二条之规定。
(6) 如本法律意见书第六部分“发行人的发起人和股东”及第七部
分“发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清晰，控股股
东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有的发行人
股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十三
条之规定。
(1) 经本所律师核查，发行人已经依法建立健全的股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构
和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办法》第十四
条之规定。
(2) 经本所律师核查，保荐机构、会计师及本所律师已对发行
人的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市有
关法律、法规以及规范性文件的培训、辅导，发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的
法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员
的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规
定。
(3) 经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事和高级管理
人员的书面确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本
所律师对公开信息的查询，发行人的董事、监事和高级管
理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存
在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近
十二个月内受到证券交易所公开谴责；
c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 经本所律师核查，根据《内部控制鉴证报告》，大华认
为，亚光股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定
于 2021 年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关
的有效的内部控制。基于本所律师作为非管理、财务专业
人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理
办法》第十七条之规定。
(5) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、相关政府主管
部门出具的证明以及《审计报告》，并经本所律师对公开
信息的查询，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办
法》第十八条之规定：
a) 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变
相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十
六个月前，但目前仍处于持续状态；
b) 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关
以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严
重；
c) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报
送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审
核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级
管理人员的签字、盖章；
d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏；
e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
(6) 经本所律师核查，公司章程及《浙江亚光科技股份有限公
司对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审
议程序；根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确
认、由中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报
告》以及发行人的《审计报告》，发行人不存在为控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(7) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人
的书面确认、《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》，发
行人有严格的关联交易、对外担保等资金管理制度，截至
控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项
或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十
条之规定。
(1) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报
告》，基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构
合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办
法》第二十一条之规定。
(2) 经本所律师核查，根据《内部控制鉴证报告》，大华认为，
发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的
理解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制在所有重
大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内
部控制鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规
定。
(3) 经本所律师核查，根据《审计报告》，大华认为发行人财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允
反映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、
状况以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1
月至 6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文
所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编
制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流
量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合
《首发管理办法》第二十三条之规定。
(4) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以
及《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人编制财务报表以
实际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量
和报告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，
选用一致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理
办法》第二十四条之规定。
(5) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以
及招股说明书(申报稿)，发行人已完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存
在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》
第二十五条之规定。
(6) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报
告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定：
a) 发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后较低
者为依据计算的净利润均为正数且累计超过 3,000 万
元；
b) 发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
c) 发行人本次发行前股本总额为 10,032 万元，发行人发行
前股本总额不少于 3,000 万元；
d) 发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权、水面养
殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；
e) 发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(7) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认和纳税申报材
料、发行人所在地税务主管部门出具的证明以及大华出具
的大华核字[2021]001541 号《浙江亚光科技股份有限公司主
要税种纳税情况说明的鉴证报告》，并经本所律师对公开信
息的查询，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律
法规的规定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依
赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规定。
(8) 经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影
响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合
《首发管理办法》第二十八条之规定。
(9) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以
及招股说明书(申报稿)，并基于本所律师作为非管理、财务
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人申报文件
中不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的
情形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存
在操纵、伪造或纂改编制财务报表所依据的会计记录或者
相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规
定。
(10) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报
告》，并基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和
判断，本所律师认为，发行人不存在下列影响持续盈利能
力的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
a) 发行人经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利
影响；
b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或
者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重
大不利影响；
c) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方
或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报
表范围以外的投资收益；
e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等
重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风
险；
f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情
形。
(三) 本次发行符合《上市规则》规定的相关条件
会核准后发行人股票在上交所上市符合《上市规则》5.1.1条第(一)
款的规定；
(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项之规定；
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 发行人具有持续经营能力；
(3) 发行人股本总额不少于人民币 5,000 万元；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪；
(5) 发行人最近 3 个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见
审计报告。
第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票的数量为
基于上述核查，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四. 发行人的设立
经本所律师核查，亚光股份系由亚光有限整体变更设立的股份有限公司，
其设立程序、资格、条件、方式等符合当时法律、法规以及规范性文件的
规定；发行人整体变更设立为股份有限公司过程中，全体发起人签署的发
起人协议的内容和形式符合当时法律、法规以及规范性文件的规定，无因
该发起人协议引致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；发行人设立过程
中有关审计、资产评估和验资行为均已履行了必要程序，符合法律、法规
以及规范性文件的要求；发行人创立大会的召集、召开程序、审议的事项
及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
基于上述核查，本所律师认为，发行人的设立符合设立当时法律、法规以
及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
经本所律师核查，发行人具有独立完整的产供销系统，发行人的业务独立
于其股东及其他关联方；发行人主要资产不存在与其股东合用的情形，发
行人的资产独立完整；发行人的人员独立；发行人的内部组织机构独立于
其股东单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办公的情形，不存在
其股东单位的内部组织机构和分支机构干预发行人内部组织机构独立运作
的情形，发行人的组织机构独立；发行人单独设立了财务机构并建立了独
立的财务核算体系和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，自成立以
来独立进行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在其股东或实际控制人干
预发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形，发行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能
力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 经本所律师核查，发行人设立时的发起人均具有法律、法规以及规
范性文件规定的担任发行人发起人的资格。
(二) 经本所律师核查，发行人设立时的发起人人数、住所、出资比例符
合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有之亚光有
限的股权所代表的净资产出资，各发起人依法拥有该等股权，各发
起人将该等股权所代表的净资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 经本所律师核查，发行人设立后，温州华宜股权投资合伙企业(有限
合伙)以及陈静波、张理威、陈绍龙、李伟华、朴清国、叶军、陈冠
霖 7 名自然人股东由于认购发行人定向发行的股份或者受让发行人
的股份而成为发行人的现有股东，该等股东均具有法律、法规以及
规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(五) 经本所律师核查，发行人现有 16 名股东均具有法律、法规以及规范
性文件规定的担任发行人股东的资格。
(六) 经本所律师核查，陈国华系亚光股份的控股股东，陈国华、陈静波
为发行人的共同实际控制人，且发行人最近 3 年内实际控制人没有
发生变更。
(七) 经本所律师核查，亚光股份系由亚光有限整体变更设立。亚光有限
的《营业执照》已于亚光股份正式成立之日依法缴销，发行人已取
得主管工商行政管理部门换发的《营业执照》。
(八) 经本所律师核查，发行人设立后，亚光有限的资产及债权债务均由
发行人承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。原亚光
有限拥有之主要资产已变更至发行人名下。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，
在发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及风险。
(二) 经本所律师核查，发行人前身亚光有限历次股本、股权变动及发行
人设立后的历次股本、股权变动均经过了必要的政府主管部门登记
程序，并履行了必要的验资程序；就亚光有限历史上存在的股权代
持事宜，已通过解除股权代持并由各相关方进行确认的方式进行规
范与整改；就亚光有限历史上存在的出资瑕疵事宜，已通过由股东
进行现金补足的方式进行规范与整改，不违反法律、法规以及规范
性文件的强制性规定，真实、有效。
(三) 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料、股转系统的公告文
件以及发行人的书面确认，本所律师认为，发行人在股转系统挂牌
期间，不存在因信息披露、股权交易等事项被股转系统采取自律监
管措施、纪律处分等处罚的情形。
(四) 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料、发行人以及发行人
现有股东的书面确认，截至本法律意见书出具之日，发行人现有股
东所持发行人股份不存在质押或被冻结的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围
为：一般项目：金属制品研发；金属制品销售；工业自动控制系统
装置制造；软件开发；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；
制药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气
体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；
环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备销售；
制药专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；泵及真空设备
制造；泵及真空设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项
目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；各类
工程建设活动；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准)。根据发行人现行有效的《营业执照》，前述经营范围已经温州
市市场监督管理局核准并备案。
(二) 经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经根据
法律、法规的规定取得经营发行人主营业务所必须的经营许可。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人的书面确认，发行人未在中国以外
设立经营实体，未在中国以外开展生产经营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人的主营业务为各类工业领域中的蒸发、结
晶、过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销
售，并提供系统工程解决方案，发行人最近三年内主营业务没有发
生重大变化。
(五) 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人的主营业务收入及相应
利润占发行人总体收入、利润比重较高，本所律师认为，发行人主
营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人未出现依法
律、法规以及规范性文件、公司章程需终止的事由，在现行法律、
法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之
变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，发行人的主要关联方及报告期内发行人与其关联
方的主要关联交易详见律师工作报告第九部分第(一)、(二)项。
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人的书面确认，报告
期内发行人与其关联方的主要关联交易为销售商品、接受劳务、采
购商品、关联租赁、关联方资金拆借、关键管理人员薪酬、关联方
资金往来、关联方应收应付、关联担保以及关联方股权转让。
(三) 经本所律师核查，报告期内发行人在与其关联方的关联交易决策程
序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，报告
期内发行人进行的关联交易不存在损害发行人以及其他股东合法利
益的情形。
(四) 经本所律师核查，公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》规定了关联人
和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交
易的决策权限等，本所律师认为发行人已明确关联交易的公允决策
程序。
(五) 经本所律师核查，为减少并规范发行人与实际控制人之间未来可能
发生的关联交易，确保发行人中小股东利益不受损害，陈国华、陈
静波作为发行人的实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易
的承诺函》，本所律师认为，前述关于规范和减少关联交易的承诺有
利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(六) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、发行人控股股东、
实际控制人控制的其他企业的《营业执照》《公司章程》《合伙协
议》、本所律师对前述企业相关人员的访谈并经发行人控股股东、实
际控制人的书面确认，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控
制人及其控制的关联方不存在同业竞争。
(七) 经本所律师核查，陈国华、陈静波作为发行人的实际控制人已向发
行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，本所律师认为，前述关于避
免同业竞争的承诺有利于保护发行人及发行人中小股东的利益。
(八) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书(申报稿)已就发行人的关
联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子
公司拥有 14 项土地使用权、12 项房屋所有权，发行人及其控股子
公司合法拥有该等土地使用权及房屋所有权，不存在产权纠纷。
经本所律师核查，乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)历史上
存在以下事项：(1)生产经营过程中所使用的部分土地及/或房屋未取
得相应权属证书；(2)未就相关房屋建设办理建筑工程规划许可证、
建筑工程施工许可证、竣工验收等相关房屋建设手续；(3)于相关土
地退还及地上建筑物移交政府期间，仍然继续占用、使用并经营相
关土地及地上建筑物。截至本法律意见书出具之日，乐恒节能已就
其生产经营所用土地及房屋依法取得了权属证书。
根据大厂回族自治县人民政府于 2019 年 10 月 1 日印发的《关于解
决历史遗留的未批先建建筑物产权手续办理等有关问题的暂行办
法》与发行人的书面确认，乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)
前述不合规事宜系由于早期当地相关主管部门出于招商引资、推动
当地经济更好更快发展的目的，允许企业边建边办理手续而导致的
历史遗留问题。
《证明》：乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)上述行为属于历
史遗留问题，不属于重大违法违规行为，该局不会对廊坊天宜及乐
恒节能作出行政处罚。自 2018 年 1 月 1 日起至今，乐恒节能及廊坊
天宜不存在重大违法违规行为，不存在违反国土资源管理、城乡规
划、建设管理相关法律、法规、规章而被该局处以行政处罚的情
形。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能(包含被其吸收合并的廊坊天宜)
前述事宜不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司注册并取得
《商标注册证》的商标共计 5 项，其中 1 项商标系发行人通过受让
方式取得，4 项商标系发行人控股子公司原始取得，且该等 5 项商
标均无他项权利限制。上述发行人及其控股子公司注册并取得《商
标注册证》的商标合法、有效，不存在产权纠纷。
(三) 发行人及其控股子公司拥有的专利
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得《专利
证书》的专利共计 151 项，其中 1 项专利系发行人通过受让方式取
得，150 项专利系发行人及其控股子公司原始取得，且该等 151 项
专利均无他项权利限制。上述发行人及其控股子公司已取得《专利
证书》的专利合法、有效，不存在产权纠纷。
(四) 发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司注册并取得
《计算机软件著作权登记证书》的计算机软件著作权共计 15 项，该
等计算机软件著作权均为发行人及其控股子公司原始取得且无他项
权利限制。上述发行人及其控股子公司已取得《计算机软件著作权
登记证书》的计算机软件著作权合法、有效，不存在产权纠纷。
(五) 发行人及其控股子公司拥有的域名
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司取得《中国国
家顶级域名证书》《国际顶级域名证书》《国际域名注册证书》的域
名 3 项，该等域名均为发行人及其控股子公司原始取得且无他项权
利限制。发行人及控股子公司合法拥有上述域名，不存在产权纠
纷。
(六) 发行人的子公司
经本所律师核查并经发行人书面确认，截至本法律意见书出具之
日，发行人拥有 4 家有效存续的控股子公司乐恒节能、北京乐恒、
晶立捷和达立恒。
(七) 发行人及其子公司的房屋租赁情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及书面确认，截至本
法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司从第三方租赁使用 25
处房产，该等租赁房产中存在未办理租赁备案登记、部分出租方未
能提供相应的房屋产权证书等瑕疵。上述有瑕疵的租赁房产主要用
于办公、研发、员工宿舍、仓库，即使无法使用该等租赁房产，发
行人亦能较易替换新的租赁房产，不会对发行人的经营造成重要影
响。同时，发行人实际控制人陈国华及陈静波已出具相关承诺，如
果因为租赁房产涉及的各种法律瑕疵导致发行人及其控股子公司被
有关政府主管部门要求收回房屋、责令搬迁、处以任何形式的处罚
或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改导致无法继续租
赁而发生的任何损失或支出，发行人实际控制人将全额补偿发行人
及其控股子公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索
赔、成本和费用。据此，本所律师认为，该等租赁房产瑕疵不会对
发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律
障碍。
(八) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人固定资产账面价值合计为 53,910,676.33 元，主要包括房屋及建筑
物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等。
基于上述核查，本所律师认为，发行人合法、有效地拥有其重要资产，该
等资产权属不存在可预见的重大不利变化。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外签署
的对发行人及其控股子公司经营活动、财务状况或未来发展具有重
大影响的合同包括：正在履行的主要银行授信合同、正在履行的主
要在建工程合同、报告期内累计采购额达到 1,000 万元以上的供应
商签署的正在履行的框架协议以及报告期内正在履行的合同金额在
查，上述重大合同中适用中国法律之合同的内容未违反法律、法规
以及规范性文件的强制性规定。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人的书面确认，发行人及其
控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、
人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、《审计报告》并经发
行人书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，除本法律意见书第九部分
第(二)项所述相关正在履行的主要关联交易外，发行人及其控股子
公司与关联方(不包括发行人控股子公司)之间不存在其他重大债权
债务关系，发行人及其控股子公司亦未为关联方提供其他担保。
(四) 经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的书面确认，截至
人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反法律、法规强
制性规定的情况，合法、有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，亚光有限设立后吸收合并了亚光科技实业、进行
过二次增资，本所律师认为，亚光有限吸收合并亚光科技实业和进
行的二次增资已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规
范性文件的规定。
经本所律师核查，在整体变更为亚光股份后，亚光股份进行过三次
增资及收购乐恒节能与廊坊天宜 100%股权，本所律师认为，发行
人进行的三次增资及收购乐恒节能与廊坊天宜 100%股权事宜已履
行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
除前述三次增资及收购乐恒节能与廊坊天宜 100%股权外，发行人
设立以来未进行合并、分立、减少注册资本以及中国证监会有关规
定所述的重大收购或出售资产的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的书面说明，除本次发行外，发行人
不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国
证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
十三. 发行人公司章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，发行人现行公司章程的制定和近三年的修改已履
行必需的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程按《公司法》并参照
《上市公司章程指引(2019 年修订)》起草和修订，其内容与形式均
未违反现行法律、法规以及规范性文件的强制性规定。
(三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《浙江亚光科技股
份有限公司章程(上市草案)》，且该草案已经发行人 2021 年第一次
临时股东大会审议通过。前述《浙江亚光科技股份有限公司章程(上
市草案)》系按《上市公司章程指引(2019 年修订)》起草，其内容与
形式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《上
市公司章程指引(2019 年修订)》重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了
股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师
认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事
规则》《监事会议事规则》的内容未违反有关法律、法规以及规范性
文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会、董事会和监事
会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署合法、
合规、真实、有效。
(四) 经本所律师核查，发行人自设立以来历次股东大会的授权行为合
法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员的任职符合法
律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，发行人的总经理、副
总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股
东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职
务的情形，符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员近三年未发生
重大变化。
(三) 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的独立董事
为沈习武、杨东升及潘维力，其中杨东升为会计专业人士。经本所
律师核查，前述独立董事的设立以及任职资格符合《关于在上市公
司建立独立董事制度的指导意见》的规定；公司章程及《独立董事
工作制度》中规定的独立董事职权范围符合国家法律、法规以及规
范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，根据《审计报告》、大华核字[2021]001541 号《浙
江亚光科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及发
行人提供的纳税申报表，发行人及其控股子公司报告期内所适用的
主要税种、税率为：
税种 计税依据 法定税率
销售货物或提供应税劳务 17%、16%、13%
安装服务 11%、10%、9%
增值税
其他应税销售行为 6%
简单计税方法 5%
城市维护建设
实缴流转税税额 5%、7%
税
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育附加 实缴流转税税额 2%
按照房产原值的70%（或租
房产税 12%、1.2%
金收入）为纳税基准
土地使用税 按照土地面积为纳税基准
平方米
企业所得税税率：
纳税主体名称 所得税税率
亚光股份 15%
乐恒节能 15%
廊坊天宜 25%
北京乐恒 20%
晶立捷 20%
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司于报告期内所适
用的上述主要税种、税率均符合现行法律、法规以及规范性文件的
要求。
(二) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司最近三年内不存在税务方
面的重大违法行为。
(三) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司于报告期内享受的主要税
收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人及其控股子公司于报告期内取得之单项金
额超过 20 万元的主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规
定，合法、有效。
十七. 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人的合规情况
(一) 市场监督合规情况
经本所律师核查，并根据温州市市场监督管理局于 2021 年 7 月
至 2021 年 6 月 30 日期间在温州市行政区域内未发现市场监管
部门行政处罚记录。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县市场监督管理局于
证明出具之日，未发现乐恒节能任何违反市场监督管理或产品
质量技术相关法律、法规的行为及不良记录，无因违反市场监
督管理或产品质量技术法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县市场监督管理局于
反市场监督管理或产品质量技术相关法律、法规的行为及不良
记录，无因违反市场监督管理法律、法规而被行政处罚的情
形；廊坊天宜在经营中遵守产品质量相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，未发生重大的产品质量纠纷或安全事件，
未因产品质量受到投诉或面临诉讼，不存在因产品质量违法违
规行为而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据杭州市市场监督管理局于 2021 年 7 月
认晶立捷自 2018 年 7 月 7 日起至 2021 年 7 月 6 日止，无因违法
违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。
经本所律师通过北京经济技术开发区管理委员会官方网站
(http://kfqgw.beijing.gov.cn/)、信用中国、企信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在市场监督管理方面的重大违法行
为。
经本所律师通过石家庄高新技术产业开发区管理委员会官方网
站(http://www.shidz.gov.cn/)、信用中国、企信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，达立恒不存在市场监督管理方面的重大违法行为。
(二) 劳动保障合规情况
经本所律师核查，并根据温州经济技术开发区人力资源局于
起至该证明出具之日在温州经济技术开发区辖区内不存在因违
反国家及地方劳动法律法规的行为而被处罚的情形。
经本所律师核查，并根据温州市人力资源和社会保障局经济技
术开发区社保分局于 2021 年 1 月 8 日以及 2021 年 7 月 7 日出具
的《用人单位社会保险参保缴费情况证明》，亚光股份在温州市
已经办理社会保险登记，并依照国家、省及温州市有关社会保
险方面的法律法规、政策规定为职工办理了社会保险参保缴
费。在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 7 日，均按时足额缴纳社
会保险费。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县社会事务局于 2021 年
按照国家和地方有关法律法规为员工办理了养老保险、医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险登记，及时缴纳各项社会
保险费，执行的缴费基数和缴费比例符合国家和地方有关法
律、法规以及规范性文件的规定；截至该证明出具之日，乐恒
节能不存在需要补缴社会保险费的情形，无任何人力资源及社
会保障方面相关法律、法规的行为及不良记录，无因违反人力
资源及社会保障方面法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据杭州市人力资源和社会保障局于 2021
年 7 月 22 日出具的《用人单位劳动保障信用情况证明》，晶立
捷自 2019 年 8 月至该证明出具之日，未发现因劳动保障违法行
为被行政处理处罚的记录。
经本所律师通过北京经济技术开发区管理委员会官方网站
(http://kfqgw.beijing.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在劳动保障方面的重大违法行为。
经本所律师通过石家庄高新技术产业开发区管理委员会官方网
站(http://www.shidz.gov.cn/)、信用中国、企信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，达立恒不存在劳动保障方面的重大违法行为。
(三) 住房公积金合规情况
经本所律师核查，并根据温州市住房公积金管理中心龙湾管理
部于 2021 年 7 月 12 日出具的《证明》，截止该证明出具之日，
该局未发现亚光股份任何违反住房公积金方面的法律法规而被
处罚的情形，尚无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼
事项。
经本所律师核查，并根据廊坊市住房公积金管理中心大厂回族
自治县管理部于 2018 年 8 月 24 日出具的《单位缴存证明》，乐
恒节能自 2018 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，不存在违反
《住房公积金管理条例》等与住房公积金相关的法律、法规和
规范性文件的行为，亦未收到过该中心的行政处罚。
经本所律师核查，并根据杭州住房公积金管理中心余杭分中心
于 2021 年 7 月 21 日出具的《证明》，经核查，晶立捷至 2021
年 7 月在该中心缴存住房公积金职工 19 人，至该证明出具之日
无住房公积金行政处罚记录。
经本所律师核查，并根据北京住房公积金管理中心于 2021 年 8
月 9 日出具的《企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结
果》，北京乐恒自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日无被处罚
信息，不存在未完结案件。
经本所律师通过石家庄住房公积金管理中心官方网站
(http://www.sjzgjj.cn/)、信用中国、企信宝等公开渠道进行的检
索，并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
达立恒不存在住房公积金方面的重大违法行为。
(四) 环保合规情况
经本所律师核查，并根据温州市生态环境局经济技术开发区分
局于 2021 年 1 月 8 日以及 2021 年 7 月 7 日出具的《守法证
明》，经该局系统查询，亚光股份在 2018 年 1 月 1 日到 2021 年
经本所律师核查，并根据廊坊市生态环境局大厂回族自治县分
局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，确认通过“环境行政处
罚案件办理信息系统”平台查询，乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，无违反环境保护相关法律、法规的不良记
录，无因违反环境保护法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据廊坊市生态环境局大厂回族自治县分
局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，确认通过“环境行政处
罚案件办理信息系统”平台查询，廊坊天宜自 2018 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，无违反环境保护相关法律、法规的不良记
录，无因违反环境保护法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据杭州市生态环境局余杭分局于 2021 年 1
月 28 日出具的《证明》，确认晶立捷自 2019 年 8 月 14 日至该
证明出具之日，未发生过环境污染事故，未发生过重大环境违
法行为。
经 本 所 律 师 通 过 杭 州 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站 (http://
http://epb.hangzhou.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，晶立捷自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日不存在环保方面的重大违法行为。
经 本 所 律 师 通 过 北 京 生 态 环 境 局 官 方 网 站
(http://sthjj.beijing.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在环保方面的重大违法行为。
经本所律师通过石家庄高新技术产业开发区管理委员会官方网
站(http://www.shidz.gov.cn/)、信用中国、企信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之
日，达立恒不存在环保方面的重大违法行为。
(五) 安全生产合规情况
经本所律师核查，并根据温州经济技术开发区应急管理局于
至 2021 年 7 月 6 日以来，在该局没有生产安全事故记录和安全
生产行政处罚记录。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县应急管理局于 2021 年
能够遵守安全生产方面的法律法规，截至该证明出具之日，无
任何违反安全生产相关法律、法规的行为及不良记录，无因违
反安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的资料，并
经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及相关主管部门官方网站所
获得的查询结果，报告期内发行人控股子公司乐恒节能存在 2
项安全生产行政处罚事项，详见本法律意见书第二十部分“诉
讼、仲裁或行政处罚”。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县应急管理局于 2021 年
改升级导致其实际产量超过核定产能的情况，该局认为上述违
法行为轻微，未对社会造成重大影响，不属于重大违法、违规
行为，该局不会对此作出行政处罚。除此以外，廊坊天宜自
任何违反安全生产相关法律、法规的行为及不良记录，无因违
反安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县应急管理局于 2021 年
其注销之日(2021 年 4 月 19 日)能够遵守安全生产方面的法律法
规，无任何违反安全生产相关法律、法规的行为及不良记录，
无因违反安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据杭州市余杭区应急管理局于 2021 年 7
月 20 日出具的《证明》，自 2019 年 8 月 14 日至该证明出具之
日，晶立捷遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未
有发生过安全生产责任事故和被该局行政处罚的记录。
经 本 所 律 师 通 过 北 京 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://yjglj.beijing.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在安全生产方面的重大违法行为。
经 本 所 律 师 通 过 石 家 庄 市 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://yjglj.sjz.gov.cn/)、信用中国、企信宝等公开渠道进行的检
索，并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
达立恒不存在安全生产方面的重大违法行为。
(六) 土地合规情况
经本所律师核查，并根据温州市自然资源和规划局经济技术开
发区分局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，亚光股份自 2018
年 1 月 1 日至该证明出具之日，在辖区内能够遵守国家有关土
地管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反土地管
理相关的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县自然资源和规划局于
以来，能遵守国土资源管理相关法律、法规的规定，截至该证
明出具之日，无任何违法行为及不良记录，无因违反国土资源
管理法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，廊坊天宜历史存在的“未批先建”情况详见本
法律意见书第十部分之“(一)发行人及其控股子公司拥有的土地
使用权及房屋所有权”。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县自然资源和规划局于
至该证明出具之日，在大厂回族县县城范围内，未发现新的违
反城乡规划法律、法规、规章的行为和记录，也未曾因违反城
乡规划方面的法律、法规、规章而受到新的行政处罚。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县自然资源和规划局于
至该证明出具之日，廊坊天宜未发现新的违法用地行为，不存
在新的因违法违规用地被该局处罚的情形。
(七) 房产合规情况
经本所律师核查，并根据温州经济技术开发区交通和建设局于
至该证明出具之日，在温州经济技术开发区范围内的工程建设
行为均符合相关法律、法规或规范性文件规定，不存在因违反
相关法律、法规或规范性法律文件规定而受到行政处罚的情
况。
经本所律师通过温州市住房和城乡建设局官方网站
(http://zjj.wenzhou.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，亚光股份自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在因违反房地产管理、建设管理法
律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县住房和城乡建设局于
以来，截止该证明出具之日，无因违反房地产管理、建设管理
法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县住房和城乡建设局于
日以来，截止该证明出具之日，无因违反房地产管理、建设管
理法律、法规而被行政处罚的情形。
(八) 海关合规情况
经本所律师核查，并根据中华人民共和国温州海关于 2021 年 7
月 22 日出具的温关外证﹝2021﹞96 号《企业资信证明》，证明
亚光股份自 2018 年 1 月至 2021 年 6 月在海关未有过因违反相
关法律、法规而受到海关处罚的情事。
经本所律师核查，并根据中华人民共和国廊坊海关于 2021 年 8
月 17 日出具的《无违规证明》，乐恒节能在 2018 年 1 月 1 日起
至 2021 年 8 月 16 日期间，未因违反海关法律、行政法规而受
到廊坊海关的行政处罚。
(九) 消防安全合规情况
经本所律师核查，并根据温州经济技术开发区消防救援大队(温
州市公安消防局经济技术开发区分局代章)于 2021 年 7 月 19 日
出具的《关于要求出具浙江亚光科技股份有限公司及全资子公
司相关证明的复函》，亚光股份在生产经营过程中，未受到过该
单位的消防行政处罚，且未发生过火灾事故。
经 本 所 律 师 通 过 廊 坊 市 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://yjglj.lf.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行的检
索，并根据发行人的书面确认，乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日至
经 本 所 律 师 通 过 廊 坊 市 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://yjglj.lf.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行的检
索，并根据发行人的书面确认，廊坊天宜自 2018 年 1 月 1 日至
其注销之日不存在消防安全方面的重大违法行为。
经本所律师核查，并根据杭州市余杭区消防救援大队于 2021 年
息，与该大队亦无已发生或正发生的行政复议和行政诉讼。
经 本 所 律 师 通 过 杭 州 市 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://safety.hangzhou.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进
行的检索，并根据发行人的书面确认，晶立捷自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在消防安全方面的重大违法行为。
经 本 所 律 师 通 过 北 京 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://yjglj.beijing.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在消防安全方面的重大违法行为。
经 本 所 律 师 通 过 石 家 庄 市 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://yjglj.sjz.gov.cn/)、信用中国、企信宝等公开渠道进行的检
索，并根据发行人的书面确认，截至本法律意见书出具之日，
达立恒不存在消防安全方面的重大违法行为。
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年内
不存在重大违法行为。
(十) 发行人控股股东及实际控制人的合规情况
经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人陈国华及实际
控制人陈静波出具的书面确认、温州市公安局龙湾区分局永中派出
所于 2021 年 7 月 29 日出具的《有无违法犯罪记录证明》、北京市公
安 局 西 城 分 局 陶 然 亭 派 出 所 于 2021 年 7 月 12 日 出 具 的
裁 判 文 书 网 (http://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国获得的查询结果，发行人控股股
东、实际控制人陈国华及实际控制人陈静波最近三年内不存在重大
违法行为。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，发行人本次募集资金将用于如下项目：
(二) 经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目具体情况如下：
经本所律师核查，温州市经济发展局于 2019 年 8 月 20 日向亚
光股份出具《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》(以下简
称“《备案信息表》”)，同意该项目备案；并于 2021 年 2 月 22
日向亚光股份出具变更后的《备案信息表》，同意该项目的总投
资额变更。
经本所律师核查，温州市经济技术开发区行政审批局于 2019 年
江亚光科技股份有限公司年产 800 台(套)化工及制药设备项目环
境影响报告表的审查意见》，原则同意本项目环评结论和建议；
并于 2021 年 2 月 23 日向亚光股份出具《关于 c408-a 地块投资
总额变更的审批意见》，同意将该项目总投资额变更，该项目环
境保护措施等仍按温开审批环﹝2019﹞123 号文件意见执行。
经本所律师核查，年产 800 台(套)化工及制药设备项目的建设地
点为温州经济技术开发区滨海园区 C408-a 地块，亚光股份已就
该项目建设用地取得编号为浙(2019)温州市不动产权第 0071442
号的《不动产权证书》。
经本所律师核查，大厂回族自治县行政审批局于 2021 年 6 月 11
日向乐恒节能出具大审备﹝2021﹞0012 号《企业投资项目备案
信息》，同意该项目备案。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认及中华人民共和国生
态环境部工作人员的回复意见，该项目不含电镀工艺，仅涉及
分割、焊接、组装工序，且年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10
吨以下，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年
版)》“三十一、通用设备制造业 34”中“69 泵、阀门、压缩机及
类似机械制造 344”和“三十二、专用设备制造业 35”中“70 环
保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造 359”相关规定，
该项目不纳入建设项目环境影响评价管理。
经本所律师核查，年产 50 套 MVR 及相关节能环保产品建设项
目的建设地点为廊坊市大厂回族自治县，乐恒节能已就该项目
建 设 用 地 取 得 编 号 为 冀 (2021) 大 厂 回 族 自 治 县 不 动 产 权 第
经本所律师核查并根据发行人的书面说明，补充流动资金及偿
还银行贷款不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，不
适用于关于固定资产投资的管理规定，不属于《建设项目环境
保护管理条例(2017 年修订)》项下规定的在中国领域和中国管
辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目，无需履行相应
的审批、核准或备案程序，不需要进行环境影响评价。
十九. 发行人的业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书(申报稿)已经披露了发行人的未来发展
规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及规
范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据发行人出具的书面说明、温州市龙湾区人
民法院于 2021 年 7 月 15 日出具的《证明》、大厂回族自治县人
民法院于 2021 年 8 月 12 日出具的《证明》、以及本所律师在中
国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开网
(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国、国家企业信用信息公示系统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及相关主管部门官方网站获
得的查询结果，发行人及其控股子公司不存在未了结的或可预见
的对其持续经营、资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不
利影响的重大诉讼、仲裁。
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的资料，并经
本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及相关主管部门官方网站所
获得的查询结果，报告期内发行人控股子公司乐恒节能存在如下
行政处罚事项：
(1) 2018 年 10 月 26 日，乐恒节能因存在 2 名特种作业人员未按
规定经专门的安全作业培训并取得相应资格、上岗作业，未
建立特种作业人员档案的情形，廊坊市安全生产监督管理局
( 现 廊 坊 市 应 急 管 理 局 ) 对 其 出 具 ( 冀 廊 ) 安 监 罚 ﹝ 2018 ﹞
ZXZF1-4 号《行政处罚决定书(单位)》，决定给予警告，并对
乐恒节能处以人民币 3.7 万元的罚款。对此，乐恒节能已积
极落实相关整改要求，并于 2018 年 10 月 26 日缴纳了全部罚
款。
a) 针对“特种作业人员未按规定经专门的安全作业培训并取
得相应资格、上岗作业的情况”，根据当时适用的《中华
人民共和国安全生产法(2014 年修正)》第九十四条第(七)
项之规定，生产经营单位有相关行为的，责令限期改
正，并可以处五万元以下的罚款。
针对“未建立特种作业人员档案的情形”，根据《特种作
业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条之规
定，生产经营单位未建立健全特种作业人员档案的，给
予警告，并处 1 万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人
民共和国安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第十
二条之规定将特种作业人员未按照规定经专门的安全作
业培训并取得相应资格，上岗作业的违法情形及罚款金
额进行了划分：其中，有 1 名特种作业人员未按规定培
训并取得资格，上岗作业的，责令限期改正，可以处 2
万元以下的罚款；有 2 至 4 名的，责令限期改正，可以
处 2 万元以上 4 万元以下的罚款；有 5 名以上的，责令
限期改正，可以处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能因 2 名特种作业人员未按规定
培训并取得相应资格上岗作业与未建立特种作业人员档
案的情况合计处以 3.7 万元罚款，未按最高限额进行处
罚。
b) 廊坊市应急管理局于 2021 年 1 月 8 日出具《证明》，确
认乐恒节能已积极落实相关整改要求并于 2018 年 10 月
重大影响，不属于重大或情节严重的违法违规行为，上
述行政处罚不属于重大行政处罚。
(2) 2020 年 10 月 26 日，乐恒节能因存在：(1)抽查郭万龙的安全
培训档案建档时间有涂改，安全培训考核记录表中考核人
员、分管负责人均未签字；(2)生产车间北门外的液氯储罐装
置区缺少安全警示标志；(3)水切割间的两部电动葫芦式起重
机械均未设置送电工作状态信号灯；(4)水切割间内北墙边一
台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩；(5)水切割间内一个配电
柜柜门缺少接地线；(6)配电室油浸式变压器未设置泄漏储油
收集防火设施的情形，河北省应急管理厅对其出具(冀)安监
罚﹝2020﹞(察二 048)号《行政处罚决定书(单位)》，对乐恒
节能上述第 1 项违法行为处以人民币 1 万元的罚款，对乐恒
节能上述第 2 项违法行为处以人民币 1 万元的罚款，对乐恒
节能上述第 3 至 5 项违法行为处以人民币 1.9 万元的罚款，
对乐恒节能上述第 6 项的违法行为处以人民币 1 万元的罚
款，合并作出处以人民币 4.9 万元罚款的行政处罚。乐恒节
能已积极落实相关整改要求，并于 2020 年 11 月 4 日足额缴
纳了罚款。
a) 针对“安全培训档案建立时间有涂改，安全培训考核记录
表未签字的情况”，根据当时适用的《中华人民共和国安
全生产法(2014 年修正)》第九十四条第(四)项之规定，生
产经营单位有相关行为的，责令限期改正，并可以处五
万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人
民共和国安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第九
条之规定将未如实记录安全生产教育和培训情况的违法
情形及罚款金额进行了划分：其中，安全生产教育和培
训情况记录内容不全面的，责令限期改正，可以处 2 万
元以下的罚款；未记录的，责令限期改正，可以处 2 万
元以上 4 万元以下的罚款；记录虚假的，责令限期改
正，可以处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能安全培训档案建立时间有涂
改，安全培训考核记录表未签字的情况，属于记录不全
面的情形，被处以 1 万元的罚款的标准，处罚金额亦属
于数额幅度内所划分的最低区间部分。
b) 针对“液氯储罐装置区缺少安全警示标志”，根据当时适
用的《中华人民共和国安全生产法(2014 年修正)》第九
十六条第(一)项之规定，生产经营单位有相关行为的，责
令限期改正，并可以处五万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人
民共和国安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第十
七条之规定将未在有较大危险因素的生产经营场所和有
关设施、设备上设置明显的安全警示标志的违法情形及
罚款金额进行了划分：其中，有 1 处未设置安全警示标
志或者设置不明显的，责令限期改正，可以处 2 万元以
下的罚款；有 2 至 4 处的，责令限期改正，可以处 2 万
元以上 4 万元以下的罚款；有 5 处以上的，责令限期改
正，可以处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能仅液氯储罐装置区 1 处缺少安
全警示标志的情况，被处以 1 万元的罚款的标准，处罚
金额亦属于数额幅度内所划分的最低区间部分。
c) 针对“两部电动葫芦式起重机械未设置送电工作状态信号
灯；一台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩；一个配电柜
柜门缺少接地线的情况”，根据当时适用的《中华人民共
和国安全生产法(2014 年修正)》第九十六条第(二)项之规
定，生产经营单位有相关行为的，责令限期改正，并可
以处五万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人
民共和国安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第十
八条之规定将安全设备的安装、使用、检测、改造和报
废不符合国家标准或者行业标准的违法情形及罚款金额
进行了划分：其中，安全设备的安装、使用、检测、改
造和报废 5 项中有 1 项不符合国家标准或者行业标准
的，责令限期改正，可以处 2 万元以下的罚款；有 2 项
不符合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，可以
处 2 万元以上 4 万元以下的罚款；有 3 项以上不符合国
家标准或者行业标准的，责令限期改正，可以处 4 万元
以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能两部电动葫芦式起重机械未设
置送电工作状态信号灯、一台压缩空气泵皮带轮缺少安
全护罩、一个配电柜柜门缺少接地线的情况仅是安全设
备的使用这 1 项不符合标准，被处以 1.9 万元的罚款的标
准，处罚金额亦属于数额幅度内所划分的最低区间部
分。
d) 针对“配电室油浸式变压器未设置泄漏储油收集防火设施
的情形”，根据《河北省安全生产条例》第七十九条第
(一)项之规定，生产经营单位有相关行为的，责令限期改
正，并可以处一至三万元的罚款。乐恒节能配电室油浸
式变压器未设置泄漏储油收集防火设施的情形被处于 1
万元的罚款，系在法规规定的数额幅度内最低值。
e) 河北省应急管理厅于 2021 年 6 月 7 日出具《河北乐恒节
能设备有限公司安全生产无重大违法违规证明》，确认乐
恒节能已积极落实相关整改要求并于 2020 年 11 月 4 日
缴纳了罚款，乐恒节能上述违规行为轻微、未对社会造
成重大影响，不属于重大或情节严重的违法、违规行
为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
(3) 2021 年 8 月 4 日，大厂回族自治县城市管理综合行政执法局
向乐恒节能出具大执罚决字[2021]第 008 号《行政处罚决定
书》，乐恒节能因未取得建设工程规划许可证进行建设的情
形，涉嫌违反《河北省城乡规划条例》第五十二条的规定；
鉴于乐恒节能已就项目所占土地已先后取得建设用地规划许
可证以及国有土地使用权证，该项目建设工程内容符合规划
许可要求，不影响相邻建筑物的日照、间距、消防等相关设
计规范要求，对相邻关系未产生影响，该局参照《住房和城
乡建设部关于印发<关于规范城乡规划行政处罚裁量权的指
导意见>的通知》第四条第(二)款以及《大厂回族自治县城市
管理综合行政执法局行政处罚自由裁量权基准》第七条第(一)
款第二项的相关规定，依据《河北省城乡规划条例》第八十
一条对乐恒节能作出处以违法建设工程造价百分之五即
足额缴纳了罚款。
根据《河北省城乡规划条例》第七十七条规定，针对未取得
建设工程规划许可证进行建设的情形，尚可采取改正措施消
除对规划实施影响的，限期改正，处违法建设工程造价百分
之五以上百分之十以下罚款；无法采取改正措施消除影响
的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以
并处违法建设工程造价百分之十以下的罚款。
根据《住房和城乡建设部关于印发<关于规范城乡规划行政
处罚裁量权的指导意见>的通知》第四条第(二)款以及《大厂
回族自治县城市管理综合行政执法局行政处罚自由裁量权基
准》第七条第(一)款第二项之规定，未取得建设工程规划许
可证即开工建设，但已取得城乡规划主管部门的建设工程设
计方案审查文件，且建设内容符合或采取局部拆除等整改措
施后能够符合审查文件要求的属于尚可采取改正措施消除对
规划实施影响的情形，视为情节一般，处违法建设工程造价
百分之五的罚款。
按照上述规定，乐恒节能未取得建设工程规划许可证进行建
设的情形被处以违法建设工程造价百分之五的罚款，处罚金
额属于数额幅度内所划分的最低区间部分。
大厂回族自治县城市管理综合行政执法局于 2021 年 8 月 30
日出具《证明》，确认该项目属于大厂回族自治县的历史遗
留问题，乐恒节能已积极落实整改工作并于收到《行政处罚
决定书》后及时缴纳了罚款，目前该项目已取得规划审批主
管部门的相关手续，乐恒节能的违规行为轻微，未对周边环
境和社会造成重大影响，目前已整改完毕；乐恒节能除上述
处罚外，自 2018 年 1 月 1 日以来，在房屋产权登记、生产经
营用房、工程建设施工管理等方面符合房屋管理、建设管理
相关法律、法规的规定，无违反房地产管理、建设管理法
律、法规的行为及不良记录，无因违反房地产管理、建设管
理法律、法规而被行政处罚的情形。
基于上述，乐恒节能已就报告期内存在行政处罚行为进行整改并
足额缴纳了相应罚款；同时，根据相关法律、法规以及规范性文
件规定以及相关主管部门的书面确认，乐恒节能上述违法行为不
属于重大或情节严重的违法、违规行为，处罚金额较小，违规行
为未对社会造成重大影响，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
综上，本所律师认为，上述行政处罚对发行人本次发行不构成法律
障碍。发行人及其子公司不存在其他对发行人持续经营、资产状
况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响的行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东陈国华、陈静
波、林培高、张宪新、张理威以及温州元玺股权投资合伙企业(有限
合伙)出具的书面确认、温州市公安局龙湾区分局永中派出所分别于
无违法犯罪记录证明》、北京市公安局西城分局陶然亭派出所于 2021
年 7 月 12 日出具的 20211100020240000341 号《无犯罪记录证明》、
吉安县公安局浬田派出所于 2021 年 7 月 5 日出具的 2021070601 号
《无犯罪记录证明》、温州市龙湾区人民法院于 2021 年 7 月 15 日出
具 的 《 证 明 》 以 及 本 所 律 师 在 中 国 裁 判 文 书 网
(http://wenshu.court.gov.cn/) 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国获得的查询结果，持有发行人 5%
以上股份的股东不存在任何未了结的或可预见的对其自身资产状况、
财务状况以及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处
罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，发行人的董事长陈国华、总经理陈静波不存在任何
未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况以及本次发行产生
重大不利影响诉讼、仲裁及行政处罚案件，具体情况详见本法律意见
书第十七部分之“(十)发行人控股股东及实际控制人合规情况”。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书(申报稿)的编制，但已审阅了招股说明书(申
报稿)，本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容
已进行了审阅，本所律师认为招股说明书(申报稿)的该等引用不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书(申报稿)的该等
引用可能引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办
法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并
上市的各项条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规
行为，招股说明书(申报稿)引用的法律意见书和律师工作报告内容适
当，发行人本次发行尚待取得中国证监会核准。
本法律意见书正本一式肆份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江亚光科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并上市之法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘 涛
经办律师：______________
黄青峰
经办律师：______________
廖学勇
经办律师：______________
邹 阳
负责人：______________
孔 鑫
二〇二一年 月 日
中国上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 10 层 200040
电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697
电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(一)
致：浙江亚光科技股份有限公司
根据浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“亚光股份”或“发行人”)的委托，
本所作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项
法律顾问，已出具了《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、 《关于浙江亚光科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以下简称“《律师
工作报告》”)、《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并
上市之股东信息披露的专项核查报告》(以下简称“《专项核查报告》”，与《律
师工作报告》《法律意见书》合称为“已出具法律意见”)。现根据发行人的要求，
并根据大华于 2022 年 3 月 5 日出具的大华审字[2022]004782 号《审计报告》以
及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)213353 号《中国证监会行政
许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)，特就发行人相
关主要更新事项及有关法律事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样
适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
(正 文)
为本补充法律意见书表述方便，在本补充法律意见书中，除非另有说明，以
下左栏所列词语具有相应右栏所表述的涵义：
即 2019 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日。
身。
员会。
建设局： 设局。
司。
司。
业园区南区(大厂现代服务业园区)委托
开发协议》《大厂工业园区南区(大厂现代
服务业园区)基础设施委托开发协议》《大
厂工业园区南区(大厂现代服务业园区)
招商引资专业化服务协议》《大厂工业园
区(大厂现代服务业园区)综合服务框架
协议》及其补充协议等一系列协议。
年 1 月修订)》。
亚光科技股份有限公司、国金证券股份有
限公司关于对<浙江亚光科技股份有限公
司首次公开发行股票申请文件反馈意见>
的回复》进一步更新并向中国证监会申报
的首次公开发行股票并上市申请文件中
所纳入的招股说明书。
日出具的大华审字[2022]004782 号《浙江
亚光科技股份有限公司审计报告》。
告》： 字[2022]003291 号《浙江亚光科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》。
为 http://www.gsxt.gov.cn/index.html/)。
http://wenshu.court.gov.cn/)。
http://zxgk.court.gov.cn/)。
http://hbgy.hbsfgk.org/)。
http://lfzy.hbsfgk.org/)。
为 ：
http://lfdcfy.chinacourt.gov.cn/index.shtml/
)。
http://law.wkinfo.com.cn/)。
第一部分 对本次发行相关事项的更新
一. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由亚光有限以整体变更的方式设立，于
码为 91330301254496691M 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根
据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。
(三) 根据已出具法律意见并基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法
设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
二. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，大华已出具大华审字[2022]004782 号《审计报告》，对发
行人的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年
的合并及发行人利润表、合并及发行人现金流量表、合并及发行人股东权
益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，据此本所律师对发行人本次
发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一) 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人合并报表显示发行人 2019
年度、2020 年度及 2021 年度的营业收入分别为 318,189,107.09 元、
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项
之规定。
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》，大华认为发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计报
告由大华出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第(三)项之规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、
相关政府主管部门出具的证明以及《审计报告》，并经本所律师对公
开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪的情况，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
(四) 经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面
确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查
询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条
之规定：
内受到证券交易所公开谴责；
立案调查，尚未有明确结论意见。
(五) 经本所律师核查，根据《内部控制鉴证报告》，大华认为，发行人按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师
作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人的内部控制在所有重
大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《首发管理办法》第十七条及第二十二条之规定。
(六) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的
证明以及《审计报告》，并经本所律师对公开信息的查询，发行人不
存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前
仍处于持续状态；
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行
条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监
会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董
事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(七) 经本所律师核查，公司章程及《浙江亚光科技股份有限公司对外担保
管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人及
其控股股东、实际控制人的书面确认、由中国人民银行征信中心出具
的发行人《企业信用报告》以及发行人的《审计报告》，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(八) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、
《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人有严格的关联交易、
对外担保等资金管理制度，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人不存在
有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二
十条之规定。
(九) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报告》，基于本
所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(十) 经本所律师核查，根据《审计报告》，大华认为发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度以及 2021 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，
财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重
大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由
注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第
二十三条之规定。
(十一) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以及《内
部控制鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，本所律师认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，
符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(十二) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以及招股
说明书(申报稿)，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
(十三) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报告》，发行
人符合《首发管理办法》第二十六条之规定：
净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为
最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后较低者为依据计算
的净利润均为正数且累计超过3,000万元；
最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
额不少于3,000万元；
养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 为 3,443,637.12 元 ， 发 行 人 净 资 产 为
矿权等后)占净资产的比例为0.84%，发行人最近一期末无形资产
(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不
高于20%；
发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(十四) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认和纳税申报材料、发行人
所在地税务主管部门出具的证明以及大华出具的大华核字
[2022]003293 号《浙江亚光科技股份有限公司主要税种纳税情况说
明的鉴证报告》，并经本所律师对公开信息的查询，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规
定。
(十五) 经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条之规定。
(十六) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以及招股
说明书(申报稿)，并基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会
计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条
之规定。
(十七) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报告》，并基
于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理
办法》第三十条之规定：
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
以外的投资收益；
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
三. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人出具的书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的
主要经营许可如下：
(1) 浙江省市场监督管理局于 2020 年 8 月 18 日向亚光股份核发
《特种设备生产许可证》(编号：TS22333168-2024)，亚光股
份获准从事固定式压力容器中、低压容器(D)的制造，有效
期限至 2024 年 9 月 26 日；
(2) 浙江省市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日向亚光股份核发
《特种设备生产许可证》(编号：TS3833350-2025)，亚光股
份获准从事承压类特种设备安装、修理、改造中的工业管道
安装(GC2)，有效期限至 2025 年 2 月 3 日；
(3) 亚 光 股 份 于 2020 年 6 月 23 日 取 得 登 记 编 号 为
有效期限至 2025 年 6 月 22 日；
(4) 浙江省环境保护厅于 2018 年 3 月 12 日向亚光股份核发《辐
射安全许可证》(编号：浙环辐证[C0027])，许可亚光股份使
用 II 类射线装置，有效期限至 2023 年 3 月 11 日；
(5) 温州市住房和城乡建设局于 2020 年 12 月 25 日向亚光股份
核发《建筑业企业资质证书》(编号：D333300412)，资质类
别及等级为环保工程专业承包叁级，有效期至 2025 年 12 月
(6) 中华人民共和国温州海关于 2016 年 1 月 19 日向亚光股份核
发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注
册编号：3303263004)，长期有效；
(7) 对外贸易经营者备案登记机关于 2021 年 8 月 11 日向亚光股
份核发《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：
(8) 温州市市场监督管理局经济技术开发区分局(温州市市场监
督管理局代章)于 2018 年 9 月 17 日向亚光股份核发《食品
经营许可证》(编号：JY33303830108431)，许可亚光股份经
营热食类食品制售，有效期限至 2023 年 9 月 16 日；
(9) 亚光股份于 2019 年 4 月 3 日取得 ASME 压力容器类认证(编
号：53101)，有效期至 2022 年 6 月 3 日。
(1) 中华人民共和国廊坊海关于 2018 年 5 月 17 日向乐恒节能核
发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注
册编码：1310961364)，长期有效；
(2) 对外贸易经营者备案登记机关于 2021 年 6 月 24 日向乐恒节
能核发《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：
(3) 廊坊市行政审批局于 2021 年 6 月 18 日向乐恒节能核发《建
筑业企业资质证书》(证书编号：D313224167)，资质类别及
等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，环保工程专业承包
叁级，钢结构工程专业承包叁级，有效期至 2026 年 6 月 17
日；
(4) 大厂回族自治县行政审批局于 2019 年 6 月 3 日向乐恒节能
核发《食品经营许可证》(编号：JY31310280005970)，许可
乐恒节能经营热食类食品制售，有效期限至 2024 年 6 月 2
日；
(5) 乐 恒 节 能 于 2022 年 3 月 9 日 取 得 登 记 编 号 为
有效期限至 2027 年 3 月 8 日。
达 立 恒 于 2022 年 3 月 25 日 取 得 登 记 编 号 为
效期限至 2027 年 3 月 24 日。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经根据中国法律、
法规的规定取得经营发行人主营业务所必须的经营许可。
(二) 经本所律师核查，发行人的主营业务为各类工业领域中的蒸发、结晶、
过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售，并提
供系统工程解决方案，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变
化。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人的主营业务收入及相应
利润占发行人总体收入、利润比重较高，本所律师认为，发行人主营
业务突出。
(四) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依
法律、法规以及规范性文件、公司章程需终止的事由，在现行法律、
法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之
变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四. 主要关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，自 2021
年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人与其关联方新增的主
要关联交易情况如下：
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间向关联方销售商
品的情况如下(金额单位：元)：
关联方 关联交易内容 2021 年 7-12 月
浙江德诺机械科技
销售真空泵 42,477.88
有限公司
合计 42,477.88
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间向关联方提供房
屋租赁的情况如下(金额单位：元)：
承租方 租赁资产种类 2021 年 7-12 月
温州元玺 房屋 476.19
温州华宜 房屋 476.19
合计 952.38
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间的关键管理人员
薪酬情况如下(金额单位：元)：
项目 2021 年 7-12 月
关键管理人员薪酬 4,851,793.16
(二) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 2 日及 2021 年 5 月 23 日召
开第二届董事会第十一次会议及 2020 年年度股东大会，审议通过了
《关于预计公司 2021 年度日常关联交易的议案》 《关于公司向浙江德
诺机械科技有限公司销售商品的议案》，所涉关联董事、关联股东均
回避未参加表决。
经本所律师核查，发行人独立董事已对发行人 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间新增的各项关联交易发表独立意见：相关关联交易
事项符合发行人经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的
规定以及发行人的相关制度且有利于发行人的生产经营及长远发展，
未损害发行人及其他非关联方的利益。
基于上述，本所律师认为，发行人在上述与其关联方之间的关联交易
决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，
上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三) 同业竞争
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业的《营业执照》《公司章程》
《合伙协议》以
及发行人控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师访谈前述
企业相关人员，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股
子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要情况
如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务 关联关系
制造、加工：纺织机
械配件、机电配件 陈国华持股
纺织机械
(依法须经批准的项 66.67%，其配
目，经相关部门批准 偶张小萍持
造和加工
后方可开展经营活 股 33.33%
动)
生产各类高档纺织
五金配件，销售本公 温州奇皓持
生产、销
司产品(依法须经批 股 60%，陈国
准的项目，经相关部 华及陈静波
金配件
门批准后方可开展 担任董事
经营活动)
股权投资，创业投 陈国华担任
资，资产管理。(依 发行人员 其执行事务
经相关部门批准后 台 有 44.63%财
方可开展经营活动) 产份额
股权投资、资产管理
(以上项目未经金融
等监管部门批准，不
陈国华担任
得从事向公众融资
发行人员 其执行事务
存款、融资担保、代
客理财等金融服
台 有 19.30%财
务)。(依法须经批准
产份额
的项目，经相关部门
批准后方可开展经
营活动)
基于上述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争。
五. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 13 项
土地使用权(具体情况详见本补充法律意见书附件一)、13 项房屋所有
权(具体情况详见本补充法律意见书附件二)，发行人及其控股子公司
合法拥有该等土地使用权及房屋所有权，不存在产权纠纷。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的专利变化情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人届满终止失效
专利共计 1 项，发行人及其控股子公司新增取得《专利证书》的专利
共计 35 项，该等专利均为发行人及其控股子公司原始取得且无他项
权利限制。具体情况详见本补充法律意见书附件三。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司新增取得《专利证
书》的专利合法、有效，不存在产权纠纷。
(三) 发行人控股子公司拥有的域名变化情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，发行人控股子公司新
增取得《国际顶级域名证书》的域名共计 1 项，该等域名为发行人控
股子公司原始取得且无他项权利限制。具体情况详见本补充法律意见
书附件四。
基于上述，本所律师认为，发行人控股子公司合法拥有新增域名，不
存在产权纠纷。
(四) 发行人及其控股子公司的房屋租赁情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及书面确认，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁使用之主要房产
的概要情况详见本补充法律意见书附件五。
(五) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行
人固定资产账面价值合计为 114,265,739.13 元，主要包括房屋及建筑
物、机器设备、运输工具、电子设备等。
六. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外签署的
对发行人及其控股子公司经营活动、财务状况或未来发展具有重大影
响的合同包括：正在履行的主要银行授信合同、正在履行的主要在建
工程合同、报告期内累计采购额达到 1,000 万元以上的供应商签署的
正在履行的框架协议以及正在履行的合同金额在 3,000 万元以上的销
售合同(以下简称“重大合同”)，详细情况详见本补充法律意见书附件
六。
经本所律师对上述重大合同之内容的审阅，本所律师认为，上述重大
合同中适用中国法律之合同的内容未违反法律、法规以及规范性文件
的强制性规定。
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的书面确认，截至 2021
年 12 月 31 日，发行人存在之金额较大的其他应收款、其他应付款情
况如下：
发行人金额位居前五位的其他应收款情况如下：
单位名称 款项性质 金额(元)
温州经济技术开发区财政集
押金保证金 2,750,000.00
中支付中心
宜宾天原集团股份有限公司 押金保证金 800,000.00
浙江普洛家园药业有限公司 押金保证金 500,000.00
山东新时代药业有限公司 押金保证金 367,900.00
合肥融捷金属科技有限公司 押金保证金 300,000.00
合计 - 4,717,900.00
发行人的其他应付款情况如下：
款项性质 金额(元)
押金及保证金 233,507.50
费用款 1,003,832.99
款项性质 金额(元)
往来款及其他 98,072.73
合计 1,335,413.22
根据《审计报告》，截至 2021 年 12 月 31 日，发行人无账龄超过
基于上述，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收、应付款
均在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反法律、
法规强制性规定的情况，合法、有效。
七. 发行人章程的修改
经本所律师核查，发行人于 2021 年 12 月 27 日召开 2021 年第三次临时股
东大会，对发行人章程中董事会、总经理有权批准事项涉及的相关条款进
行了修改，修改后的章程已由股东大会出席会议的股东所持表决权的三分
之二以上通过。
基于上述，本所律师认为，发行人现行公司章程的新增修改已履行必需的
法律程序。
八. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间发行人新增
召开的股东大会、董事会、监事会的会议文件(包括会议通知、会议议案、
会议决议、会议记录等)。
基于上述，本所律师认为，发行人新增召开的股东大会、董事会和监事会
的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署合法、合规、真
实、有效。
九. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，因发行人第
二届董事会及监事会任期届满，2021 年 12 月 27 日，发行人 2021 年第三
次临时股东大会审议通过关于董事会及监事会换届选举的相关议案；同日，
发行人第三届董事会第一次会议选举了第三届董事会董事长并聘任了高级
管理人员，发行人第三届监事会第一次会议选举了第三届监事会主席。本
次换届选举中，发行人董事、监事和高级管理人员均未发生变动。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员自 2021 年 7
月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间未发生变化。
十. 发行人的主要财政补贴
经本所律师核查，并根据《审计报告》 ，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021
年 12 月 31 日期间新增单项金额在 20 万元以上的财政补贴情况如下：
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
《温州市人民政府关于
全面加快科技创新推动
企业研发投
亚光股份 668,574.67 工业经济高质量发展的
入奖励资金
若干政策意见》(温政发
〔2020〕13 号)
基于上述，本所律师认为，发行人自 2021 年 7 月 1 日至 2021 年 12 月 31
日期间取得的上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，
合法、有效。
十一. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据发行人出具的书面确认、温州市龙湾区人民
法院分别于 2021 年 7 月 15 日、2022 年 1 月 6 日出具的《证明》、大
厂回族自治县人民法院于 2022 年 1 月 26 日出具的《证明》以及本
所律师在裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、国企信以及相
关主管部门官方网站获得的查询结果，发行人及其控股子公司不存
在未了结的或可预见的对其持续经营、资产状况、财务状况以及本
次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东陈国华、陈静
波、林培高、张宪新、张理威以及温州元玺出具的书面确认、温州
市公安局龙湾区分局永中派出所于 2021 年 7 月 8 日出具的《有无违
法犯罪记录证明》及于 2022 年 1 月 11 日出具的《无犯罪记录证明》、
北京市公安局西城分局陶然亭派出所于 2022 年 1 月 5 日出具的《无
犯罪记录证明》、吉安县公安局浬田派出所于 2021 年 7 月 5 日出具
的《无犯罪记录证明》及于 2022 年 1 月 4 日出具的《证明》、温州
市龙湾区人民法院分别于 2021 年 7 月 15 日、2022 年 1 月 6 日出具
的《证明》以及本所律师在裁判文书网、执行信息公开网、信用中
国获得的查询结果，持有发行人 5%以上股份的股东不存在任何未了
结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况以及本次发行产生重
大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据发行人董事长陈国华及总经理陈静波出具的
书面确认、温州市公安局龙湾区分局永中派出所于 2022 年 1 月 11
日出具的温龙公(永)证字〔2022〕50008 号《无犯罪记录证明》、北
京市公安局西城分局陶然亭派出所于 2022 年 1 月 5 日出具的
文书网、执行信息公开网、信用中国获得的查询结果，发行人董事
长陈国华及总经理陈静波不存在任何未了结的或可预见的对其自身
资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响的诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
第二部分 对本次发行反馈意见事项的回复
一. 问题一：关于发行人出资瑕疵
亚光有限设立时用以出资的实物、无形资产实际未入账。虽然在 2001 年
各股东自 1996 年至 2001 年 3 月 29 日止分期多次累计以现金投入资本 420
万元，但由于相关银行单据未注明款项性质且部分款项未缴存银行等原
因，导致亚光有限出资确认依据不充分。
请发行人说明亚光有限设立时各股东用以出资的实物、无形资产实际是否
为其合法所有，未入账的原因，是否使用国有资产、集体资产用作个人出
资，相关现金出资的来源，相关银行单据未注明款项性质且部分款项未缴
存银行的原因，来源是否合法，是否构成出资不实、虚假出资或者抽逃出
资，发行人是否会因此受到处罚。请保荐机构、发行人律师核查并发表意
见。
(一) 亚光有限设立时各股东用以出资的实物、无形资产实际是否为其合
法所有，未入账的原因，是否使用国有资产、集体资产用作个人出
资
经本所律师核查，亚光有限由陈国华、林培高、张宪标、张宪新、王
纯光于 1996 年 8 月 13 日共同设立；亚光有限设立时，王纯光持有的
亚光有限股权系代周成玉持有，代持具体情况详见本补充法律意见书
“第二部分之问题二：关于股权代持”。
经本所律师核查，根据温州市瓯海区审计事务所于 1996 年 8 月 12 日
出具的温瓯审验字(1996)第 476 号《验资报告》，截至 1996 年 8 月 12
日，亚光有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，其中货
币资金 25 万元，无形资产 6 万元(专利转让费)，固定资产 19 万元(机
械设备等共计 24.75 万元，其中 19 万元计入注册资本)。
经本所律师核查，根据发行人、陈国华、林培高、张宪标、张宪新、
周成玉出具的书面确认并经本所律师访谈发行人实际控制人，亚光有
限设立时，相关股东为满足当时适用的《中华人民共和国公司法》关
于注册资本 50 万元的最低限额要求，除货币出资外，以各自合法所
有的实物、无形资产进行了部分出资，但该部分实物、无形资产未进
行评估作价，也未实际入账。亚光有限设立时股东用以出资的实物、
无形资产实际未入账的原因系相关股东对公司注册资本的出资要求
认识不足以及亚光有限当时财务内控不规范所致；相关股东用以出资
的实物、无形资产均为其自身合法所有，亚光有限成立时，相关股东
均不具有国有、集体单位任职背景，不存在使用国有资产、集体资产
用作个人出资的情况。
基于上述，本所律师认为，亚光有限设立时各股东用以出资的实物、
无形资产为其合法所有，未入账系由于相关股东对公司注册资本的出
资要求认识不足以及亚光有限当时财务内控不规范所致，不存在使用
国有资产、集体资产用作个人出资的情况。
(二) 相关现金出资的来源，相关银行单据未注明款项性质且部分款项未
缴存银行的原因，来源是否合法
经本所律师核查，2001 年 3 月 29 日，亚光有限全体股东作出决议，
同意亚光有限注册资本由 50 万元增加至 420 万元。
经本所律师核查，温州中源会计师事务所于 2001 年 3 月 31 日出具了
温中会变验字(2001)106 号《验资报告》，截至 2001 年 3 月 29 日止，
亚光有限增加投入资本 370 万元，变更后亚光有限实收资本为 420 万
元，其中：陈国华出资 183.75 万元，占注册资本的 43.75%；张宪新
和林培高各出资 78.75 万元，各占注册资本的 18.75%；张宪标出资
本的 6.25%。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，并经本所律师访谈实际控
制人，亚光有限截至 2001 年增资后的 420 万元实收资本主要为现金
形式，相关股东将现金缴付至发行人后，由发行人开具收据并将部分
现金出资缴存银行，但相关银行单据未注明款项性质且部分款项未缴
存银行。
经本所律师核查，根据发行人提供的明细账、记账凭证、收款收据以
及发行人、陈国华、林培高、张宪标、张宪新、周成玉出具的书面确
认，各股东的现金出资来源系其自有资金或自筹资金，来源合法。经
本所律师访谈发行人实际控制人，相关银行单据未注明款项性质且部
分款项未缴存银行的原因系相关股东对增加公司注册资本的程序性
要求及出资确认要求认识不足以及亚光有限当时财务内控不规范所
致。
基于上述，本所律师认为，亚光有限相关现金出资来源于各股东的自
有资金或自筹资金，来源合法，相关银行单据未注明款项性质且部分
款项未缴存银行的原因系相关股东对增加公司注册资本的程序性要
求及出资确认要求认识不足以及亚光有限当时财务内控不规范所致。
(三) 是否构成出资不实、虚假出资或者抽逃出资，发行人是否会因此受
到处罚
经本所律师核查，根据发行人设立及 2001 年增资时所适用的《中
华人民共和国公司法》第二十三条第一款规定，有限责任公司的
注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。第二
十五条规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的
出资额；股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入准备设立
的有限责任公司在银行开设的临时账户；以实物、工业产权、非
专利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移
手续；股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴
纳出资的股东承担违约责任。鉴于亚光有限设立时用以出资的实
物、无形资产未经评估且实际未入账，亚光有限设立时存在出资
不实的情形；且 2001 年增资过程中亚光有限存在相关银行单据未
注明款项性质且部分款项未缴存银行的情形，导致出资确认依据
不足，亚光有限 2001 年增资过程中存在出资确认依据不充分的瑕
疵。
经本所律师核查，2016 年 5 月 25 日，亚光股份 2015 年度股东大
会审议并通过《关于原股东补足 420 万元出资的议案》，同意由股
东陈国华、张宪新、林培高、张宪标和周成玉分别补足亚光有限
原注册资本，所收到出资额作为资本溢价全额计入资本公积。
经本所律师核查，致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 6
月 21 日出具了致同验字(2016)第 310ZC0402 号《验资报告》，对
亚光股份截至 2016 年 6 月 18 日的注册资本实收情况进行了审验，
亚光股份已收到股东陈国华、张宪新、林培高、张宪标和周成玉
以货币方式缴纳的出资额合计 420 万元。
经本所律师核查，针对亚光有限设立及 2001 年增资过程中存在的
出资瑕疵，发行人相关股东出具了书面承诺，确认发行人曾经及
现有股东均未因历史出资瑕疵事宜发生争议或产生纠纷，亦未因
上述历史出资瑕疵事宜而受到工商行政主管部门的任何处罚，并
承诺若发行人因上述历史出资瑕疵事宜而受到有权机关的行政处
罚及其他损失，承诺人将按 2001 年持有亚光有限股权比例相应承
担发行人因该出资瑕疵而产生的损失。
经本所律师核查，根据《中华人民共和国行政处罚法》及国务院
法制办公室《对国家工商总局关于公司登记管理条例适用有关问
题的复函》(国法函〔2006〕273 号)的相关规定，违法行为在二年
内未被发现的，不再给予行政处罚，违法行为有连续或者继续状
态的，从行为终了之日起计算；如果违法的公司纠正其违法行为，
并达到公司法规定的条件，且自该纠正行为之日起超过两年的，
则不应再追究其违法行为。截至本补充法律意见书出具之日，自
年。
基于上述，本所律师认为：(1)虽然亚光有限设立时存在出资不实及
事务所(特殊普通合伙)进行了验资，该等出资瑕疵已得到纠正；(2)亚
光有限自设立以来，均未因上述出资瑕疵问题而受到工商等行政主管
部门的处罚；(3)亚光有限上述出资瑕疵问题未对亚光有限及其债权
人、其他股东方利益造成实质性损害，发行人、发行人曾经及现有股
东以及发行人债权人均未因上述出资瑕疵而发生任何诉讼、仲裁、行
政处罚或法律纠纷，且相关股东出具了承诺；(4)自 2016 年相关股东
补足出资之日(整改行为完成之日)起已超过《中华人民共和国行政处
罚法》规定的行政处罚追溯时限。据此，发行人因该等出资瑕疵事宜
受到处罚的风险较小，对本次发行不构成法律障碍。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
款收据、验资报告及相关决议文件；
存在出资瑕疵的原因及整改情况、是否存在纠纷或潜在纠纷、是否影
响发行人股权清晰等；
(http://wzmsa.wenzhou.gov.cn/)等网站查询了发行人是否存在因出资瑕
疵被行政处罚的情况；
疵存在诉讼情况。
综上，本所律师认为：(1)亚光有限设立时各股东用以出资的实物、无形
资产实际为其合法所有，未入账系由于相关股东对公司注册资本的出资要
求认识不足以及亚光有限当时财务内控不规范所致，不存在使用国有资
产、集体资产用作个人出资的情况，；(2)相关现金出资来源于各股东的自
有资金或自筹资金，来源合法，相关银行单据未注明款项性质且部分款项
未缴存银行的原因系相关股东对增加公司注册资本的程序性要求及出资
确认要求认识不足以及亚光有限当时财务内控不规范所致；(3)亚光有限
设立时存在出资不实及 2001 年增资过程中存在出资确认依据不充分的瑕
疵，但该等出资瑕疵已得到纠正，且自整改行为完成之日起已超过《中华
人民共和国行政处罚法》规定的行政处罚追溯时限，发行人因该等出资瑕
疵事宜受到处罚的风险较小，对本次发行不构成法律障碍。
二. 问题二：关于股权代持
亚光有限设立时，王纯光持有的亚光有限股权系代周成玉持有，王纯光并
未实际出资，其出资系由周成玉缴纳。2001 年 3 月，王纯光将 5 万元出
资额转让给周成玉，实质上系对代持的还原，未支付转让款。
请发行人说明亚光有限设立时王纯光是否在温州亚光药用阀门厂任职，是
否存在竞业禁止或者因身份存在法定禁止从事营利活动的限制，相关代持
是否已经解除，是否存在纠纷或者潜在纠纷，王纯光控制的企业与发行人
主营业务的关系，是否为发行人的供应商或者客户。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
(一) 亚光有限设立时王纯光是否在温州亚光药用阀门厂任职，是否存在
竞业禁止或者因身份存在法定禁止从事营利活动的限制
经本所律师核查，根据王纯光、温州奇皓的书面确认，并经本所律师
访谈王纯光，亚光有限筹备设立时，各股东达成一致，作为公司股东
不仅要出资还要参与公司的实际经营，但当时王纯光于温州奇皓之前
身药用阀门厂担任车间主任一职，无法参与公司经营，因此王纯光决
定不再对亚光有限进行投资，由周成玉(王纯光系周成玉配偶的哥哥)
作为股东，实际履行出资义务并实际参与经营。考虑到工商登记的准
备文件均已由王纯光签署完成，为了快速办理工商登记，周成玉并未
作为实际股东重新签署相关文件，因此构成了王纯光代周成玉持有亚
光有限股权的情形。亚光有限设立时王纯光任职于药用阀门厂，不存
在其他任职，亦不存在竞业禁止或者因身份存在法定禁止从事营利活
动的限制。
基于上述，本所律师认为，亚光有限设立时，王纯光任职于药用阀门
厂，不存在竞业禁止或者因身份存在法定禁止从事营利活动的限制。
(二) 相关代持是否已经解除，是否存在纠纷或者潜在纠纷
经本所律师核查，2001 年 3 月 20 日，王纯光与周成玉签订《股权转
让协议书》，约定王纯光将其所持亚光有限 10%的股权转让给周成玉。
变更为周成玉。本次股权转让实质上系还原王纯光和周成玉之间的股
权代持，由于王纯光未实际出资，其出资系由周成玉缴纳，因此，本
次股权转让过程中，周成玉并未实际向王纯光支付股权转让款。
经本所律师核查，周成玉及王纯光已就上述股权代持及解除事项分别
作出书面承诺：2001 年 4 月，王纯光将其所持有的亚光有限 10%的股
权转让给周成玉后，王纯光与周成玉的股权代持解除；周成玉不存在
因身份不合法而不能担任公司股东或直接持股的情况，亦不存在以合
法形式掩盖非法目的以规避相关法律、法规以及规范性文件，或恶意
串通损害他人利益的故意，不存在规避相关法律法规强制性规定的情
况；该等股权代持解除后，王纯光不再持有或者委托他人持有亚光股
份的任何股份，周成玉所持有的亚光股份的股份系其本人真实、合法、
有效持有，不存在接受他人委托或委托他人持有亚光股份的股份的情
形(包括但不限于通过协议委托持股、信托持股等方式代他人或委托他
人持有股份)，王纯光及周成玉未因上述股权代持事项产生过任何纠
纷、争议，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。
基于上述，本所律师认为，发行人历史沿革中曾存在王纯光替周成玉
代持股权的情形，该等股权代持已依法解除，不存在纠纷或者潜在纠
纷。
(三) 王纯光控制的企业与发行人主营业务的关系，是否为发行人的供应
商或者客户
经本所律师核查，根据王纯光提供的自然人基本情况调查表、友利合
成革的《营业执照》及发行人、王纯光的书面确认，并经本所律师访
谈王纯光及本所律师通过国企信、启信宝等网站的公开查询，自亚光
有限设立至今，王纯光仅参股持有友利合成革 10%股权，不存在其他
对外投资或控制企业。友利合成革系注册于温州市龙湾区的有限责任
公司，其主营业务为生产、销售合成革，与发行人的主营业务不存在
相同、相似或上下游关系。
经本所律师核查，根据发行人报告期内银行流水、客户与供应商清单
及发行人、王纯光的书面确认，报告期内，友利合成革与发行人不存
在业务往来，非发行人的供应商或者客户。
基于上述，本所律师认为，自亚光有限设立至今，王纯光仅参股友利
合成革一家企业，不存在其他对外投资或控制企业，友利合成革的主
营业务与发行人主营业务不存在相同、相似或上下游关系。报告期内，
该企业与发行人不存在业务往来，非发行人的供应商或者客户。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
但不限于代持的形成和解除等涉及的股权转让协议、代持解除确认函
及承诺函等；
有限的股权演变情况及亚光有限相关决议程序；(2)王纯光曾任职企业
及王纯光在亚光有限设立时不存在竞业禁止或者因身份存在法定禁
止从事营利活动的限制；(3)王纯光与周成玉的股权代持关系已解除，
不存在纠纷或潜在纠纷、不影响发行人股权清晰等；
面确认；
诉讼情况。
综上，本所律师认为：(1)亚光有限设立时，王纯光在药用阀门厂任职，
其不存在竞业禁止或者因身份存在法定禁止从事营利活动的限制；(2)发
行人历史沿革中曾存在王纯光替周成玉代持股权的情形，该等股权代持已
依法解除，不存在纠纷或者潜在纠纷；(3)自亚光有限设立至今，王纯光
仅参股友利合成革一家企业，不存在其他对外投资或控制企业，友利合成
革的主营业务与发行人主营业务不存在相同、相似或上下游关系。报告期
内，该企业与发行人不存在业务往来，非发行人的供应商或者客户。
三. 问题三：关于增资价格低于前次股权转让
份转让价格为 3.5 元/股，2018 年 12 月 12 日，增资价格为 2.1 元/股。
请发行人说明 2018 年 12 月增资价格显著低于 2017 年 12 月、2018 年 4
月股权转让价格的原因，在发行人已经从新三板摘牌的背景下，该定价是
否合理，增资股东的基本情况，是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 关于发行人 2018 年 12 月增资价格显著低于 2017 年 12 月、2018 年
定价是否合理
人实际控制人，乐恒节能、廊坊天宜原股东 2018 年 12 月增资发
行人与发行人 2018 年收购乐恒节能 100%股权、以增资形式取得
廊坊天宜 75%股权及后续受让廊坊天宜少数股东股权为同一控
制下资产重组的一揽子交易(以下简称“本次交易”)，具体背景如
下：
本次交易前，发行人及乐恒节能、廊坊天宜的实际控制人均为陈
国华、陈静波父子；亚光股份主营业务为药用胶塞/铝盖清洗机、
过滤洗涤干燥机等制药设备的研发、生产、销售和服务，客户群
体为制药企业；乐恒节能主营业务为 MVR 蒸发结晶系统、叶轮
机械及热能回收系统的研发、生产、销售和服务，主要客户为制
药、锂电池原料等企业；两家公司的主要产品均为自动化设备，
且还存在相互采购原材料的关联交易情形。
为扩充发行人产品线、提升盈利能力，同时规范及减少发行人关
联交易，2018 年，发行人及其实际控制人陈国华、陈静波决定
进行同一控制下的资产重组，即由发行人收购乐恒节能 100%股
权。考虑到乐恒节能生产经营所必需的主要厂房、机器设备等固
定资产系向廊坊天宜租赁使用，仅收购乐恒节能将对发行人资产
完整和独立性构成重大不利影响。因此，发行人及其实际控制人
决定将廊坊天宜也纳入本次资产重组范围并入上市体系内，以整
体解决发行人资产的完整性和独立性问题，同时避免关联交易。
签署《河北乐恒节能设备有限公司、廊坊天宜投资有限公司换股
浙江亚光科技股份有限公司合并备忘录》并约定，亚光股份采用
换股合并乐恒节能和廊坊天宜的方式进行重组，重组采用分步法
完成：第一步，亚光股份以货币资金收购乐恒节能、廊坊天宜；
第二步，乐恒节能、廊坊天宜股东以收到亚光股份支付的货币资
金对亚光股份进行增资。另鉴于廊坊天宜尚有 29.46 亩土地未取
得土地使用权证，为筹措解决前述土地问题所需资金，并避免关
联交易和保障资产完整性，亚光股份先采取增资方式取得廊坊天
宜 75%股权，同时，廊坊天宜原股东按照与乐恒节能原股东一致
的价格增资亚光股份；后续视廊坊天宜土地问题解决进展情况，
亚光股份再适时受让廊坊天宜剩余 25%股权。
综上，乐恒节能、廊坊天宜原股东 2018 年 12 月增资发行人与发
行人 2018 年收购乐恒节能 100%股权、以增资形式取得廊坊天宜
资产重组的一揽子交易。
资价格虽低于 2017 年 12 月、2018 年 4 月股权转让价格，但具
有特殊商业背景，本次增资价格合理
经本所律师核查，根据发行人的书面确认并经本所律师访谈发行
人实际控制人，发行人 2018 年 12 月增资价格主要以乐恒节能原
股东转让乐恒节能 100%股权后获得的税后净现金收入(5,502 万
元)除以乐恒节能 100%股权对应亚光股份的股份数量(2,620 万股)
为依据确定为 2.1 元/股，具体计算过程如下：
(1) 关于一揽子交易的折股比例
各方在确定一揽子交易作价、折股比例时，综合考虑了亚
光股份、乐恒节能、廊坊天宜的以下因素：(a)三家公司资
产、负债等账面资产情况；(b)历史业绩及未来预测盈利情
况；(c)所处行业、经营管理团队的成长性；(d)亚光股份和
廊坊天宜土地使用权、地上建筑物价值等。
经交易各方综合讨论协商，考虑到乐恒节能以轻资产方式
运营，净资产小于亚光股份，一揽子重组交易实施前，亚
光股份股本为 3,250 万股，净资产高于乐恒节能，但两者盈
利能力接近，最后确定乐恒节能 100%股权等值为亚光股份
土地使用权和厂房等重资产，不从事生产经营活动，收益
主要来源于关联方公司乐恒节能的物业租赁，最后确定廊
坊天宜 100%股权等值为亚光股份 400 万股股份，估值约为
亚光股份的 12%。
(2) 关于乐恒节能原股东转让乐恒节能 100%股权后获得的税
后净现金收入
经本所律师核查，根据上海东洲资产评估有限公司出具的
东洲评报字【2018】第 1282 号《资产评估报告》，本次评
估以 2018 年 8 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和
收益法两种方法对乐恒节能 100%股权进行评估，并选取资
产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日，
乐恒节能母公司口径的净资产账面价值为 5,118.69 万元，
评估值为 6,566.61 万元，评估增值 1,447.92 万元，增值率
为 28.29%。参考上述评估值，经发行人与交易对方协商，
共同确定本次交易的价格为 6,566 万元。因此，乐恒节能原
股东转让乐恒节能 100%股权后获得的税后净现金收入为
(3) 发行人 2018 年 12 月增资的审议程序
经本所律师核查，2018 年 12 月 6 日，亚光股份 2018 年第
四次临时股东大会审议通过了《关于增加公司注册资本并
修改<公司章程>的议案》等议案，全体股东一致同意了乐
恒节能、廊坊天宜原股东以 2.1 元/股向发行人增资。上述
增资按照法律法规和公司章程的规定履行了必要程序，未
损害发行人及其他股东的利益。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能、廊坊天宜原股东 2018 年 12 月
增资发行人与发行人 2018 年收购乐恒节能 100%股权、以增资形式取
得廊坊天宜 75%股权及后续受让廊坊天宜少数股东股权为同一控制
下资产重组的一揽子交易。发行人 2018 年 12 月增资系建立在一揽子
交易的基础上，本次增资价格虽低于 2017 年 12 月、2018 年 4 月股权
转让价格，但具有特殊商业背景，增资价格合理。本次增资按照法律
法规和公司章程的规定履行了必要程序，获得了公司全体股东同意，
未损害发行人及其他股东的利益。
(二) 关于增资股东的基本情况，是否存在委托持股、利益输送或其他利
益安排
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，本次增资与上述亚光股
份收购乐恒节能 100%股权及亚光股份以增资和受让形式取得廊坊
天宜 100%股权系一揽子交易。本次增资股东陈绍龙、张理威、李伟
华、温州华宜系乐恒节能原股东，陈国华、陈静波系乐恒节能及廊
坊天宜原股东。截至本补充法律意见书出具之日，该等增资股东的
基本情况如下：
陈国华系发行人实际控制人之一，其直接持有发行人 3,494.98 万
股股份，占发行人股本总额的 34.84%；陈国华还分别通过温州
元玺、温州华宜控制发行人 5.62%和 3.52%股份，共计控制发行
人 43.98%股份，其基本情况如下：
陈国华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
况详见本补充法律意见书“第二部分之问题四：关于温州亚光药
用阀门厂”之“(一)实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要
业务经历的起止时间”。
陈静波系发行人实际控制人之一，其直接持有发行人 1,354.40 万
股股份，占发行人股本总额的 13.50%，其基本情况如下：
陈静波，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：
简历具体情况详见本补充法律意见书“第二部分之问题四：关于
温州亚光药用阀门厂”之“(一)实际控制人、董事、监事、高级管
理人员主要业务经历的起止时间”。
张理威直接持有发行人 581.28 万股股份，占发行人股本总额的
张理威，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
简历具体情况详见本补充法律意见书“第二部分之问题四：关于
温州亚光药用阀门厂”之“(一)实际控制人、董事、监事、高级管
理人员主要业务经历的起止时间”。
陈绍龙直接持有发行人 481.28 万股股份，占发行人股本总额的
陈绍龙，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
州市白水石泥砂厂工人、浙江瓯海机械阀门厂销售员、浙江五洲
阀门有限公司销售副总经理、副总经理、温州市健牌药机有限公
司副总经理；现任乐恒节能副总经理，主要负责采购工作。
李伟华直接持有发行人 352.32 万股股份，占发行人股本总额的
李伟华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为
国石油天然气股份有限公司西气东输管道分公司压缩机工程师、
重庆江增船舶重工有限公司研发工程师；现任乐恒节能技术总
监，负责压缩机开发和设计，并培养研发团队。
温州华宜系发行人的员工持股平台，截至本补充法律意见书出具
之日，直接持有亚光股份 352.32 万股股份，占发行人股本总额的
名称 温州华宜股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330301MA2CQGGX9J
类型 有限合伙企业
浙江省温州经济技术开发区星海街道滨海
主要经营场所
三道 4525 号亚光办公楼 304 室(仅限办公)
执行事务合伙人 陈国华
成立日期 2018 年 7 月 13 日
合伙期限 2018 年 7 月 13 日至长期
股权投资、资产管理(以上项目未经金融等
监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围 融资担保、代客理财等金融服务)。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动)
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，温州华宜的
合伙人及其持股情况如下：
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 权益比例
号
序
合伙人姓名 合伙人类型 出资额(万元) 权益比例
号
合计 560.00 100.00%
经本所律师核查，根据发行人及上述增资股东的书面确认，本次增
资系发行人及增资股东的真实意思表示，不存在委托持股、利益输
送或其他利益安排。
基于上述，本所律师认为，发行人本次增资的股东均为乐恒节能及
廊坊天宜的原股东，本次增资系发行人及增资股东的真实意思表示，
不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
份、乐恒节能和廊坊天宜三家主体原股东签署的《河北乐恒节能设备
有限公司、廊坊天宜投资有限公司换股浙江亚光科技股份有限公司合
并备忘录》；(2)发行人关于上述收购的董事会、股东大会决议；(3)发
行人与乐恒节能原股东签署的《股权转让协议》、发行人与廊坊天宜
签署的《增资协议》、发行人与陈国华、陈静波签署的《股权转让协
议》；(4)会计师事务所、资产评估机构就本次一揽子重组交易针对标
的资产出具的相关审计报告及资产评估报告；(5)发行人为收购乐恒节
能 100%股权向乐恒节能原股东支付的股权转让价款支付凭证；(6)发
行人为取得廊坊天宜 75%股权向廊坊天宜增资 4,500 万元的银行凭
证；(7)发行人为取得廊坊天宜剩余 25%股权向陈国华、陈静波支付的
股权转让价款支付凭证；
料；
易的背景及相关内容；
了相关股东；
《合伙协议》、基本情况
调查表等文件，了解其基本情况；
综上，本所律师认为，发行人本次增资与发行人 2018 年收购乐恒节能
股东股权为同一控制下资产重组的一揽子交易，增资价格主要以乐恒节能
原股东转让乐恒节能 100%股权后获得的税后净现金收入除以乐恒节能
增资按照法律法规和公司章程的规定履行了必要程序，获得了发行人全体
股东同意，未损害发行人及其他股东的利益。本次增资的股东均为乐恒节
能及廊坊天宜的原股东，本次增资系发行人及增资股东的真实意思表示，
不存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
四. 问题四：关于温州亚光药用阀门厂
温州亚光药用阀门厂设立于 1988 年，实际控制人陈国华 1988 年 12 月至
机械制造厂，陈国华持股 66.67%，张小萍持股 33.33%。
请发行人补充披露：(1)实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要业
务经历的起止时间；(2)温州亚光药用阀门厂的资产最终流向了发行人，
请发行人补充披露温州亚光药用阀门厂的历史沿革，是否为国有企业、集
体企业改制而来，相关改制过程是否经过主管部门审批，是否履行了法定
程序，改制过程是否造成国有资产、集体资产流失，企业职工是否得到合
理安置；(3)陈国华在温州亚光药用阀门厂任职期间，自行设立同类企业
并经营，是否损害国有企业、集体企业的利益，是否违反相关管理法规规
定。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要业务经历的起止时间
经本所律师核查，发行人实际控制人为陈国华及陈静波，均为公司董
事，发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要业务经历如
下：
陈国华，男，1955 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
工程师，中国制药装备行业协会理事，中国医药设备工程协会副
会长，公司实际控制人之一。曾任温州永中农具机械厂工人、车
间主任；1988 年 12 月至今，任温州奇皓厂长；1996 年 8 月至
年 10 月，任亚光科技实业董事长、总经理；2004 年 10 月至今，
任高山纺织董事；2015 年 10 月至 2015 年 11 月，任亚光科技实
业执行董事、经理；2015 年 11 月至今，任温州元玺执行事务合
伙人；2015 年 12 月至今，任亚光股份董事长；2018 年 7 月至今，
任温州华宜执行事务合伙人。
陈静波，男，1981 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历，公司实际控制人之一。2004 年 10 月至今，任高山纺
织董事；2005 年 5 月至 2006 年 5 月，任北京维亚泰克网络科技
有限公司新战略执行专员；2006 年 6 月至 2009 年 1 月，任高山
纺织总经理；2009 年 2 月至 2015 年 11 月，任亚光有限董事长
助理；2015 年 12 月至 2016 年 3 月，任亚光股份董事长助理；
光股份董事。
张理威，男，1987 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任浙江天联机械有限公司机械设计、浙江中能轻工
机械有限公司销售经理；2013 年 5 月至 2018 年 11 月，任乐恒
节能董事；2013 年 5 月至今，任乐恒节能销售总监；2018 年 12
月至今，任亚光股份董事。
周成玉，男，1956 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。
年 8 月至 2015 年 11 月，任亚光有限物流总监；2015 年 12 月至
今，任亚光股份董事、采购总监。
罗宗举，男，1976 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历，注册会计师、高级会计师。曾任禹州市人武部副连级
财务助理员、天健光华会计师事务所项目经理、河南四方达超硬
材料股份有限公司财务总监、董事会秘书；2012 年 5 月至 2014
年 3 月，任亚光有限财务总监；2014 年 4 月至 2015 年 10 月，
任北京中钢网信息股份有限公司财务总监兼董事会秘书；2015
年 10 月至 2015 年 11 月，任亚光有限财务总监；2015 年 12 月
至今，任亚光股份董事、财务总监；2017 年 8 月至今，任亚光
股份董事会秘书。
叶军，男，1974 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
中专学历。曾任湖北省洪湖市棉花公司曹市分公司会计员；2003
年 9 月至 2015 年 11 月，任亚光有限销售部经理；2015 年 12 月
至今，任亚光股份副总经理、销售部经理；2021 年 5 月至今，
任亚光股份董事。
潘维力，女，1981 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。曾任君合律师事务所上海分所律师、威嘉律师事务所
上海分所律师、伊莱克斯(中国)电器有限公司中国区法务负责
人；2016 年 3 月至 2021 年 4 月，任富世华(上海)管理有限公司
法务副总裁；2019 年 6 月至今，任上海夫铭网络科技有限公司
执行董事；2021 年 4 月至今，任美的集团(上海)有限公司机器人
与自动化事业部营运总监；2020 年 12 月至今，任亚光股份独立
董事。
沈习武，男，1961 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。曾任共青团中央学校工作部全国学联副秘书长、美国
TMR 公司北京办事处经理、北京尚洋信德信息技术股份有限公
司董事长及总经理、东南融通集团高级副总裁；2011 年 7 月至
董事长、执行董事及经理；2015 年 9 月至 2020 年 8 月，任宁波
理工环境能源科技股份有限公司副董事长；2020 年 12 月至今，
任亚光股份独立董事。
杨东升，男，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
硕士学历。曾任河南省第五建筑安装工程公司财务科长、郑州会
计师事务所副所长、利安达会计师事务所权益合伙人；2012 年 1
月至今，任立信会计师事务所(特殊普通合伙)河南分所权益合伙
人；2017 年 9 月至今，任新乡市瑞丰新材料股份有限公司独立
董事；2020 年 1 月至今，任盛世生态环境股份有限公司独立董
事；2020 年 6 月至今，任华兰生物疫苗股份有限公司独立董事；
张宪标，男，1965 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
高中学历。曾任沧河五金机械厂车工、瓯海药用阀门厂业务经理、
瓯海县真空泵厂销售经理；2000 年 12 月至 2019 年 12 月，历任
温州亚光真空设备制造厂技术员、销售经理、经理；2002 年 1
月至 2005 年 10 月，任亚光科技实业董事；2015 年 12 月至 2018
年 12 月，任亚光股份董事；2018 年 12 月至今，任亚光股份监
事会主席；2019 年 12 月至今，任亚光股份真空泵工段负责人。
黄建财，男，1985 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任高山纺织职员；2012 年 3 月至 2015 年 11 月，
任亚光有限市场部经理；2015 年 12 月至 2021 年 2 月，任亚光
股份销售部经理；2015 年 12 月至今，任亚光股份监事；2021 年
张君笑，女，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
本科学历。曾任温州市强顺钢管有限公司经理助理、盛世至尊娱
乐有限公司行政助理；2012 年 9 月至 2015 年 11 月，任亚光有
限总经理助理；2015 年 12 月至 2021 年 8 月，任亚光股份总经
理助理；2015 年 12 月至今，任亚光股份监事；2021 年 8 月至今，
任亚光股份证券事务代表。
陈静波，现任公司董事兼总经理，简历具体情况详见本补充法律
意见书“第二部分之问题四：关于温州亚光药用阀门厂”之“(一)
实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要业务经历的起止时
间”之“1.董事”。
罗宗举，现任公司董事、财务总监兼董事会秘书，简历具体情况
详见本补充法律意见书“第二部分之问题四：关于温州亚光药用
阀门厂”之“(一)实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要业
务经历的起止时间”之“1.董事”。
朴清国，男，1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，
大专学历。曾任北京长峰金鼎有限公司区域销售总监，2009 年 7
月至 2015 年 11 月，任亚光有限区域销售总监；2015 年 12 月至
今，任亚光股份副总经理、销售总监。
叶军，现任公司董事、副总经理兼销售部经理，简历具体情况详
见本补充法律意见书“第二部分之问题四：关于温州亚光药用阀
门厂”之“(一)实际控制人、董事、监事、高级管理人员主要业务
经历的起止时间”之“1.董事”。
(二) 温州亚光药用阀门厂的历史沿革，是否为国有企业、集体企业改制
而来，相关改制过程是否经过主管部门审批，是否履行了法定程序，
改制过程是否造成国有资产、集体资产流失，企业职工是否得到合
理安置
(1) 1988 年 12 月，瓯海县永强药用阀门厂设立
根据瓯海县工商行政管理局出具的《工业企业开业申请登
记表》，药用阀门厂的前身系由陈国华、张宪新、张宪标、
李成方、张小萍、张维斌 6 名自然人于 1988 年在瓯海县登
记设立的瓯海县永强药用阀门厂。
小萍、张维斌共同签署《股份集资协议书》，约定陈国华等
备和生产周转资金，12 万元分为 6 股，每股 2 万元，由出
资方陈国华、张宪新、张宪标、李成方、张小萍、张维斌
各持有一股。
(88)157 号《关于瓯海县永强气伐厂等单位开办的批复》，
审查同意了瓯海县永强药用阀门厂的开办申请，主营阀门
业务，负责人为陈国华，注册资金为 12 万元。
业章程》，约定企业性质为合作经营，注册资金总额为 12
万元，资金来源为自筹，每股投资资金为 2 万元，共分 6
股。
出具《验资报告》和《资信证明书》 ，截至 1988 年 10 月 29
日，瓯海县永强药用阀门厂已收到全体股东缴纳的注册资
金合计 12 万元。
用阀门厂核发了注册号为瓯工商企字 01473 号的《营业执
照》，经济性质为合作经济。
瓯海县永强药用阀门厂设立时的股本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 12.00 100.00 注
注：出资比例合计总数与各股东出资比例之和尾数不符，系四舍五
入原因所致，下表同。
(2) 1990 年 5 月，第一次增资
更换厂名的报告》，由于企业当时已有 35 名职工，厂房 10
间，自有资金 30 万元，为适应形势及生产发展的需要，其
向有关部门提出将原厂名“瓯海县永强药用阀门厂”更换为
“瓯海县药用阀门厂”的申请。
(90)032 号《关于更改“瓯海县永强药用阀门厂”厂名的批
复》，同意将“瓯海县永强药用阀门厂”改名为“瓯海县药用
阀门厂”，改名后，其企业性质等均不变。
门厂换发了注册号为 14526679-0 的《企业法人营业执照》，
注册资金为 30 万元，经济性质为股份合作。
本次增资完成后，瓯海县药用阀门厂的股本及股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 30.00 100.00
(3) 2006 年 11 月，第一次股权转让
张宪新、张宪标、李成方分别将其持有的药用阀门厂 16.66%
股权转让给陈国华；张维斌将其持有的药用阀门厂 16.66%
股权转让给张小萍。
标、李成方分别与陈国华签署了《股权转让协议书》；张维
斌与张小萍签署了《股权转让协议书》。
会龙字(2006)第 326 号《验资报告》，对药用阀门厂截至 2006
年 10 月 27 日的注册资本实收情况进行了审验。
本次股权转让完成后，药用阀门厂的股本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
合计 30.00 100.00
截至本补充法律意见书出具之日，上述股本及股权结构未
发生变更。
是否经过主管部门审批，是否履行了法定程序，改制过程是否造
成国有资产、集体资产流失，企业职工是否得到合理安置
经本所律师核查，根据瓯海县工商行政管理局出具的《工业企业
开业申请登记表》，药用阀门厂系由陈国华、张宪新、张宪标、
李成方、张小萍、张维斌 6 名自然人出资设立的企业，经济性质
为“合作经济”。1988 年 9 月 27 日，瓯海县乡镇工业管理局发布
瓯乡工字(88)157 号《关于瓯海县永强气伐厂等单位开办的批
复》，审查同意了药用阀门厂的开办。1988 年 12 月 2 日，瓯海
县工商行政管理局向药用阀门厂核发了瓯工商企字 01473 号的
《营业执照》，载明其经济性质为“合作经济”。1989 年 10 月 27
日，瓯海县工商行政管理局向药用阀门厂换发了注册号为
作”。此次营业执照换发后，药用阀门厂经历了数次工商变更登
记，但其营业执照上载有的经济性质或企业类型始终为“股份合
作”或“股份合作制”。
经本所律师核查，根据药用阀门厂设立时适用的《温州市人民政
府关于农村股份合作企业若干问题的暂行规定》(温政﹝1987﹞
通知》(温政﹝1989﹞35 号)的规定，股份合作企业是指，两个以
上劳动者，按照协议，各自以资金、实物、技术等自愿组织、联
合经营，并有固定生产经营场所及设施，能独立承担民事责任，
经依法批准成立的经济组织。虽药用阀门厂的经济性质依据当时
有效的地方规范性文件先后核定为“合作经济”、“股份合作”及
“股份合作制”，但其经济性质未发生变化，其设立至今的出资人
均为自然人，并无任何国有性质或集体性质主体，不涉及国有企
业、集体企业改制，其变更行为无需履行国有企业、集体企业改
制相关的审批、评估、备案程序。
经本所律师核查，根据药用阀门厂提供的文件资料、温州市市场
监督管理局经济技术开发区分局出具的《证明》及药用阀门厂的
书面确认，并经本所律师访谈药用阀门厂的负责人陈国华，药用
阀门厂系由自然人陈国华、张宪新、张宪标、李成方、张小萍、
张维斌出资设立的股份合作企业，无任何国有资产或集体资产成
分，不存在任何国有、集体出资或资产投入，并非国有企业、集
体企业改制而来，不涉及国有企业、集体企业改制问题。
基于上述，本所律师认为，药用阀门厂不属于国有企业、集体企
业改制而来，其变更无需履行国有企业、集体企业改制相关的审
批、评估、备案程序，未造成国有资产、集体资产流失，不涉及
企业职工安置问题。
(三) 陈国华在温州亚光药用阀门厂任职期间，自行设立同类企业并经营，
是否损害国有企业、集体企业的利益，是否违反相关管理法规规定
基于上述，药用阀门厂系由自然人陈国华、张宪新、张宪标、李成方、
张小萍、张维斌出资设立的股份合作企业，无任何国有资产或集体资
产成分，因此，本所律师认为，陈国华在药用阀门厂任职期间，自行
设立同类企业并经营，不涉及损害国有企业、集体企业的利益，亦不
违反当时适用的《温州市人民政府关于农村股份合作企业若干问题的
暂行规定》(温政﹝1987﹞79 号)《温州市人民政府关于股份合作企业
规范化若干问题的通知》(温政﹝1989﹞35 号)《中华人民共和国企业
法人登记管理条例(1988)》相关管理法规规定。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
人基本情况调查表；
体背景、原因、资金来源等；
面证明；
涉及诉讼情况。
综上，本所律师认为：(1)药用阀门厂不属于国有企业、集体企业改制而
来，其变更无需履行国有企业、集体企业改制相关的审批、评估、备案程
序，未造成国有资产、集体资产流失，不涉及企业职工安置问题；(2)陈
国华在药用阀门厂任职期间，自行设立同类企业并经营，未损害国有企业、
集体企业的利益，亦不违反当时适用的《温州市人民政府关于农村股份合
作企业若干问题的暂行规定》(温政﹝1987﹞79 号)《温州市人民政府关于
股份合作企业规范化若干问题的通知》(温政﹝1989﹞35 号)《中华人民共
和国企业法人登记管理条例(1988)》相关管理法规规定。
五. 问题五：关于子公司乐恒节能生产经营合规性
请发行人说明：(1)乐恒节能吸收合并廊坊天宜程序是否合法；(2)原廊坊
天宜拥有的资产权属证书、与生产经营相关的资质证书是否完成主体变
更；与建设项目相关的备案、审批、许可文件能否由乐恒节能承继；(3)
实际生产、经营主体与建设项目备案及环境保护审批的申请主体不一致、
河北乐恒无相关资质证书及未取得项目备案审批等开展生产经营、50 台
套 MVR 节能环保产品超产能、乐恒节能在未取得排污许可证情况下生产
经营等情形是否构成重大违法违规，是否可能遭受行政处罚。请保荐机构、
发行人律师核查并发表意见。
(一) 乐恒节能吸收合并廊坊天宜程序是否合法
经本所律师核查，《公司法》第四十三条规定，股东会会议作出公司
合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；第一百七
十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产
负债表及财产清单；公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权
人，并于三十日内在报纸上公告；第一百七十九条规定，公司合并，
登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司
解散的，应当依法办理公司注销登记。乐恒节能吸收合并廊坊天宜时
适用的《中华人民共和国公司登记管理条例》第三十八条规定，公司
合并的，应当自公告之日起 45 日后申请登记，提交合并协议和合并
决议或者决定以及公司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债
务清偿或者债务担保情况的说明；法律、行政法规或者国务院决定规
定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
经本所律师核查，乐恒节能吸收合并廊坊天宜时履行了如下程序：
(1) 2020 年 11 月 17 日，乐恒节能作出股东决定，同意吸收合并廊坊
天宜，合并后乐恒节能存续，廊坊天宜解散；廊坊天宜的债权、
债务由合并后存续的乐恒节能承继；同意乐恒节能注册资本由
股份，合并后亚光股份实缴货币出资 7,000 万元。
同日，廊坊天宜作出股东决定，同意乐恒节能吸收合并廊坊天宜，
乐恒节能存续，廊坊天宜解散并注销。
(2) 2020 年 11 月 23 日，乐恒节能及廊坊天宜在河北青年报刊登《吸
收合并公告》，乐恒节能拟吸收合并廊坊天宜，合并后乐恒节能存
续，注册资本变更为 7,000 万元，廊坊天宜注销，且廊坊天宜全
部债权债务由乐恒节能承继，债权人应自公告之日起四十五日内
凭有效债权凭证要求公司清偿债务或提供相应的担保。
(3) 2021 年 3 月 22 日，乐恒节能与廊坊天宜签署《吸收合并协议》，
双方同意廊坊天宜并入乐恒节能，廊坊天宜办理注销手续；乐恒
节能为合并后存续公司，注册资本为 7,000 万元，亚光股份持有
其 100%股权；廊坊天宜的全部资产、负债、权利、义务、证照、
许可、业务以及人员均由乐恒节能依法承担，附着于廊坊天宜资
产上的全部权利和义务亦由乐恒节能依法享有和承担。同日，根
据当地工商主管部门办理增资及吸收合并手续的要求，乐恒节能
及廊坊天宜分别作出股东决定，同意上述吸收合并事宜。
(4) 2021 年 4 月 12 日，廊坊天宜取得国家税务总局大厂回族自治县
税务局出具的翼廊大厂税城区分局税企清〔2021〕321 号《清税
证明》。
(5) 2021 年 4 月 19 日，廊坊天宜取得大厂回族自治县行政审批局综
合三股出具的(厂)登记内注核字〔2021〕第 4433 号《准予注销登
记通知书》。
(6) 2021 年 4 月 19 日，乐恒节能就本次吸收合并事宜于大厂回族自
治县行政审批局完成变更登记手续并获换发《营业执照》。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能吸收合并廊坊天宜程序符合《公
司法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，程序合法。
(二) 原廊坊天宜拥有的资产权属证书、与生产经营相关的资质证书是否
完成主体变更；与建设项目相关的备案、审批、许可文件能否由乐
恒节能承继
否完成主体变更
(1) 廊坊天宜被吸收合并前拥有的资产权属证书、与生产经营相
关的资质证书
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书
面确认，廊坊天宜被吸收合并前，其拥有的资产权属证书、
与生产经营相关的资质证书的基本情况如下：
A. 大厂回族自治县国土资源局于 2016 年 5 月 20 日向廊坊
天宜核发大厂国用(2016)第 05009 号《国有土地使用证》，
廊坊天宜 拥有 坐落 于 邵府乡 牛万屯村 段的 、面 积为
用途为工业用地，使用期限至 2062 年 6 月 14 日止。
B. 大厂回族自治县自然资源和规划局于 2021 年 3 月 18 日
向廊坊天宜核发翼(2021)大厂回族自治县不动产权第
二路南侧、首创大街西侧的、面积为 19,642.21 平方米的
土地使用权，权利性质为出让，土地用途为工业用地，
使用期限自 2021 年 1 月 5 日起至 2071 年 1 月 4 日止。
C. 廊坊市生态环境局大厂回族自治县分局于 2019 年 12 月
(2) 乐恒节能吸收合并廊坊天宜后，廊坊天宜拥有的资产权属证
书、与生产经营相关的资质证书均已完成主体变更
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书
面确认，乐恒节能吸收合并廊坊天宜后，廊坊天宜拥有的资
产权属证书、与生产经营相关的资质证书均已完成主体变
更，基本情况如下：
A. 大厂回族自治县自然资源和规划局于 2021 年 12 月 6 日
向乐恒节能核发翼(2021)大厂回族自治县不动产权第
二路东段 130 号的土地使用权及其地上房屋所有权，土
地使用权面积为 34,421.09 平方米，土地性质为出让，土
地用途为工业用地，使用期限至 2062 年 6 月 14 日止，
房屋建筑面积为 14,254.65 平方米，房屋性质为自建房，
房屋用途为综合、厂房。
B. 2021 年 4 月 19 日，廊坊天宜被乐恒节能合并，并办理
完毕注销手续，其名下拥有的《排污许可证》的主体变
更为乐恒节能，证书编号为 911310280694316937001U，
有效期限为 2019 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日。
后根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》
的规定和廊坊市生态环境局大厂回族自治县分局的要
求，乐恒节能注销上述《排污许可证》，于 2022 年 3 月
污染源排污登记回执》，有效期限至 2027 年 3 月 8 日。
基于上述，本所律师认为，原廊坊天宜拥有的资产权属证书、与
生产经营相关的资质证书均已完成主体变更。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书面确
认，廊坊天宜被吸收合并前，其与建设项目相关的备案、审批、
许可的基本情况如下：
(1) 年产 2800 套高精度平整纵剪机项目
机项目取得了大厂回族自治县发展改革局核发的大发改备
字[2010]14 号《河北省固定资产投资项目备案证》；2012 年
护局核发的大环管[2012]110601 号审批意见。
后根据实际生产需要，廊坊天宜将该项目变更为 50 套 MVR
节能环保产品项目，并于 2015 年 12 月 28 日取得了大厂回
族自治县环境保护局核发的《大厂回族自治县环境保护局关
于廊坊天宜机械制造有限公司年产 2800 套高精度平整纵剪
机项目环评变更的意见》。
护局核发的大环验[2017]051801 号《廊坊天宜投资有限公司
年产 50 套 MVR 节能环保产品项目验收批复意见》。
乐恒节能吸收合并廊坊天宜后，根据前述建设项目的实际情
况，乐恒节能已对前述建设项目重新履行了年产 80 套 MVR
及相关零部件项目的项目备案手续，并于 2021 年 11 月 25
日取得了大厂回族自治县行政审批局核发的大审备〔2021〕
环境影响评价分类管理名录(2021 年版)》的相关规定，该项
目无需纳入建设项目环境影响评价管理，因此，乐恒节能不
涉及与上述建设项目相关的备案、审批、许可文件的承继。
(2) 年产 100 套 MVR 节能环保产品项目
品项目取得了大厂回族自治县行政审批局核发的大审备
〔2020〕0004 号《企业投资项目备案信息》；2021 年 1 月 26
日，廊坊天宜就该项目取得了大厂高新区管委会核发的《关
于廊坊天宜投资有限公司办理环保手续的情况说明》，确认
该项目在不改变经营范围的前提下无需办理环保手续。
后为解决历史遗留问题并办理不动产权证的需要，经与相关
部门沟通协调，乐恒节能已撤销年产 100 套 MVR 节能环保
产品项目并于 2021 年 9 月撤销了大审〔2020〕0004 号《企
业投资项目备案信息》。因此，该项目已被撤销，乐恒节能
不涉及与上述建设项目相关的备案、审批、许可文件的承继。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能不涉及与建设项目相关的备
案、审批、许可文件的承继。
(三) 实际生产、经营主体与建设项目备案及环境保护审批的申请主体不
一致、乐恒节能无相关资质证书及未取得项目备案审批等开展生产
经营、50 台套 MVR 节能环保产品超产能、乐恒节能在未取得排污
许可证情况下生产经营等情形是否构成重大违法违规，是否可能遭
受行政处罚
主体不一致、乐恒节能无相关资质证书及未取得项目备案审批等
开展生产经营、乐恒节能在未取得排污许可证情况下生产经营
经本所律师核查，根据大厂回族自治县发展和改革局及廊坊市生
态环境局大厂回族自治县分局出具的《证明》及发行人的书面确
认，乐恒节能自 2014 年起至吸收合并廊坊天宜前，一直租赁廊
坊天宜的土地和厂房从事生产经营活动，因土地和厂房均在廊坊
天宜名下，仅能由廊坊天宜作为生产建设项目的备案主体、环境
保护审批及排污许可审批的申请主体，导致乐恒节能历史上存在
作为实际生产、经营主体与建设项目备案及环境保护审批的申请
主体不一致、无相关资质证书及在未取得项目审批备案、排污许
可证情况下开展生产经营的情形，乐恒节能及廊坊天宜不存在违
法的主观故意。
经本所律师核查，乐恒节能吸收合并廊坊天宜后：(a)乐恒节能实
际开展的为年产 50 套 MVR 及相关节能环保产品建设项目与年
产 80 套 MVR 及相关零部件项目，并分别于 2021 年 6 月 11 日、
行政审批局核发的大审备〔2021〕0012 号、大审备〔2021〕0043
号《企业投资项目备案信息》，且根据《建设项目环境影响评价
分类管理名录(2021 年版)》的相关规定，上述项目无需纳入建设
项目环境影响评价管理；(b)廊坊天宜名下所拥有的排污许可证
的主体已变更为乐恒节能，编号为 911310280694316937001U，
有效期为 2019 年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日。后根据《固
定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》的规定和廊坊市生
态环境局大厂回族自治县分局的要求，乐恒节能注销上述《排污
许 可 证 》， 并 于 2022 年 3 月 9 日 取 得 登 记 编 号 为
期限至 2027 年 3 月 8 日。因此，截至本补充法律意见书出具之
日，乐恒节能不存在实际生产、经营主体与建设项目备案及环境
保护审批的申请主体不一致、无相关资质证书及未取得项目备案
审批等开展生产经营、未取得排污许可证情况下生产经营的情
形。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，乐恒节能(包括被其
吸收合并的廊坊天宜)2021 年度存在 50 台套 MVR 节能环保产品
项目超产能的情形。
经本所律师核查，乐恒节能已于 2021 年 11 月 25 日完成年产 80
套 MVR 及相关零部件项目的备案，并取得了大厂回族自治县行
政审批局核发的大审备〔2021〕0043 号《企业投资项目备案信
息》，超产能的状态已规范解决，截至本补充法律意见书出具之
日，乐恒节能不存在超产能情形。
经本所律师核查，如前所述，上述情形均已于乐恒节能吸收合并
廊坊天宜后得以整改，同时，上述情形已获地方主管部门确认，
具体情况如下：
根据大厂回族自治县发展和改革局出具的《证明》，乐恒节能历
史上作为实际生产、经营主体与建设项目备案的申请主体不一
致、未取得项目审批备案情况下生产经营以及廊坊天宜历史上存
在的超产能的情形违法行为轻微、未对社会造成重大影响，不属
于重大违法、违规行为，不会受到其给予的行政处罚。
根据廊坊市生态环境局大厂回族自治县分局出具的《证明》，乐
恒节能自成立以来租赁廊坊天宜的土地和厂房从事生产经营活
动，因土地和厂房均在廊坊天宜名下，生产建设项目环评及排污
许可审批的主体均为廊坊天宜；经企业变更相关手续，已由廊坊
天宜变更为乐恒节能，两家企业存在相关手续衔接关系；乐恒节
能 已 取 得 其 下 发 的 排 污 许 可 证 ( 编 号 为
年 12 月 15 日，乐恒节能不存在实际生产、经营主体与环境保护
审批申请主体不一致情况。经查询“环境行政处罚案件办理信息
系统”，乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日至今，不存在因无证排污行
政处罚情况，无违反环境保护相关法律、法规的不良记录，无因
违反环境保护法律、法规而被行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，实际生产、经营主体与建设项目备案及
环境保护审批的申请主体不一致、乐恒节能无相关资质证书及未取
得项目备案审批等开展生产经营、50 台套 MVR 节能环保产品超产
能、乐恒节能在未取得排污许可证情况下生产经营等情形不构成重
大违法违规，遭受行政处罚的可能性较小，对本次发行不构成法律
障碍。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
料；
件、吸收合并公告等文件；
质证书，以及乐恒节能吸收合并廊坊天宜后主体变更后的资产权属证
书、与生产经营相关的资质证书；
乐恒节能建设项目相关备案、审批、许可文件；
回族自治县分局出具的书面证明；
(http://fgw.lf.gov.cn/)、廊坊市生态环境局官网(http://sthj.lf.gov.cn/)等网
站查询了乐恒节能、廊坊天宜是否涉及行政处罚情况。
综上，本所律师认为：(1)乐恒节能吸收合并廊坊天宜程序符合《公司法》
《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，程序合法；(2)原廊
坊天宜拥有的资产权属证书、与生产经营相关的资质证书均已完成主体变
更；乐恒节能不涉及与建设项目相关的备案、审批、许可文件的承继；(3)
实际生产、经营主体与建设项目备案及环境保护审批的申请主体不一致、
乐恒节能无相关资质证书及未取得项目备案审批等开展生产经营、50 台
套 MVR 节能环保产品超产能、乐恒节能在未取得排污许可证情况下生产
经营等情形不构成重大违法违规，遭受行政处罚的可能性较小，对本次发
行不构成法律障碍。
六. 问题六：关于廊坊天宜
请发行人说明廊坊天宜、乐恒节能生产经营过程中所使用的部分土地及房
屋未取得相应权属证书；未就相关房屋建设办理建筑工程规划许可证、建
筑工程施工许可证、竣工验收等相关房屋建设手续；于相关土地退还及地
上建筑物移交政府期间，仍然继续占用、使用并经营相关土地及地上建筑
物等违法行为发生的具体原因，发行人是否存在违法的主观故意，目前违
法行为是否已经整改纠正，相关影响是否已经消除。请保荐机构、发行人
律师核查并发表意见。
(一) 廊坊天宜、乐恒节能生产经营过程中所使用的部分土地及房屋未取
得相应权属证书；未就相关房屋建设办理建筑工程规划许可证、建
筑工程施工许可证、竣工验收等相关房屋建设手续；于相关土地退
还及地上建筑物移交政府期间，仍然继续占用、使用并经营相关土
地及地上建筑物等违法行为发生的具体原因，发行人是否存在违法
的主观故意
取得相应权属证书；未就相关房屋建设办理建筑工程规划许可
证、建筑工程施工许可证、竣工验收等相关房屋建设手续的具体
原因
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，并
经本所律师访谈鼎鸿投资，出于招商引资、推动当地经济更好更
快发展的目的，大厂县主管部门当时允许入园企业边建设边办理
土地出让手续。根据亚光科技实业于 2009 年 10 月 26 日分别与
大厂潮白河管委会、鼎鸿投资签订《入区合同》和《土地使用权
转让合同》，鼎鸿投资应协助亚光科技实业及其合同承继主体取
得位于大厂潮白河工业区内 59.72 亩(其中，代征面积 8.45 亩不
计入《国有土地使用权证》，净用地面积 51.27 亩)地块的土地使
用权，但后续鼎鸿投资未按《土地使用权转让合同》的约定及时
协助亚光科技实业及其合同承继主体廊坊天宜办理完毕土地使
用权出让手续和土地使用权证，导致乐恒节能(包含被其吸收合
并的廊坊天宜)存在未批先占土地及先建建筑物的情况。同时，
由于相关土地未取得土地使用权，乐恒节能(包含被其吸收合并
的廊坊天宜)亦无法就相关房屋建设办理建筑工程规划许可证、
建筑工程施工许可证、竣工验收等相关房屋建设手续。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒
节能设备有限公司相关情况的说明》，并经本所律师访谈大厂高
新区国土规划建设局，乐恒节能(包含被其吸收合并的廊坊天宜)
生产经营过程中所使用的部分土地及房屋未取得相应权属证书、
未就相关房屋建设办理建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可
证、竣工验收等相关房屋建设手续等行为系因允许未批先建的招
商政策及鼎鸿投资未按与亚光科技实业签署的《土地使用权转让
合同》的约定协助亚光科技实业及其合同承继主体廊坊天宜办理
完毕土地使用权出让手续及土地使用权证导致的历史遗留问题
所致。
占用、使用并经营相关土地及地上建筑物等违法行为发生的具体
原因
经本所律师核查，如前所述，由于大厂县当时允许未批先建的招
商政策及鼎鸿投资未按《土地使用权转让合同》的约定协助亚光
科技实业及其合同承继主体廊坊天宜办理完毕土地使用权出让
手续及土地使用权证，导致乐恒节能(包含被其吸收合并的廊坊
天宜)存在未批先占土地及先建建筑物的情况。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒
节能设备有限公司相关情况的说明》，并经本所律师访谈大厂高
新区国土规划建设局，为解决上述土地问题，推动市场主体通过
招拍挂的方式取得相应土地，根据相关土地管理政策，需先对相
关土地上的新建建筑物和其他设施予以没收，以使该地块达到净
地状态后再履行招拍挂的供地手续，因此，2010 年 11 月，大厂
回族自治县国土资源局向廊坊天宜出具了大国土罚字〔2010〕第
的 34,180 平方米土地，没收在该土地上的围墙等建筑并处以共
计 341,800 元罚款；上述罚款已及时、足额地缴纳。由于当时相
关政策目的系为了推动相关市场主体通过招拍挂方式取得相应
土地，并以此使未批先占土地或先建建筑物的主体能办理相应权
属证书，以解决该等历史遗留问题，因此廊坊天宜于相关土地退
还及地上建筑物移交政府期间仍然继续占用、使用并经营相关土
地及地上建筑物。
经本所律师核查，如前所述，乐恒节能(包含被其吸收合并的廊
坊天宜)上述行为系允许未批先建的招商政策及鼎鸿投资未按与
亚光科技实业签署的《土地使用权转让合同》的约定协助亚光科
技实业及其合同承继主体廊坊天宜办理完毕土地使用权出让手
续及土地使用权证导致的历史遗留问题所致，发行人不存在违法
的主观故意。
经本所律师核查，根据大厂回族自治县城市管理综合行政执法局
出具的《说明》，乐恒节能在工业二路南侧、首创大街西侧的建
设项目压力容器厂房一层未取得建设工程规划许可证进行建设
的违法行为系历史遗留问题，情节显著轻微、未对社会造成重大
影响，该行政处罚不属于重大行政处罚。
经本所律师核查，根据大厂高新区国土规划建设局出具的《证
明》：乐恒节能(包含被其吸收合并的廊坊天宜)上述行为属于历
史遗留问题，不属于重大违法违规行为，该局不会对廊坊天宜及
乐恒节能作出行政处罚。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒
节能设备有限公司相关情况的说明》，并经本所律师访谈大厂高
新区国土规划建设局，乐恒节能(包含被其吸收合并的廊坊天宜)
上述行为系允许未批先建的招商政策及鼎鸿投资未按与亚光科
技实业签署的《土地使用权转让合同》的约定协助亚光科技实业
及其合同承继主体廊坊天宜办理完毕土地使用权出让手续及土
地使用权证导致的历史遗留问题所致，乐恒节能(包括被其吸收
合并的廊坊天宜)不存在主观故意，未造成不利影响，不属于重
大违法违规行为。
基于上述，本所律师认为，廊坊天宜、乐恒节能生产经营过程中所
使用的部分土地及房屋未取得相应权属证书；未就相关房屋建设办
理建筑工程规划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收等相关房
屋建设手续；廊坊天宜于相关土地退还及地上建筑物移交政府期间，
仍然继续占用、使用并经营相关土地及地上建筑物等违法行为系由
于当时当地的招商政策引起的历史遗留问题所致，发行人不存在违
法的主观故意。
(二) 目前违法行为是否已经整改纠正，相关影响是否已经消除
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书面确认，
廊坊天宜、乐恒节能生产经营过程中所使用的部分土地及房屋未取
得相应权属证书；未就相关房屋建设办理建筑工程规划许可证、建
筑工程施工许可证、竣工验收等相关房屋建设手续；于相关土地退
还及地上建筑物移交政府期间，仍然继续占用、使用并经营相关土
地及地上建筑物等违法行为的整改情况如下：
确认，针对《入区合同》和《土地使用权转让合同》约定的 59.72
亩地块(其中代征面积 8.45 亩不计入《国有土地使用权证》，净
用地面积 51.27 亩)，廊坊天宜分别于 2016 年、2021 年自大厂
回族自治县国土资源局、大厂回族自治县自然资源和规划局取
得《国有土地使用证》和《不动产权证书》。2021 年，乐恒节
能吸收合并廊坊天宜后已完成上述产权证书的主体变更，并取
得地上房屋相应权属证书，具体情况详见本补充法律意见书“第
二部分之问题五：关于子公司乐恒节能生产经营合规性”。至此，
乐恒节能目前已就其生产经营所用的土地及房屋取得相应的权
属证书，前述违法行为均已得到整改纠正，相关影响已经消除。
所律师访谈大厂回族自治县自然资源和规划局，就廊坊天宜因
未批先建被大厂回族自治县国土资源局处罚事宜，廊坊天宜已
履行大厂回族自治县国土资源局下达的行政处罚决定书的全部
内容，廊坊天宜上述违法行为不属于重大违法行为。
根据大厂回族自治县城市管理综合行政执法局出具的《说明》，
就因建设项目未取得建设工程规划许可证进行建设被大厂回族
自治县城市管理综合执法局处罚事宜，乐恒节能按照法律法规
相关规定已落实整改要求，缴纳罚款，已取得不动产权证。乐
恒节能的上述违法行为系历史遗留问题，情节显著轻微、未对
社会造成重大影响，该行政处罚不属于重大行政处罚。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐
恒节能设备有限公司相关情况的说明》，乐恒节能(包含被其吸
收合并的廊坊天宜)曾存在的未批先建、未取得建设工程规划许
可证等违法行为已经整改完毕，其已经取得完整合法的土地、
房产、规划等手续，相关违法后果已经承担完毕，相关违法影
响已经消除，上述行为系历史遗留问题，不构成重大违法行为，
乐恒节能合法拥有乐恒节能相关地块载有的土地使用权及房屋
所有权，不存在相关土地房屋被收回的风险。
基于上述，本所律师认为，目前廊坊天宜、乐恒节能的上述违法行
为已经整改纠正，相关影响已经消除。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
证书过程的相关协议文件，包括亚光科技实业与大厂潮白河管委会签
署的《入区合同》、亚光科技实业与鼎鸿投资签署的《土地使用权转
让合同》、世昌能源与大厂回族自治县国土资源局签署的《国有建设
用地使用权出让合同》、廊坊天宜与世昌能源签署的《国有土地使用
权转让合同书》、廊坊天宜与大厂回族自治县财政局签署的《国有建
设用地地上附着物转让合同》、廊坊天宜与大厂回族自治县自然资源
和规划局签署的《国有建设用地使用权出让合同》；
证书过程的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及相关主管部门出
具的证明文件，包括大厂回族自治县国土资源局出具的大国土罚字
〔2010〕第 41 号《国土资源行政处罚决定书》，大厂回族自治县城市
管理综合行政执法局出具的大执罚决字[2021]第 008 号《行政处罚决
定书》、大厂回族自治县自然资源和规划局出具的《证明》、大厂回族
自治县城市管理综合行政执法局出具的《说明》；
(http://ggzy.hebei.gov.cn/)查询了世昌能源、廊坊天宜通过招拍挂手续
取得相关地块土地使用权的公示文件；
权证书；
局，对廊坊天宜、乐恒节能相关违法行为的背景、具体原因、整改情
况进行确认；
公司相关情况的说明》；
函》；
处罚情况。
综上，本所律师认为，廊坊天宜、乐恒节能生产经营过程中所使用的部
分土地及房屋未取得相应权属证书；未就相关房屋建设办理建筑工程规
划许可证、建筑工程施工许可证、竣工验收等相关房屋建设手续；廊坊
天宜于相关土地退还及地上建筑物移交政府期间，仍然继续占用、使用
并经营相关土地及地上建筑物等违法行为系由于早期当地相关主管部门
出于招商引资、推动当地经济更好更快发展的目的，允许企业边建边办
理手续而导致的历史遗留问题，发行人不存在违法的主观故意，目前违
法行为已经整改纠正，相关影响已经消除。
七. 问题七：关于土地取得过程
根据媒体相关信息，时任大厂县委书记孙宝水于 2016 年 8 月 26 日因严重
违纪被“双开”，2016 年 9 月 7 日被河北省人民检察院以涉嫌受贿罪决定
逮捕。孙宝水在 2006 年至 2013 年间担任大厂县委书记期间，在其所辖土
地资源管理中官商勾结，协助华夏幸福以各种假手续，空壳圈点耕地良田
水的照顾之下，华夏公司擅自改变土地使用性质，将工业用地改变为住宅
用地，改变用地地点，用于高档别墅使用等。时任大厂县委副书记、原县
长杨连华 2016 年 9 月 14 日被涿州市人民检察院以受贿罪提起公诉。
请发行人补充披露：(1)大厂县相关部门委托鼎鸿投资进行基础设施建设、
村庄改造与建设、公共设施建设、招商引资及其他等事项是否合法，大厂
县相关责任人、鼎鸿投资相关责任人是否因为违法行为被处理，大厂县原
县委书记孙宝水、原县委副书记、原县长杨连华严重违纪被处理是否与非
法圈占土地有关，网传大厂县与鼎鸿投资约定每亩出让金不超过 2 万元是
否属实，相关价格是否合理；(2)鼎鸿投资与亚光科技实业签订合同转让
土地使用权是否符合国家法律法规的要求，转让价格如何确定，是否合理，
亚光科技实业是否已经实际支付，鼎鸿投资是否因为土地违法等行为被处
罚或追究刑事责任；(3)大厂县国土资源局对廊坊天宜进行处罚的原因，
廊坊天宜未执行处罚未退还违法土地的原因，相关罚款是否缴纳；(4)鼎
鸿投资的关联方世昌能源挂牌转让取得 14,778.88 平方米(22.17 亩)土地的
原因，该土地与亚光科技实业约定受让的部分土地重合的原因，相关土地
实际由谁占有、使用，鼎鸿投资、世昌能源、发行人相关主体是否以空壳
公司、虚假项目套取相关审批手续，是否以合法形式掩盖非法目的；(5)
廊坊天宜自动承接《入区合同》中亚光科技实业的权利义务原因和依据，
亚光科技实业于 2015 年末注销的原因，是否为了规避违法处罚的后果；
(6)发行人相关主体的土地是否原为耕地、基本农田，征地过程是否合法，
土地实际用途是否与实际相符，是否进行约定的生产经营，是否将工业用
地改变为住宅用地，发行人相关主体是否变相进行房地产开发，廊坊天宜
经营范围之一为厂房出租，名称由廊坊天宜机械制造变更为廊坊天宜投
资，发行人相关主体是否变相进行房地产炒作、经营；(7)实际控制人控
制的相关企业取得相关土地过程是否合法，是否通过贿赂等不正当手段取
得；(8)在大厂县政府印发《关于解决历史遗留的未批先建建筑物产权手
续办理等有关问题的暂行办法》及《关于历史遗留的未批先建建筑物产权
手续办理工作的实施方案》等文件后，乐恒节能仍被县城市管理综合执法
局处罚的原因，乐恒节能存在哪些违法行为；(9)目前发行人相关主体是
否已经取得完整合法的土地、房产、规划等手续，相关违法行为是否已经
整改完毕，相关违法后果是否已经承担完毕，相关违法影响是否已经消除，
发行人相关主体的行为是否构成重大违法行为；(10)请提供相关行政处罚
文书、证明文书、解决历史问题相关文件等材料。请保荐机构、发行人律
师核查并发表意见。
(一) 大厂县相关部门委托鼎鸿投资进行基础设施建设、村庄改造与建设、
公共设施建设、招商引资及其他等事项是否合法，大厂县相关责任
人、鼎鸿投资相关责任人是否因为违法行为被处理，大厂县原县委
书记孙宝水、原县委副书记、原县长杨连华严重违纪被处理是否与
非法圈占土地有关，网传大厂县与鼎鸿投资约定每亩出让金不超过 2
万元是否属实，相关价格是否合理
设、公共设施建设、招商引资及其他等事项是否合法
(1) 委托范围
经本所律师查阅华夏幸福(鼎鸿投资系华夏幸福合并报表范
围内子公司)相关公告，大厂县政府曾于 2007 年 5 月 10 日与
鼎鸿投资签订委托开发协议。根据大厂高新区管委会出具的
《关于河北乐恒节能设备有限公司相关情况的说明》并经本
所律师访谈鼎鸿投资，该等文件非属公开文件，内容涉密，
无法向发行人及本所律师提供。
根据大厂县政府出具的《说明》及大厂高新区管委会出具的
《关于河北乐恒节能设备有限公司相关情况的说明》，2007
年 5 月 10 日，大厂县政府与鼎鸿投资签订委托开发协议，
委托授权至鼎鸿投资的工作内容包括但不限于进行区域规
划、基础设施建设、土地整理、产业发展服务(招商引资服务)、
园区综合服务等。委托区域为大厂县祁各庄镇、邵府乡行政
区范围，委托面积合计达 68.80 平方公里，其中经河北省发
展和改革委员会、河北省商务厅、河北省财政厅、河北省国
土资源厅、河北省建设厅已批准的大厂潮白河工业区面积为
(2) 委托资格及权限下放
经本所律师核查，根据《中华人民共和国地方各级人民代表
大会和地方各级人民政府组织法(2004 修正)》的相关规定，
县级人民政府有权执行国民经济和社会发展计划、预算，管
理本行政区域内的经济、城乡建设事业和财政事务等。根据
河北省人民政府下发的《关于加快河北省环首都经济圈产业
发展实施意见的通知》(冀政﹝2010﹞120 号)，大厂回族自
治县系河北省计划打造的环首都经济圈“13 县 1 圈 4 区 6 基
地”内的其中一县；除极个别要省政府把关的特殊行业外，
省、市政府及所属部门的审批权限一律下放到该 13 个县(市、
区)政府及园区管委会，简化环首都经济圈产业发展过程中所
涉行政审批程序。根据河北省发展和改革委员会、河北省商
务厅、河北省财政厅、河北省国土资源厅、河北省建设厅联
合下发的《关于确定首批省级产业聚集区的通知》(冀发改工
综﹝2008﹞1935 号)，大厂潮白河工业区系经河北省人民政
府常务会议批准设立的河北省省级产业聚集区之一，其管理
单位为大厂县工业园区管委会。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北
乐恒节能设备有限公司相关情况的说明》，2010 年 1 月 25 日，
大厂县政府出具《关于大厂潮白河工业区“政府主导、企业
市场化运作”的开发模式的意见》(大政﹝2010﹞5 号)：按照
“政府主导、企业化运作”的创新开发模式，大厂潮白河工业
区由大厂县潮白河工业区管委会作为政府派出机构，全方位
提供服务和管理；并引入鼎鸿投资全面负责园区规划建设，
采用市场机制试行企业化运作。2016 年 8 月 15 日，经河北
省人民政府批准，大厂潮白河经济开发区被整合为河北大厂
高新技术产业开发区，大厂高新区管委会承继大厂潮白河经
济开发区管委会的原有职责。
经本所律师核查，根据大厂县政府出具的《说明》及大厂高
新区管委会出具的《关于河北乐恒节能设备有限公司相关情
况的说明》，大厂县政府相关部门委托鼎鸿投资进行基础设
施建设、村庄改造与建设、公共设施建设、招商引资及其他
等事项符合国家及河北省有关开发区建设和发展的各项法
律法规。
(3) 委托协议履行现状
经本所律师查阅华夏幸福相关公告，鼎鸿投资在大厂回族自
治县高新技术开发区的园区投资开发与管理仍在履行中。根
据大厂县政府出具的《说明》及大厂高新区管委会出具的《关
于河北乐恒节能设备有限公司相关情况的说明》，并经本所
律师访谈鼎鸿投资，委托开发协议尚在有效履行中。
基于上述核查，本所律师认为，大厂县相关部门委托鼎鸿投资进
行基础设施建设、村庄改造与建设、公共设施建设、招商引资及
其他等事项符合国家及河北省有关开发区建设和发展的各项法
律法规。
理，大厂县原县委书记孙宝水、原县委副书记、原县长杨连华严
重违纪被处理是否与非法圈占土地有关
(1) 大厂县相关责任人是否因为违法行为被处理，大厂县原县委
书记孙宝水、原县委副书记、原县长杨连华严重违纪被处理
是否与非法圈占土地有关
a) 经本所律师在中共中央纪律检查委员会 中华人民共和
国国家监察委员会(https://www.ccdi.gov.cn/)、中共河北省
纪律检查委员会 河北省监察委员会信息公开平台
(http://www.hebcdi.gov.cn/node_122865.htm/)、中共廊坊
市纪律检查委员会 廊坊市监察委员会信息公开平台
(http://lfs.hebcdi.gov.cn/web/lfsjw/djzwcf.htm/)、中共大厂
回族自治县纪律检查委员会 大厂回族自治县监察委员
会 信 息 公 开 平 台
(http://lfsdchzzzx.hebcdi.gov.cn/web/lfsdchzzzxjw/scdc/ind
ex.htm/) 、 河 北 省 行 政 执 法 公 示 平 台
(http://xzzf.hbzwfw.gov.cn/)、廊坊市自然资源和规划局行
政 执 法 公 示 平 台
(http://zrghj.lf.gov.cn/lfsgt/gongkai/zhengwuxinxi/xingzhen
gzhifa_01/)等相关主管部门官方网站所获得的查询结果，
大厂县时任县委书记孙宝水存在因收受财物、违反廉洁
纪律等事项被中共河北省纪律检查委员会给予开除党
籍、开除公职处分，并收缴其违纪所得的情形。
b) 经本所律师核查，大厂县相关责任人时任县委书记孙宝
水、县长杨连华均因受贿罪被追究刑事责任，具体情况
如下：
经本所律师在裁判文书网、河北法院网、廊坊市中级法
院网、大厂县法院网、威科先行等网站所获得的查询结
果，孙宝水因受贿被保定市中级人民法院作出(2017)冀
院作出(2016)冀 0681 刑初 233 号刑事判决。经本所律师
电话访谈案件承办法官，由于上述案件判决书尚未公开
披露，因此，无法从公开信息渠道获取上述案件判决书。
根据大厂回族自治县监察委员会于 2022 年 2 月 18 日出
具的《说明》，经其调阅保定市中级人民法院审理孙宝水
受贿一案作出的(2017)冀 06 刑初 14 号《刑事判决书》
及保定市 中级人民 法院 审理 杨连华受 贿一案作 出的
(2017)冀 06 刑终 486 号《刑事裁定书》等相关案卷资料，
乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)及其母公司亚
光股份(包括被其吸收合并的亚光科技实业)与该等案件
均不存在任何牵连关系，大厂县原县委书记孙宝水、大
厂县原县委副书记兼县长杨连华因严重违纪被处理、被
追究刑事责任与乐恒节能拥有的冀(2021)大厂回族自治
县不动产权第 0023732 号《不动产权证》载有的土地(以
下简称“证载土地”)无关。
(2) 鼎鸿投资相关责任人是否因为相关违法行为被处理
经本所律师在裁判文书网、河北法院网、廊坊市中级法院网、
大厂县法院网、威科先行等网站及百度搜索引擎
(http://www.baidu.com/)所获得的查询结果并经本所律师查
阅华夏幸福相关公告，不存在历任鼎鸿投资或华夏幸福非独
立董事和/或高管的相关人员因鼎鸿投资与亚光科技实业签
署《土地使用权转让合同》或世昌能源向廊坊天宜转让土地
使用权事宜被司法机关追究刑事责任的公开披露信息。
经本所律师访谈鼎鸿投资及大厂高新区国土规划建设局，鼎
鸿投资不存在土地违法行为，大厂高新区国土规划建设局未
曾对鼎鸿投资及其相关责任人作出过行政处罚，也不存在向
司法机关移送处理的情形；根据大厂回族自治县监察委员会
于 2022 年 2 月 18 日出具的《说明》，大厂县原县委书记孙
宝水、大厂县原县委副书记兼县长杨连华前述刑事案件的裁
判结果亦未涉及鼎鸿投资相关责任人因违法行为被处理的
情形；另根据大厂高新区管委会于 2022 年 3 月 10 日出具的
《关于河北乐恒节能设备有限公司相关情况的说明》，截至
该说明出具日，鼎鸿投资相关责任人及鼎鸿投资不存在与乐
恒节能证载土地相关的违法行为被处理的情况。
基于上述核查，本所律师认为，大厂县原县委书记孙宝水、原县
委副书记兼县长杨连华存在因受贿的违法行为被处理的情形，但
其被追究刑事责任与乐恒节能拥有的证载土地无关，乐恒节能
(包括被其吸收合并的廊坊天宜)及其母公司亚光股份(包括被其
吸收合并的亚光科技实业)与上述两人案件亦不存在任何牵连关
系；鼎鸿投资相关责任人不存在因与乐恒节能拥有的证载土地相
关的土地违法等行为被处罚或追究刑事责任的情形。
相关价格是否合理
经本所律师核查，根据国土资源部于 2006 年 12 月 23 日发布生
效且现行有效的《全国工业用地出让最低价标准》，大厂县工业
用地的等别为十二等，对应的最低价标准为 120 元/平方米(约合
(http://www.tdzyw.com/2011/0316/9892.html/) 的 公 开 查 询 ， 2011
年大厂县各城镇三级工业用地的基准地价为 8.67 万元/亩至 16.67
万元/亩。
经 本 所 律 师 在 天 眼 查 、 中 国 土 地 市 场 网
(https://www.landchina.com/)的公开查询并经本所律师访谈鼎鸿
投资，于潮白河工业区邵府乡牛万屯村段，鼎鸿投资于 2011 年
通过招拍挂形式以 260 万元的价格取得宗地编号为“05-(50)-93”
的 15,305 平方米(约合 22.96 亩，单价约为 11.32 万元/亩)的工业
用地(三级)，并以 218 万元的价格取得宗地编号为“05-(50)-94”
的 12,817 平方米(约合 19.23 亩，单价约为 11.33 万元/亩)的工业
用地(三级)。鼎鸿投资取得上述两块工业用地的每亩出让单价均
超过两万元，且符合《全国工业用地出让最低价标准》及大厂县
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒
节能设备有限公司相关情况的说明》并经本所律师访谈鼎鸿投
资，鼎鸿投资作为办理大厂县潮白河工业区内相关土地使用权出
让等手续的协助方，大厂县政府相关部门与鼎鸿投资约定的每亩
出让金价格定价依据为大厂县土地级别与基准地价，价格合理，
网传约定每亩出让金不超过 2 万元并不属实。
基于上述核查，本所律师认为，网传大厂县与鼎鸿投资约定每亩
出让金不超过 2 万元并不属实，相关价格合理。
(二) 鼎鸿投资与亚光科技签订合同转让土地使用权是否符合国家法律法
规的要求，转让价格如何确定，是否合理，亚光科技是否已经实际
支付，鼎鸿投资是否因为土地违法等行为被处罚或追究刑事责任
律法规的要求
(1) 鼎鸿投资与亚光科技实业签订合同系经大厂县合法授权
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北
乐恒节能设备有限公司相关情况的说明》，基于大厂县相关
部门对鼎鸿投资的合法委托，鼎鸿投资与大厂县潮白河工业
区入园企业签署《土地使用权转让合同》或《土地交易服务
委托协议》，自行或指定第三方协助入园企业取得土地、建
设厂房、以及办理各项证照过程中的审批报送，协助入园企
业快速实现投产运营。另经本所律师访谈鼎鸿投资，鼎鸿投
资与亚光科技实业签订的《土地使用权转让合同》实际系土
地交易服务委托协议，系经大厂县相关部门合法授权，承载
大厂县潮白河工业园区开发建设并经授权转让园区土地使
用权，协助亚光科技实业取得相关土地使用权并办理相关手
续。
(2) 亚光科技实业与鼎鸿投资签订合同系《入区合同》之要求
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，2009 年 10
月 26 日，大厂潮白河管委会与亚光科技实业签订《入区合
同》，要求亚光科技实业应在《入区合同》签署同时或之后，
与大厂潮白河管委会或其指定的第三方签订《土地使用权转
让合同》，约定与取得土地使用权相关的各项事宜，亚光科
技实业如未能履行与大厂潮白河管委会或其指定的第三方
订立的《土地使用权转让合同》，导致该合同解除的，大厂
潮白河管委会有权且必须解除《入区合同》。根据发行人的
书面确认并经本所律师访谈鼎鸿投资，鼎鸿投资系《入区合
同》提及的大厂潮白河管委会指定的第三方，亚光科技实业
与鼎鸿投资签订《土地使用权转让合同》系应大厂潮白河管
委会与亚光科技实业签订的《入区合同》之要求，《土地使
用权转让合同》为《入区合同》的配套合同。
基于上述，本所律师认为，鼎鸿投资与亚光科技实业签订的《土
地使用权转让合同》实际系土地交易服务委托协议，系经大厂县
相关部门合法授权，亚光科技实业与鼎鸿投资签订该合同系应大
厂潮白河管委会与亚光科技实业签订的《入区合同》之要求，未
违反国家法律法规的要求。
(1) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，2009 年 10
月 26 日，鼎鸿投资与亚光科技实业签订《土地使用权转让
合同》，约定由鼎鸿投资受大厂潮白河管委会委托许可协助
转让园区土地使用权给亚光科技实业，转让地块的面积共计
单价约 10.5 万元/亩。
经本所律师核查，上述土地使用权转让价格在相关方同日签
订《土地使用权转让合同》时，已在大厂潮白河管委会与亚
光科技实业签订的《入区合同》及合同附件中进行约定。
(2) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认，并经本所律师访
谈大厂高新区国土规划建设局、鼎鸿投资，上述土地转让价
款包括鼎鸿投资代亚光科技实业支付的土地出让金、向政府
相关部门或第三方支付的其他相关税费。根据国土资源部于
让最低价标准》，大厂县工业用地的等别为十二等，对应的
最低价标准为 120 元/平方米(约合 8 万元/亩)。根据本所律师
在土地资源网(http://www.tdzyw.com/2012/1114/22657.html/)
的公开查询，2007 年大厂县三级工业用地的基准地价为 175
元/平方米(约 11.67 万元/亩)，上下限范围为 123 元/平方米至
转让合同》约定的相关价格合理。
(3) 经本所律师核查，《土地使用权转让合同》约定，合同签订
后 5 个工作日内，亚光科技实业向鼎鸿投资支付转让总价款
的 70%即人民币 4,389,420.00 元；同时，鼎鸿投资即应开始
办理《国有土地使用权证》相关手续；当双方能够在土地管
理部门办理国有土地使用人变更时，亚光科技实业向鼎鸿投
资支付转让总价款的 30%。亚光科技实业已于 2010 年 1 月
的约定及时协助办理完毕土地使用权出让手续，后续鼎鸿投
资已将上述款项退还廊坊天宜。
基于上述，本所律师认为，鼎鸿投资与亚光科技实业签订《土地
使用权转让合同》约定的土地转让价款系根据大厂潮白河管委会
与亚光科技实业签订的《入区合同》及合同附件确定，包含鼎鸿
投资代亚光科技实业支付的土地出让金、向政府相关部门或第三
方支付的其他相关税费，价格合理；但因鼎鸿投资未按《土地使
用权转让合同》的约定及时协助办理完毕土地使用权出让手续，
亚光科技实业按照约定支付的款项，后续鼎鸿投资已退还。
经本所律师在大厂县政府(http://www.lfdc.gov.cn/)、廊坊市自然资
源和规划局(http://zrghj.lf.gov.cn/)、大厂回族自治县自然资源和规
划 局
(http://39.103.140.129:9000/index.do?templet=list_gknr_new&depti
d=43011/)、裁判文书网、河北法院网、廊坊市中级法院、大厂县
法院、威科先行等网站所获得的查询结果并经本所律师查阅华夏
幸福相关公告，不存在鼎鸿投资因与亚光科技实业签署《土地使
用权转让合同》或世昌能源向廊坊天宜转让土地使用权事宜被司
法机关追究刑事责任的公开披露信息。
经本所律师访谈鼎鸿投资及大厂高新区国土规划建设局，鼎鸿投
资不存在土地违法行为，大厂高新区国土规划建设局未曾对鼎鸿
投资作出过行政处罚，也不存在向司法机关移送处理的情形。根
据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒节能设备有限公司相
关情况的说明》，鼎鸿投资不存在因为乐恒节能拥有的证载土地
相关的土地违法等行为被处罚或追究刑事责任的情形。
基于上述，本所律师认为，鼎鸿投资不存在因为乐恒节能拥有的
证载土地相关的土地违法等行为被处罚或追究刑事责任的情形。
(三) 大厂县国土资源局对廊坊天宜进行处罚的原因，廊坊天宜未执行处
罚未退还违法土地的原因，相关罚款是否缴纳
如前所述，大厂回族自治县国土资源局对廊坊天宜进行处罚的原因
及廊坊天宜未执行处罚未退还违法土地的原因，具体情况详见本补
充法律意见书“第二部分之问题六：关于廊坊天宜”。
经本所律师核查，根据大厂回族自治县自然资源和规划局出具的《证
明》、大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒节能设备有限公司
相关情况的说明》并经本所律师访谈大厂高新区国土规划建设局，
上述罚款已及时、足额缴纳。
基于上述，本所律师认为，大厂回族自治县国土资源局对廊坊天宜
进行处罚的原因系为解决大厂县政府在当时招商引资的背景下，允
许潮白河工业园区入园企业未批先建导致的土地及建筑物产权手续
办理等历史遗留问题，进而推动市场主体通过招拍挂方式取得相应
土地；基于上述原因，廊坊天宜于相关土地退还及地上建筑物移交
政府期间未退还违法土地，相关罚款已缴纳完毕。
(四) 鼎鸿投资的关联方世昌能源挂牌转让取得 14,778.88 平方米(22.17 亩)
土地的原因，该土地与亚光科技实业约定受让的部分土地重合的原
因，相关土地实际由谁占有、使用，鼎鸿投资、世昌能源、发行人
相关主体是否以空壳公司、虚假项目套取相关审批手续，是否以合
法形式掩盖非法目的
(22.17 亩)土地的原因，该土地与亚光科技实业约定受让的部分
土地重合的原因，相关土地实际由谁占有、使用
经本所律师核查，如前所述，由于鼎鸿投资未按《土地使用权转
让合同》的约定及时协助亚光科技实业及廊坊天宜办理完毕土地
使用权出让手续和土地使用权证，为解决上述土地问题以及推动
市场主体通过招拍挂的方式取得相应土地，大厂回族自治县国土
资源局根据相关土地管理政策，需先对相关土地上的新建建筑物
和其他设施予以没收，以使该地块达到净地状态后再履行招拍挂
的供地手续。因此，大厂回族自治县国土资源局于 2010 年 11 月
政处罚决定书》。
经本所律师核查，上述行政处罚作出后，大厂回族自治县国土资
源局于 2011 年就邵府乡牛万屯村段 14,778.88 平方米(22.17 亩)
地块(系上述地块中的部分，即前述《入区合同》 《土地使用权转
让合同》约定 59.72 亩土地使用权中的部分)的土地使用权出让履
行公开招拍挂程序。经本所律师访谈鼎鸿投资，鼎鸿投资根据与
大厂县政府签署的委托开发协议的授权及亚光科技实业与大厂
潮白河管委会签署的《入区合同》的约定，着手协助亚光科技实
业及其合同承继主体廊坊天宜办理土地使用权出让手续，并指定
世昌能源于 2011 年 11 月参与招拍挂，取得上述土地使用权，完
成土地确权手续。世昌能源取得该土地使用权后，于 2016 年 5
月 11 日与廊坊天宜签署了《国有土地使用权转让合同书》，将上
述地块的土地使用权转让给廊坊天宜，并依法办理完毕土地使用
权过户手续。2016 年 5 月 23 日，廊坊天宜取得了大厂国用(2016)
第 05009 号《国有土地使用证》。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒
节能设备有限公司相关情况的说明》并经本所律师访谈鼎鸿投
资，大厂高新区管委会及鼎鸿投资对上述鼎鸿投资指定世昌能源
以招拍挂手续取得位于邵府乡牛万屯村段 14,778.88 平方米
(22.17 亩)土地并将其转让给廊坊天宜相关事宜予以确认，其目
的系协助亚光科技实业及其合同承继主体廊坊天宜办理土地使
用权出让手续。鼎鸿投资、世昌能源的上述行为系因大厂县当时
招商政策所致，经过大厂县相关部门的合法授权，合法有效。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认并经本所律师访谈鼎鸿
投资，上述土地历史上实际由廊坊天宜占有、使用。
基于上述，本所律师认为，鼎鸿投资指定世昌能源通过挂牌方式
取得 14,778.88 平方米(22.17 亩)土地系亚光科技实业与鼎鸿投资
签署的《土地使用权转让合同》中约定鼎鸿投资为亚光科技实业
及其合同承继主体廊坊天宜协助办理土地使用权出让手续及土
地使用权证对应的 39,813.00 平方米转让地块中的一部分。鼎鸿
投资指定世昌能源作为第三方参与上述土地的招拍挂手续，系因
大厂县当时招商政策所致，其目的系协助亚光科技实业及其合同
承继主体廊坊天宜办理土地使用权出让手续，该行为经过大厂县
相关部门的合法授权，合法有效。相关土地历史上实际由廊坊天
宜占有、使用。
目套取相关审批手续，是否以合法形式掩盖非法目的
经本所律师核查，鼎鸿投资、世昌能源、发行人相关主体的基本
情况如下：
(1) 鼎鸿投资
经本所律师核查，根据鼎鸿投资的工商档案，并经本所律师
通过国企信的公开查询，鼎鸿投资于 2009 年与亚光科技实
业签署《土地使用权转让合同》时的基本情况如下：
大厂回族自治县鼎鸿投资开发有限
名称
公司
注册号 131028000000077
有限责任公司(自然人投资或控股的
类型
法人独资)
大厂回族自治县祁各庄村西厂谭路
住所
北
法定代表人 胡学文
注册资本 15,000 万元
成立日期 2007 年 5 月 29 日
园区基础设施投资建设与管理、市政
管理、土地整理、投资咨询服务、物
经营范围 业管理、厂房建设租赁。(国家法律、
行政法规规定需经审批的项目，审批
后经营)
经本所律师查阅华夏幸福相关公告，截至本补充法律意见书
出具之日，鼎鸿投资在大厂回族自治县高新技术开发区的园
区投资开发与管理仍在履行中。
(2) 世昌能源
经本所律师核查，根据世昌能源的工商档案，并经本所律师
通过国企信的公开查询，世昌能源于 2011 年以招拍挂方式
取得位于邵府乡牛万屯村段 14,778.88 平方米(22.17 亩)土地
时的基本情况如下：
大厂回族自治县世昌能源设备有限
名称
公司
注册号 131028000002701
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 大厂潮白河工业园区
法定代表人 吕秀云
注册资本 500 万元
成立日期 2009 年 7 月 30 日
太阳能设备制造及销售、太阳能技术
经营范围
应用研究
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，世昌能
源仍有效存续。
(3) 亚光科技实业
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，并经本所律
师通过国企信的公开查询，亚光科技实业于 2009 年分别与
大厂潮白河管委会、鼎鸿投资签订《入区合同》和《土地使
用权转让合同》时的基本情况如下：
名称 温州亚光科技实业有限公司
注册号 330305400000606
类型 中外合资企业
浙江省温州经济技术开发区滨海园
住所
区 B408 小区
法定代表人 陈国华
注册资本 200 万美元
成立日期 2002 年 1 月 16 日
生产销售制药机械、真空设备、冷却
经营范围 设备、低压阀门、化工机械、食品机
械及压力容器的设计和制造
经本所律师核查，亚光科技实业已于发行人 2015 筹划新三
板挂牌时被发行人吸收合并并注销。
(4) 廊坊天宜
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，并经本所律
师通过国企信的公开查询，廊坊天宜于 2010 年设立后承继
亚光科技实业于《入区合同》和《土地使用权转让合同》项
下权利义务，其设立时的基本情况如下：
名称 廊坊天宜机械制造有限公司
注册号 131028000004779
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
住所 大厂潮白河工业区
法定代表人 陈国华
注册资本 1,500 万元
成立日期 2010 年 5 月 7 日
生产、销售：制药机械、化工机械、
经营范围 食品机械、真空设备、制冷设备、低
压阀门及压力容器的设计和制造
经本所律师核查，廊坊天宜已于 2021 年被乐恒节能吸收合
并并注销。
(5) 乐恒节能
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，并经本所律
师通过国企信的公开查询，乐恒节能于 2021 年 4 月吸收合
并廊坊天宜后并承继廊坊天宜于《入区合同》和《土地使用
权转让合同》项下权利义务，其设立时的基本情况如下：
名称 河北乐恒化工设备制造有限公司
注册号 131028000009025
类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
大厂县经济技术开发区内(燕北路 16
住所
号)
法定代表人 陈国华
注册资本 1,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 28 日
制药机械、化工机械、食品机械、通
经营范围
用机械研发、制造
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，乐恒节
能仍在经营。
经本所律师核查，根据大厂县政府出具的《说明》、大厂高新区
管委会出具的《关于河北乐恒节能设备有限公司相关情况的说
明》以及发行人的书面确认，并经本所律师访谈大厂高新区国土
规划建设局、鼎鸿投资，鼎鸿投资及其关联方世昌能源、乐恒节
能(包含被其吸收合并的廊坊天宜)以及发行人(包含被其吸收合
并的亚光科技实业)均为实体企业，不存在就乐恒节能所拥有的
证载土地以空壳公司、虚假项目套取相关审批手续，以合法形式
掩盖非法目的的情形。
基于上述核查，本所律师认为，鼎鸿投资、世昌能源、发行人相
关主体不存在就乐恒节能所拥有的证载土地以空壳公司、虚假项
目套取相关审批手续，以合法形式掩盖非法目的的情形。
(五) 廊坊天宜自动承接《入区合同》中亚光科技实业的权利义务原因和
依据，亚光科技实业于 2015 年末注销的原因，是否为了规避违法处
罚的后果
和依据
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经其书面确认，
区合同》，约定亚光科技实业于合同签署后在园区所属工商行政
管理部门登记注册专门从事园区生产项目的独立法人机构，并自
动承接该合同项下亚光科技实业的权利义务。出于便于管理及经
营战略规划的考虑，2010 年，亚光科技实业实际控制人陈国华
决定由其和陈静波直接在大厂潮白河工业区新设“廊坊天宜机械
制造有限公司”(后更名为“廊坊天宜投资有限公司”)，承接亚光科
技实业于《入区合同》项下的权利义务。
经本所律师核查，根据《入区合同》签署及廊坊天宜设立时适用
的《中华人民共和国合同法》第八十八条的规定，当事人一方经
对方同意，可以将自己在合同中的权利和义务一并转让给第三
人。廊坊天宜设立后，由其实际承接亚光科技实业于《入区合同》
项下的权利义务，大厂潮白河管委会未对此提出异议；乐恒节能
吸收合并廊坊天宜后，2021 年 1 月 22 日，大厂高新区管委会与
廊坊天宜、乐恒节能就《入区合同》权利义务主体变更签订《合
同主体变更协议》，约定廊坊天宜在原《入区合同》中约定应当
履行的各项义务，均由乐恒节能概括继承并全面履行，上述协议
的约定亦表明大厂高新区管委会承认廊坊天宜自动承接了亚光
科技实业于《入区合同》项下的权利义务；2022 年 3 月 10 日，
大厂高新区管委会出具《关于河北乐恒节能设备有限公司相关情
况的说明》对上述廊坊天宜承接亚光科技实业在《入区合同》项
下权利义务进行了确认。
基于上述，本所律师认为，廊坊天宜自动承接《入区合同》中亚
光科技实业的权利义务系出于便于管理及经营战略规划的目的，
其性质为合同当事人的合同权利义务的转让，且合同相对方对此
未提出异议并后续予以明确追认，具有商业合理性及法律依据。
的后果
(1) 亚光科技实业于 2015 年末注销的原因
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书
面确认，亚光有限于 2015 年左右筹划挂牌新三板事宜，但
亚光科技实业被亚光有限吸收合并之前，其与亚光有限的实
际控制人均为陈国华，且两家企业在业务方面有共同之处，
亚光科技实业亦从事制药及化工设备的设计与制造，另亚光
科技实业于职工、研发内容等方面与亚光有限均有所交叉，
二者的经营场所、生产及其设备亦并未完全分开。为了进一
步理顺上述两家主体的股权关系，避免同业竞争并减少关联
交易，以及实现亚光有限主营业务整体挂牌、降低运营成本
等目的，实际控制人陈国华决定由亚光有限对亚光科技实业
实施吸收合并，吸收合并后，亚光有限存续，亚光科技实业
注销。
(2) 是否为了规避违法处罚的后果
经本所律师核查，相关政府主管部门就亚光科技实业的有关
情况出具证明如下：
经本所律师核查，2016 年 4 月 26 日，温州经济技术开发区
商务局出具《证明》，亚光科技实业自 2014 年 1 月 1 日起至
文件的规定而受到该局处罚的情形。
经本所律师核查，2016 年 4 月 28 日，温州市地方税务局开
发区税务分局出具《证明》，2014 年 1 月 1 日至 2016 年 3
月 11 日，经浙江省地税信息系统龙版查询，暂未发现亚光
科技实业违反国家税收法律、法规的重大违法行为，未因违
反税收法律、法规遭受重大行政处罚。
经本所律师核查，2016 年 4 月 29 日，温州市国家税务局开
发区税务分局出具《证明》，亚光科技实业自 2014 年 1 月 1
日至 2015 年 12 月 23 日能依法申报纳税，未发现违反国家
税收法律、法规的违法行为，未因违反税收法律、法规遭受
行政处罚。
经本所律师核查，2016 年 8 月 10 日，温州市质量技术监督
局开发区分局出具《证明》，亚光科技实业近 3 年内未出现
产品质量方面问题或质量违规情况，无重大质量事故投诉事
件，且在该局无行政处罚记录。
经本所律师核查，2016 年 8 月 10 日，温州经济技术开发区
安全生产监督管理局出具《安全生产守法证明》，亚光科技
实业自 2014 年 8 月 10 日至 2016 年 8 月 9 日，未因违反安
全生产法律法规而受到该局行政处罚，该局也未接到有关该
公司发生安全生产事故的报告。
经本所律师核查，2016 年 8 月 10 日，温州经济技术开发区
交通市政环保局出具《环保守法证明》，亚光科技实业能执
行国家环保有关法律法规规定，公司环保设施运行正常，污
染物治理达标排放；近三年间未发生重大环保纠纷问题，也
未受到环保违法行为行政处罚。
经本所律师核查，2016 年 8 月 10 日，温州市人力资源和社
会保障局经济技术开发区社保分局出具《社会保险参保情况
说明》，亚光科技实业自 2006 年 7 月至本证明出具之日依法
参加职工基本养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、
生育保险，已按照相关法律、法规、规章和地方劳动行政主
管部门的要求缴纳社会保险费。
基于上述，本所律师认为，亚光科技实业于 2015 年末注销系为
了进一步理顺股权关系，避免与亚光有限的同业竞争并减少关联
交易等目的，亚光有限对亚光科技实业实施吸收合并，不存在为
了规避违法处罚后果的情形。
(六) 发行人相关主体的土地是否原为耕地、基本农田，征地过程是否合
法，土地实际用途是否与实际相符，是否进行约定的生产经营，是
否将工业用地改变为住宅用地，发行人相关主体是否变相进行房地
产开发，廊坊天宜经营范围之一为厂房出租，名称由廊坊天宜机械
制造变更为廊坊天宜投资，发行人相关主体是否变相进行房地产炒
作、经营
合法
经本所律师核查，根据亚光科技实业与大厂潮白河管委会签署的
《入区合同》及与鼎鸿投资签署的《土地使用权转让合同》的约
定，亚光科技实业及其合同承继主体应取得位于大厂潮白河工业
区内的 59.72 亩地块(其中，代征面积 8.45 亩，不计入《国有土
地使用权证》，净用地面积 51.27 亩)的土地使用权。就上述地块，
乐恒节能吸收合并廊坊天宜后，大厂回族自治县自然资源和规划
局于 2021 年 12 月 6 日向乐恒节能核发翼(2021)大厂回族自治县
不动产权第 0023732 号《不动产权证书》，乐恒节能拥有坐落于
工业二路东段 130 号的、面积为 34,421.09 平方米的土地使用权，
权利性质为出让，土地用途为工业用地，使用期限至 2062 年 6
月 14 日止。
经本所律师核查，根据当时有效的《中华人民共和国土地管理法》
第四十六条规定，征收下列土地的，由国务院批准：(一)永久基
本农田；(二)永久基本农田以外的耕地超过三十五公顷的；(三)
其他土地超过七十公顷的。征收前款规定以外的土地的，由省、
自治区、直辖市人民政府批准。
经本所律师核查，根据《河北省人民政府关于大厂回族自治县
《河北省人民政府关于大厂回族自治县 2015 年第十批次建设用
地的批复》(冀政转征函〔2015〕720 号)、 《河北省人民政府关于
大厂回族自治县 2017 年第五批次建设用地的批复》(冀政转征函
〔2017〕780 号)及大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒节能
设备有限公司相关情况的说明》，并经本所律师访谈大厂高新区
国土规划建设局，乐恒节能拥有的证载土地的原始性质为一般农
田，不涉及基本农田，并分别于 2011 年 7 月 11 日、2015 年 12
月 8 日和 2017 年 12 月 17 日经河北省人民政府依法批准变更为
工业用途的建设用地，由大厂县邵府镇人民政府负责征地，征地
过程合法，土地征收及安置补偿方案、农用地转地均已经河北省
人民政府依法批准。
基于上述，本所律师认为，发行人相关主体的土地原始性质为一
般农田，不涉及基本农田，相关主管机构确认征地过程合法。
的生产经营，是否将工业用地改变为住宅用地
经本所律师核查，亚光科技实业与大厂潮白河管委会签订的《入
区合同》及附件约定，项目用地面积约 59.72 亩，用地性质为工
业用地。针对上述土地，廊坊天宜获得相关土地使用权的基本情
况如下：
(1) 大厂回族自治县国土资源局于 2016 年 5 月 20 日向廊坊天宜
核发大厂国用(2016)第 05009 号《国有土地使用证》，廊坊天
宜拥有坐落于邵府乡牛万屯村段的、面积为 14,778.88 平方
米的土地使用权，权利性质为出让，土地用途为工业用地，
使用期限至 2062 年 6 月 14 日止。
(2) 大厂回族自治县自然资源和规划局于 2021 年 3 月 18 日向廊
坊天宜核发翼(2021)大厂回族自治县不动产权第 0009237 号
《不动产权证书》，廊坊天宜拥有坐落于工业二路南侧、首
创大街西侧的、面积为 19,642.21 平方米的土地使用权，权
利性质为出让，土地用途为工业用地，使用期限自 2021 年 1
月 5 日起至 2071 年 1 月 4 日止。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，并经本所律师实地走
访，廊坊天宜承继亚光科技实业于《入区合同》项下权利义务后，
将上述土地上的厂房租赁给乐恒节能从事蒸汽压缩机及 MVR 设
备的研发、设计、制造及销售，符合约定土地用途。乐恒节能吸
收合并廊坊天宜后，乐恒节能亦继续在上述地上建筑物开展生产
经营，其承继的权属证书上载明的土地用途及实际土地用途均未
发生变更。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒
节能设备有限公司相关情况的说明》和发行人的书面确认，并经
本所律师访谈大厂高新区国土规划建设局，乐恒节能拥有的证载
土地的用途为“工业用地”，其实际用途与法定及约定的用途相
符，发行人相关主体进行了约定的生产经营，不存在将工业用地
改变为住宅用地的情况。
基于上述，本所律师认为，发行人相关主体的土地实际用途与法
定、约定用途相符，进行了约定的生产经营，不存在将工业用地
改变为住宅用地的情形。
一为厂房出租，名称由廊坊天宜机械制造变更为廊坊天宜投资，
发行人相关主体是否变相进行房地产炒作、经营
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料和发行人的书面确
认，廊坊天宜于 2016 年 1 月发生公司名称及经营范围变更，公
司名称由“廊坊天宜机械制造有限公司”变更为“廊坊天宜投资有
限公司”，经营范围由“生产、销售：制药机械、化工机械、食品
机械、真空设备、制冷设备、低压阀门及压力容器的设计和制造”
变更为“厂房出租，以自有资金对国家非限制或非禁止的项目进
行投资”，其原因系廊坊天宜基于自身发展规划和经营情况进行
的调整，不存在为变相进行房地产开发而进行调整的情况。廊坊
天宜经营范围之一为厂房出租，系因其存在将房屋出租给乐恒节
能的情况，出租的房屋性质为厂房、综合楼，不以向市场流通为
目的，不具有商品房的属性，廊坊天宜不涉及开发房地产所应具
备的相关资质，不属于房地产开发企业。除此以外，廊坊天宜存
续过程中不存在其他对外出租、转让或销售厂房的情况。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料和发行人的书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人(包括被其吸收合
并的亚光科技实业)、乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)
不存在房地产开发经营行为，上述主体变更前后的经营范围中均
不涉及房地产开发业务。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒
节能设备有限公司相关情况的说明》及发行人的书面确认，并经
本所律师访谈大厂高新区国土规划建设局，发行人(包括被其吸
收合并的亚光科技实业)、乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天
宜)不存在变相进行房地产开发、变相进行房地产炒作、经营的
情形。
基于上述，本所律师认为，发行人相关主体不存在变相进行房地
产开发、变相进行房地产炒作、经营的情形。
(七) 实际控制人控制的相关企业取得相关土地过程是否合法，是否通过
贿赂等不正当手段取得
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人实际控
制人控制的相关企业拥有 17 项土地使用权，发行人及其控股子公司
拥有的土地使用权详见本补充法律意见书附件一，实际控制人控制
的其他企业拥有的土地使用权详见本补充法律意见书附件七，其取
得相关土地的过程如下：
(1) 2003 年 1 月 21 日，亚光科技实业与温州经济技术开发区国
土规划建设局签署了《温州经济技术开发区国有土地使用权
出让合同》，约定温州经济技术开发区国土规划建设局将位
于温州经济技术开发区滨海园区 B408 号小区部分之土地使
用权出让给亚光科技实业使用，土地用途为工业厂房及配套
设施，使用年限为 50 年。
年 12 月整体变更为亚光股份。截至本补充法律意见书出具
之日，亚光股份拥有浙(2020)温州市不动产权第 0062237 号
《不动产权证书》。
(2) 2006 年 8 月 9 日，亚光有限与温州市国土资源局签署了《国
有土地使用权出让合同》，约定温州市国土资源局将位于龙
湾区永中街道城南村的地块之土地使用权出让给亚光有限
使用，土地用途为工业用地，使用年限为 50 年。
号《国有土地使用证》。
法律意见书出具之日，亚光股份拥有温国用(2016)第 2-02204
号《国有土地使用证》。
(3) 2003 年 6 月 4 日，亚光科技实业与温州南龙房地产开发有限
公司签署了数份《商品房买卖合同》，约定亚光科技实业向
温州南龙房地产开发有限公司购买坐落于滨海园区 B403 地
块上载有的第 30 幢 4 层 01-26 号、第 49 幢 3 层 01-24 号、
第 34 幢 4 层 402 号、第 34 幢 2 层 201 号、第 49 幢地下室
的预售商品房。
并于 2013 年 4 月 16 日取得了温国用(2013)第 5-311723 号、
温国用(2013)第 5-311726 号、温国用(2013)第 5-311724 号、
温国用(2013)第 5-311748 号、温国用(2013)第 5-311725 号
《国
有土地使用证》。
年 12 月整体变更为亚光股份。截至本补充法律意见书出具
之日，亚光股份拥有温国用(2016)第 2-03877 号、温国用(2016)
第 2-03875 号、温国用(2016)第 2-03874 号、温国用(2016)第
(4) 2019 年 4 月 10 日，亚光股份与温州市自然资源和规划局签
署了《国有建设用地使用权出让合同》，约定温州市自然资
源和规划局将坐落于温州经济技术开发区滨海园区 C408-a
地块出让给亚光股份，土地用途为工业用地，使用年期为 50
年。
权第 0071442 号《不动产权证书》。截至本补充法律意见书
出具之日，亚光股份拥有浙(2022)温州市不动产权第 0018840
号《不动产权证书》。
(1) 2011 年 11 月，世昌能源通过挂牌转让形式取得宗地编号为
“05-(50)-107”的 14,778.88 平方米(22.17 亩)土地，土地用途
为工业用地。2012 年 5 月 2 日，世昌能源与大厂回族自治县
国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》。
用权转让合同书》，约定世昌能源向廊坊天宜转让坐落于邵
府乡牛万屯村段的土地使用权，使用权面积为 14,778.88 平
方米，使用权类型为出让，土地用途为工业用地。
号《国有土地使用权证》。
(2) 2020 年 11 月，廊坊天宜通过挂牌转让形式取得宗地编号为
“131028500004GB00033”的 19,642.21 平方米土地，土地用途
为工业用地。2020 年 11 月 27 日，廊坊天宜与大厂回族自治
县自然资源和规划局签署了《国有建设用地使用权出让合
同》。
回族自治县不动产权第 0009237 号《不动产权证书》。
了注销手续。2021 年 5 月 6 日，乐恒节能承继廊坊天宜的土地，
并取得冀(2021)大厂回族自治县不动产权第 0014841 号、冀(2021)
大厂回族自治县不动产权第 0014866 号《不动产权证书》。
对应的不动产权证书，并取得了翼(2021)大厂回族自治县不动产
权第 0023732 号《不动产权证书》，土地使用权面积为 34,421.09
平方米，土地性质为出让，土地用途为工业用地。
署了《厂房买卖合同》，约定温州市中工精密磨具有限公司将其
拥有的坐落于温州经济技术开发区滨海五道 565 号 9 幢 401 室、
其拥有的土地使用权随房屋转让时一并转让。
温州市不动产权第 0034491 号及浙(2020)温州市不动产权第
经本所律师核查，根据温州市自然资源和规划局经济技术开发区分
局分别于 2021 年 7 月 13 日、2022 年 1 月 17 日出具的《证明》，亚
光股份自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 17 日，在辖区内能够遵守
国家有关土地管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反
土地管理相关的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
经本所律师核查，根据温州市自然资源和规划局经济技术开发区分
局于 2022 年 2 月 14 日出具的《证明》，亚光科技实业及温州奇皓属
该局管辖范围内，截至该证明出具之日，上述公司在该辖区内能遵
守国家有关土地管理相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在
因违反土地管理相关法律、法规和规范性文件规定而受到行政处罚
的情形。
经本所律师核查，根据大厂回族自治县自然资源和规划局分别于
截至该证明出具之日，无任何违法行为及不良记录，无因违反国土
资源管理法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据大厂回族自治县自然资源和规划局于 2021 年
未发现廊坊天宜新的违法用地行为，不存在新的因违法违规用地被
该局处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人、温州奇皓出具的书面确认、温州市
龙湾区人民法院分别于 2021 年 7 月 15 日、2022 年 1 月 6 日、2022
年 3 月 7 日出具的《证明》、温州市公安局经济技术开发区分局星海
派出所分别于 2022 年 1 月 10 日出具的《情况说明》及于 2022 年 1
月 21 日出具的《证明》、温州市龙湾区人民检察院于 2022 年 1 月 21
日出具的《证明》、大厂回族自治县人民法院于 2022 年 1 月 26 日出
具的《证明》、大厂回族自治县公安局于 2022 年 1 月 12 日出具的《证
明》、大厂回族自治县人民检察院于 2022 年 2 月 25 日出具的《证明》，
并经本所律师在裁判文书网、执行信息公开网、信用中国、国企信
以及相关主管部门官方网站获得的查询结果，报告期内发行人(包含
被其吸收合并的亚光科技实业)、乐恒节能(包含被其吸收合并的廊坊
天宜)、温州奇皓不存在作为刑事案件当事人的情形。
基于上述，本所律师认为，实际控制人控制的相关企业取得相关土
地过程合法，不存在通过贿赂等不正当手段取得的情形。
(八) 在大厂县政府印发《关于解决历史遗留的未批先建建筑物产权手续
办理等有关问题的暂行办法》及《关于历史遗留的未批先建建筑物
产权手续办理工作的实施方案》等文件后，乐恒节能仍被县城市管
理综合执法局处罚的原因，乐恒节能存在哪些违法行为
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，为解决相关历史遗
留问题，大厂县政府于 2019 年 10 月 1 日印发了《关于解决历史遗
留的未批先建建筑物产权手续办理等有关问题的暂行办法》及《关
于历史遗留的未批先建建筑物产权手续办理工作的实施方案》，其中
规定了对于已取得土地使用权的建筑物、构筑物，未接受违法占地
罚款的，由县行政执法局对其未批先建行为按照法律相关规定，在
自由裁量权范围内按最低标准进行处罚后，县相关职能部门参照第
五条的规定为其补办相关手续，出具证明材料时不得再次进行罚款
处罚。
经本所律师核查，2021 年 8 月 4 日，大厂回族自治县城市管理综合
执法局根据上述文件作出大执罚决字[2021]第 008 号《行政处罚决定
书》，对乐恒节能因存在未取得建设工程规划许可证进行建设的情形
进行处罚，具体情况详见本补充法律意见书“第二部分之问题九：关
于行政处罚”。
经本所律师核查，针对上述处罚原因，2022 年 2 月 17 日，大厂回族
自治县城市管理综合行政执法局出具了《说明》，确认廊坊天宜于
面积为 14,778.88 平方米的土地使用权，该土地上的地上建筑物未接
受违法违规处罚，因此，大厂回族自治县城市管理综合行政执法局
于 2021 年 8 月对上述地块地上建筑物(即乐恒节能于工业二路南侧、
首创大街西侧建设的年产 2800 套高精度平整纵剪机项目的压力容器
厂房一层)未取得建设工程规划许可证进行建设的情形，处以工程造
价百分之五，即 26.052 万元的罚款。乐恒节能已落实整改要求，并
主动缴纳罚款，乐恒节能的上述违法行为系历史遗留问题，情节显
著轻微、未对社会造成重大影响，涉案金额及处罚金额均较小，不
属于重大违法、违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚；除
此以外，自 2018 年 1 月 1 日至今，乐恒节能不存在因违反相关法律
法规而被该局处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，廊坊天宜于 2016 年 5 月从世昌能源合法
受让取得坐落于邵府乡牛万屯村段的面积为 14,778.88 平方米的土地
使用权，由于该土地上的地上建筑物未接受违法违规处罚，根据大
厂县政府印发《关于解决历史遗留的未批先建建筑物产权手续办理
等有关问题的暂行办法》及《关于历史遗留的未批先建建筑物产权
手续办理工作的实施方案》，大厂县城市管理综合执法局需对乐恒节
能该地上建筑物未取得建设工程规划许可证进行建设的情况进行处
罚；除此以外，报告期内，乐恒节能不存在因违反相关法律法规而
被大厂县城市管理综合执法局处罚的情形。
(九) 目前发行人相关主体是否已经取得完整合法的土地、房产、规划等
手续，相关违法行为是否已经整改完毕，相关违法后果是否已经承
担完毕，相关违法影响是否已经消除，发行人相关主体的行为是否
构成重大违法行为
经本所律师核查，2021 年 12 月 6 日，乐恒节能取得了翼(2021)大厂
回族自治县不动产权第 0023732 号《不动产权证书》，乐恒节能拥有
坐落于工业二路东段 130 号的土地使用权及房屋所有权，土地使用
权面积为 34,421.09 平方米，土地性质为出让，土地用途为工业用地，
使用期限至 2062 年 6 月 14 日止，房屋建筑面积为 14,254.65 平方米，
房屋性质为自建房，房屋用途为综合、厂房。
经本所律师核查，2010 年 11 月，大厂回族自治县国土资源局向廊坊
天宜出具了大国土罚字〔2010〕第 41 号《国土资源行政处罚决定书》，
对廊坊天宜未经国土资源主管部门批准占用集体土地施工建筑搞机
械装备生产的情形责令其退还违法占用的 34,180 平方米土地，没收
在该土地上的围墙等建筑并按每平方米 10 元处以共计 341,800 元罚
款。根据《中华人民共和国土地管理法(2004 修正)》第七十六条、 《河
北省土地管理条例(2005 修正)》第六十六条之规定，该等对廊坊天
宜的上述处罚金额属于数额幅度内所划分的最低区间部分。就上述
事项，根据大厂回族自治县自然资源和规划局出具的《证明》，并经
本所律师访谈大厂回族自治县自然资源和规划局，就廊坊天宜因未
批先建被大厂回族自治县国土资源局处罚事宜，廊坊天宜已履行大
厂回族自治县国土资源局下达的行政处罚决定书的全部内容，廊坊
天宜上述违法行为不属于重大违法行为。
经本所律师核查，2021 年 8 月 4 日，大厂回族自治县城市管理综合
行政执法局向乐恒节能出具大执罚决字[2021]第 008 号《行政处罚决
定书》，对乐恒节能未取得建设工程规划许可证进行建设的情形处以
违法建设工程造价百分之五即 26.052 万元罚款。根据《河北省城乡
规划条例》第七十七条、《住房和城乡建设部关于印发<关于规范城
乡规划行政处罚裁量权的指导意见>的通知》第四条第(二)款以及《大
厂回族自治县城市管理综合行政执法局行政处罚自由裁量权基准》
第七条第(一)款第二项之规定，对乐恒节能的上述处罚金额属于数额
幅度内所划分的最低区间部分。就上述事项，根据大厂回族自治县
城市管理综合行政执法局出具的《说明》，乐恒节能在工业二路南侧、
首创大街西侧的建设项目压力容器厂房一层未取得建设工程规划许
可证进行建设的违法行为系已按照法律法规相关规定落实整改完
毕，缴纳罚款，已取得不动产权证；乐恒节能上述违法行为系历史
遗留问题，情节显著轻微、未对社会造成重大影响，该行政处罚不
属于重大行政处罚。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒节
能设备有限公司相关情况的说明》及发行人的书面确认，乐恒节能
曾存在的未批先建、未取得建设工程规划许可证等违法行为已经整
改完毕，其已经取得完整合法的土地、房产、规划等手续，相关违
法后果已经承担完毕，相关违法影响已经消除，上述行为系历史遗
留问题，不构成重大违法行为，乐恒节能合法拥有证载土地载有的
土地使用权及房屋所有权，不存在相关土地房屋被收回的风险。
基于上述，本所律师认为，目前发行人相关主体已经取得完整合法
的土地、房产、规划等手续，相关违法行为已经整改完毕，相关违
法后果已经承担完毕，相关违法影响已经消除，发行人相关主体的
行为不构成重大违法行为。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
快河北省环首都经济圈产业发展实施意见的通知》(冀政﹝2010﹞120
号)、河北省人民政府于 2011 年 1 月 31 日下发的《关于印发河北省环
首都新兴产业示范区开发建设方案的通知》(冀政函﹝2011﹞19 号)、
河北省发展和改革委员会、河北省商务厅、河北省财政厅、河北省国
土资源厅、河北省建设厅于 2008 年 12 月 31 日联合下发的《关于确
定首批省级产业聚集区的通知》(冀发改工综﹝2008﹞1935 号)、河北
省人民政府于 2008 年 4 月 28 日下发的《关于促进开发区(园区)又好
又快发展的指导意见(试行)》(冀政﹝2008﹞48 号)；
公司相关情况的说明》；
土规划建设局，对乐恒节能(包含被其吸收合并的廊坊天宜)的相关土
地情况进行了确认；
(https://www.ccdi.gov.cn/)、中共河北省纪律检查委员会 河北省监察委
员会信息公开平台(http://www.hebcdi.gov.cn/node_122865.htm/)、中共
廊坊市纪律检查委员会 廊坊市监察委员会信息公开平台
(http://lfs.hebcdi.gov.cn/web/lfsjw/djzwcf.htm/)、中共大厂回族自治县纪
律检查委员会 大厂回族自治县监察委员会信息公开平台
(http://lfsdchzzzx.hebcdi.gov.cn/web/lfsdchzzzxjw/scdc/index.htm/)、河北
省行政执法公示平台(http://xzzf.hbzwfw.gov.cn/)、廊坊市自然资源和规
划 局 行 政 执 法 公 示 平 台
(http://zrghj.lf.gov.cn/lfsgt/gongkai/zhengwuxinxi/xingzhengzhifa_01/) 以
及相关主管部门官方网站查询了孙宝水、杨连华违纪被处理的情况；
威科先行以及相关主管部门官方网站查询了孙宝水案件、孙宝水之配
偶杨燕案件、杨连华案件，以及鼎鸿投资相关责任人是否因鼎鸿投资
与亚光科技实业签署《土地使用权转让合同》或世昌能源向廊坊天宜
转让土地使用权事宜被司法机关追究刑事责任的相关情况；
市人民法院(2016)冀 0681 刑初 233 号及保定市中级人民法院(2017)冀
年相关基准地价要求；
(http://ggzy.hebei.gov.cn/)查询了鼎鸿投资、世昌能源、廊坊天宜通过
招拍挂手续取得相关地块土地使用权的公示文件；
及房屋取得相应权属证书过程的相关协议文件，包括亚光科技实业与
大厂潮白河工业区管委会签署的《入区合同》、亚光科技实业与鼎鸿
投资签署的《土地使用权转让合同》、世昌能源与大厂回族自治县国
土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》、廊坊天宜与世昌
能源签署的《国有土地使用权转让合同书》、廊坊天宜与大厂回族自
治县财政局签署的《国有建设用地地上附着物转让合同》、廊坊天宜
与大厂回族自治县自然资源和规划局签署的《国有建设用地使用权出
让合同》；
鸿投资将上述款项退还的银行凭证；
(http://zrghj.lf.gov.cn/) 、 大 厂 回 族 自 治 县 自 然 资 源 和 规 划 局
(http://39.103.140.129:9000/index.do?templet=list_gknr_new&deptid=43
科先行等网站查询了鼎鸿投资是否因与亚光科技实业签署《土地使用
权转让合同》或世昌能源向廊坊天宜转让土地使用权事宜被司法机关
追究刑事责任的相关情况；
﹝2010﹞第 41 号《国土资源行政处罚决定书》、大厂回族自治县城市
管理综合行政执法局向乐恒节能出具大执罚决字[2021]第 008 号《行
政处罚决定书》，以及针对上述行政处罚相关政府主管部门出具的证
明，包括大厂回族自治县自然资源和规划局出具的《证明》、大厂回
族自治县城市管理综合行政执法局出具的《说明》及《证明》；
发的土地证、不动产权证书；
亚光科技实业、廊坊天宜自设立至注销的工商档案，并通过国企信查
阅了乐恒节能、鼎鸿投资、世昌能源、亚光科技实业、廊坊天宜的相
关工商登记信息；
权利义务主体变更签订的《合同主体变更协议》；
证明，包括温州经济技术开发区商务局、温州市地方税务局开发区税
务分局、温州市国家税务局开发区税务分局、温州市质量技术监督局
开发区分局、温州经济技术开发区安全生产监督管理局、温州经济技
术开发区交通市政环保局、温州市人力资源和社会保障局出具的《证
明》；
次建设用地的批复》(冀政转征函〔2011〕369 号)、《河北省人民政府
关于大厂回族自治县 2015 年第十批次建设用地的批复》(冀政转征函
〔2015〕720 号)、
《河北省人民政府关于大厂回族自治县 2017 年第五
批次建设用地的批复》(冀政转征函〔2017〕780 号)；
的相关文件，包括土地使用权出让合同或厂房买卖合同、土地出让金
缴纳凭证或购房款支付凭证、土地使用权权属证书；
族自治县自然资源和规划局、温州市龙湾区人民法院、温州市公安局
经济技术开发区分局星海派出所、温州市龙湾区人民检察院、大厂回
族自治县人民法院、大厂回族自治县公安局、大厂回族自治县人民检
察院出具的证明文件；
部门官方网站查询了发行人实际控制人控制的相关企业是否存在作
为刑事案件当事人的情况；
产权手续办理等有关问题的暂行办法》及《关于历史遗留的未批先建
建筑物产权手续办理工作的实施方案》；
天宜)是否涉及行政处罚情况。
综上，本所律师认为：(1)基于前述核查，大厂县相关部门委托鼎鸿投资
进行基础设施建设、村庄改造与建设、公共设施建设、招商引资及其他
等事项符合国家及河北省有关开发区建设和发展的各项法律法规；基于
前述核查，大厂县原县委书记孙宝水、原县委副书记兼县长杨连华存在
因受贿的违法行为被处理的情形，但其被追究刑事责任与乐恒节能拥有
的证载土地无关，乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)及其母公司亚
光股份(包括被其吸收合并的亚光科技实业)与上述两人案件亦不存在任
何牵连关系；鼎鸿投资相关责任人不存在因与乐恒节能拥有的证载土地
相关的土地违法等行为被处罚或追究刑事责任的情形；网传大厂县与鼎
鸿投资约定每亩出让金不超过 2 万元并不属实，相关价格合理；(2)鼎鸿
投资与亚光科技实业签订的《土地使用权转让合同》实际系土地交易服
务委托协议，系经大厂县相关部门合法授权，亚光科技实业与鼎鸿投资
签订该合同系应大厂潮白河管委会与亚光科技实业签订的《入区合同》
之要求，未违反国家法律法规的要求；鼎鸿投资与亚光科技实业签订《土
地使用权转让合同》约定的土地转让价款系根据大厂潮白河管委会与亚
光科技实业签订的《入区合同》及合同附件确定，包含鼎鸿投资代亚光
科技实业支付的土地出让金、向政府相关部门或第三方支付的其他相关
税费，价格合理；但因鼎鸿投资未按《土地使用权转让合同》的约定及
时协助办理完毕土地使用权出让手续，亚光科技实业按照约定支付的款
项，后续鼎鸿投资已退还；鼎鸿投资不存在因为乐恒节能拥有的证载土
地相关的土地违法等行为被处罚或追究刑事责任的情形；(3)大厂回族自
治县国土资源局对廊坊天宜进行处罚的原因系为解决大厂县政府在当时
招商引资的背景下，允许潮白河工业园区入园企业未批先建导致的土地
及建筑物产权手续办理等历史遗留问题，进而推动市场主体通过招拍挂
方式取得相应土地；基于上述原因，廊坊天宜于相关土地退还及地上建
筑物移交政府期间未退还违法土地，相关罚款已缴纳完毕；(4)鼎鸿投资
指定世昌能源通过挂牌方式取得 14,778.88 平方米(22.17 亩)土地系亚光
科技实业与鼎鸿投资签署的《土地使用权转让合同》中约定鼎鸿投资为
亚光科技实业及其合同承继主体廊坊天宜协助办理土地使用权出让手续
及土地使用权证对应的 39,813.00 平方米转让地块中的一部分。鼎鸿投资
指定世昌能源作为第三方参与上述土地的招拍挂手续，系因大厂县当时
招商政策所致，其目的系协助亚光科技实业及其合同承继主体廊坊天宜
办理土地使用权出让手续，该行为经过大厂县相关部门的合法授权，合
法有效。相关土地实际由廊坊天宜占有、使用；鼎鸿投资、世昌能源、
发行人相关主体不存在就乐恒节能所拥有的证载土地以空壳公司、虚假
项目套取相关审批手续，以合法形式掩盖非法目的的情形；(5)廊坊天宜
自动承接《入区合同》中亚光科技实业的权利义务系出于便于管理及经
营战略规划的目的，其性质为合同当事人的合同权利义务的转让，且合
同相对方对此未提出异议并后续予以明确追认，具有商业合理性及法律
依据；亚光科技实业于 2015 年末注销系为了进一步理顺股权关系，避免
同业竞争并减少关联交易等目的，亚光有限对亚光科技实业实施吸收合
并，不存在为了规避违法处罚后果的情形；(6)发行人相关主体的土地原
始性质为一般农田，不涉及基本农田，相关主管机构确认征地过程合法；
土地实际用途与法定、约定用途相符，进行了约定的生产经营，不存在
将工业用地改变为住宅用地的情形；发行人相关主体不存在变相进行房
地产开发、变相进行房地产炒作、经营的情形；(7)实际控制人控制的相
关企业取得相关土地过程合法，不存在通过贿赂等不正当手段取得的情
形；(8)廊坊天宜于 2016 年 5 月从世昌能源合法受让取得坐落于邵府乡牛
万屯村段的面积为 14,778.88 平方米的土地使用权，由于该土地上的地上
建筑物未接受违法违规处罚，根据大厂县政府印发《关于解决历史遗留
的未批先建建筑物产权手续办理等有关问题的暂行办法》及《关于历史
遗留的未批先建建筑物产权手续办理工作的实施方案》，大厂县城市管理
综合执法局需对乐恒节能该地上建筑物未取得建设工程规划许可证进行
建设的情况进行处罚；除此以外，报告期内，乐恒节能不存在因违反相
关法律法规而被大厂县城市管理综合执法局处罚的情形；(9)目前发行人
相关主体已经取得完整合法的土地、房产、规划等手续，相关违法行为
已经整改完毕，相关违法后果已经承担完毕，相关违法影响已经消除，
发行人相关主体的行为不构成重大违法行为。
八. 问题八：关于产品事故
代工业集聚区的碘海醇粗品生产车间发生爆炸事故并引发火灾。调查报告
显示，事故直接原因为发行人生产的过滤洗涤干燥机(2012 年销售)卡兰在
压滤过程中失效断裂，导致碘海醇粗品正丁醇溶液泄漏至车间，与空气形
成爆炸性混合物，遇点火源后发生闪爆。
请发行人补充披露：(1)司太立事故是否造成人员伤亡，发行人产品是否
存在质量问题，对事故的发生是否应当承担责任，是否为此进行了赔偿，
相关主管机关是否对发行人进行了处罚，相关整改要求是否已经全部落实
到位；(2)仙居县应急管理局事故调查报告认定发行人部分卡兰材料内部
存在铸造缺陷，材质不合格，建议县市场管理局给予发行人相应的处罚，
说明相关处罚情况，发行人是否应当对缺陷产品相应法律责任。请保荐机
构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 司太立事故是否造成人员伤亡，发行人产品是否存在质量问题，对
事故的发生是否应当承担责任，是否为此进行了赔偿，相关主管机
关是否对发行人进行了处罚，相关整改要求是否已经全部落实到位
经本所律师核查，根据仙居县人民政府于 2020 年 10 月 12 日发布的
《浙江司太立制药股份有限公司“7·27”泄漏爆炸事故调查报告》，
精制岗位过滤洗涤干燥机压滤过程中发生正丁醇(溶剂)泄漏引发爆
炸事故，造成 2 人死亡，2 人轻伤。事故性质为一般生产安全责任事
故。在责任认定中，发行人过滤洗涤干燥机设备设计要求配备的卡
兰数量与实际提供给企业的卡兰数量不相符(设计要求配备的卡兰数
量≥36 个，实际卡兰数量 30 个)，部分卡兰材料内部存在铸造缺陷，
材质不合格，建议仙居县市场监督管理局给予发行人相应的处理。
经本所律师核查，仙居县市场监督管理局于 2020 年 11 月 3 日将发
行人过滤洗涤干燥机设备情况抄告至发行人有权主管机关温州市市
场监督管理局经济技术开发区分局(仙市监函〔2020〕40 号)，请其
依法作出处理。温州市市场监督管理局经济技术开发区分局于 2021
年 2 月 1 日就发行人过滤洗涤干燥机设备情况向仙居县市场监督管
理局出具温市监开〔2021〕27 号复函并确认：(1)仙居县市场监督管
理局抄告的发生泄漏爆炸的过滤洗涤干燥机设备于 2012 年 1 月制造
完成，并经温州市特种设备检测中心监检合格；(2)其中所述卡兰为
使用八年以后的产品，已超出产品设计使用年限，并且经过长期化
学腐蚀，并非新出厂成品，不能以该种状态的产品检测结果来反推
出厂产品不合格；(3)该产品在使用八年以后尽管存在铸造缺陷，但
检测的力学性能和成分仍符合 304 不锈钢标准要求。因此，发行人
产品不存在质量问题，对事故的发生不承担责任。根据发行人报告
期内的银行对账单及其书面确认，发行人未就司太立事故进行赔偿。
经本所律师核查，对于仙居县市场监督管理局抄告的发行人设计要
求配备的卡兰数量与实际提供给企业的卡兰数量不相符，部分卡兰
材料内部存在铸造缺陷、材质不合格一事，温州市市场监督管理局
经济技术开发区分局基于后续监管要求对发行人同类产品进行检
查，对卡兰进行现场抽样，经省不锈钢产品质量检验中心检测，实
测拉伸试验与化学成分符合要求。同时，温州市市场监督管理局经
济技术开发区分局对发行人进行了约谈，并责令发行人限期整改，
整改内容包括：(1)全面排查存在卡兰缺失的干燥机设备，对类似问
题督促整改；(2)向客户发送安全警示函，明确告知该公司生产的压
力容器属于特种设备，应注册登记，定期检验；(3)加强对新制干燥
机设备卡兰安装及其安全性能检验，举一反三，开展企业内部品质
管理、安全生产等方面自查自纠。
经本所律师核查，发行人于 2020 年 12 月 28 日向温州市市场监督管
理局经济技术开发区分局提交设备排查整改报告，就上述情况已整
改完毕。
基于上述，本所律师认为，司太立事故作为一起一般生产安全责任
事故，造成 2 人死亡，2 人轻伤；发行人相关产品不存在质量问题，
对事故的发生不承担责任，未进行赔偿；相关主管机关未对发行人
进行处罚，相关整改要求已全部落实到位。
(二) 仙居县应急管理局事故调查报告认定发行人部分卡兰材料内部存在
铸造缺陷，材质不合格，建议县市场管理局给予发行人相应的处罚，
说明相关处罚情况，发行人是否应当对缺陷产品相应法律责任
经本所律师核查，如前所述，发行人产品不存在质量问题，相关主
管机关未对发行人进行处罚，发行人对缺陷产品不承担相应法律责
任。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
行访谈；
制药股份有限公司“7·27”泄漏爆炸事故调查报告》；
股份有限公司过滤洗涤干燥机设备情况的函》(仙市监函〔2020〕40
号)；
于浙江亚光科技股份有限公司过滤洗涤干燥机设备情况的复函》(温市
监开〔2021〕27 号)；
提交的设备排查整改报告；
综上，本所律师认为：(1)司太立事故作为一起一般生产安全责任事故，
造成 2 人死亡，2 人轻伤；发行人相关产品不存在质量问题，对事故的
发生不承担责任，未进行赔偿；相关主管机关未对发行人进行处罚，相
关整改要求已全部落实到位；(2)发行人相关产品不存在质量问题，相关
主管机关未对发行人进行处罚，发行人对缺陷产品不承担相应法律责任。
九. 问题九：关于行政处罚
请发行人说明受到行政处罚的违法行为是否属于重大违法行为，发行人整
改情况。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的资料，并经本所律
师在国企信以及相关主管部门官方网站所获得的查询结果，报告期内发
行人控股子公司乐恒节能存在如下行政处罚事项：
(一) 2020 年 10 月 26 日，乐恒节能因存在：(1)抽查郭万龙的安全培训档
案建档时间有涂改，安全培训考核记录表中考核人员、分管负责人
均未签字；(2)生产车间北门外的液氯储罐装置区缺少安全警示标志；
(3)水切割间的两部电动葫芦式起重机械均未设置送电工作状态信号
灯；(4)水切割间内北墙边一台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩；(5)
水切割间内一个配电柜柜门缺少接地线；(6)配电室油浸式变压器未
设置泄漏储油收集防火设施的情形，河北省应急管理厅对其出具(冀)
安监罚﹝2020﹞(察二 048)号《行政处罚决定书(单位)》，对乐恒节能
上述第 1 项违法行为处以人民币 1 万元的罚款，对乐恒节能上述第 2
项违法行为处以人民币 1 万元的罚款，对乐恒节能上述第 3 至 5 项
违法行为处以人民币 1.9 万元的罚款，对乐恒节能上述第 6 项的违法
行为处以人民币 1 万元的罚款，合并作出处以人民币 4.9 万元罚款的
行政处罚。
字的情况”，根据当时适用的《中华人民共和国安全生产法(2014
年修正)》第九十四条第(四)项之规定，生产经营单位有相关行为
的，责令限期改正，并可以处五万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人民共和国
安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第九条之规定将未如实
记录安全生产教育和培训情况的违法情形及罚款金额进行了划
分：其中，安全生产教育和培训情况记录内容不全面的，责令限
期改正，可以处 2 万元以下的罚款；未记录的，责令限期改正，
可以处 2 万元以上 4 万元以下的罚款；记录虚假的，责令限期改
正，可以处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能安全培训档案建立时间有涂改，安全培
训考核记录表未签字的情况，属于记录不全面的情形，被处以 1
万元的罚款的标准，处罚金额亦属于数额幅度内所划分的最低区
间部分。
华人民共和国安全生产法(2014 年修正)》第九十六条第(一)项之
规定，生产经营单位有相关行为的，责令限期改正，并可以处五
万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人民共和国
安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第十七条之规定将未在
有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的
安全警示标志的违法情形及罚款金额进行了划分：其中，有 1 处
未设置安全警示标志或者设置不明显的，责令限期改正，可以处
元以上 4 万元以下的罚款；有 5 处以上的，责令限期改正，可以
处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能仅液氯储罐装置区 1 处缺少安全警示标
志的情况，被处以 1 万元的罚款的标准，处罚金额亦属于数额幅
度内所划分的最低区间部分。
台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩；一个配电柜柜门缺少接地线
的情况”，根据当时适用的《中华人民共和国安全生产法(2014
年修正)》第九十六条第(二)项之规定，生产经营单位有相关行为
的，责令限期改正，并可以处五万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人民共和国
安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第十八条之规定将安全
设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业
标准的违法情形及罚款金额进行了划分：其中，安全设备的安装、
使用、检测、改造和报废 5 项中有 1 项不符合国家标准或者行业
标准的，责令限期改正，可以处 2 万元以下的罚款；有 2 项不符
合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，可以处 2 万元以上
责令限期改正，可以处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能两部电动葫芦式起重机械未设置送电工
作状态信号灯、一台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩、一个配电
柜柜门缺少接地线的情况仅是安全设备的使用这 1 项不符合标
准，被处以 1.9 万元的罚款的标准，处罚金额亦属于数额幅度内
所划分的最低区间部分。
形”，根据《河北省安全生产条例》第七十九条第(一)项之规定，
生产经营单位有相关行为的，责令限期改正，并可以处一至三万
元的罚款。乐恒节能配电室油浸式变压器未设置泄漏储油收集防
火设施的情形被处于 1 万元的罚款，系在法规规定的数额幅度内
最低值。
乐恒节能已积极落实相关整改要求并出具《整改报告》，并于 2020
年 11 月 4 日足额缴纳了罚款：(1)针对安全培训档案建立时间有涂改，
安全培训考核记录表未签字的情况，已对安全培训档案缺失内容进
行完善；(2)针对液氯储罐装置区缺少安全警示标志的情况，已安装
告知卡、警示牌；(3)针对两部电动葫芦式起重机械未设置送电工作
状态信号灯、一台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩、一个配电柜柜
门缺少接地线的情况，已增加送电工作状态信号灯、安装防护罩并
增加接地线；(4)针对配电室油浸式变压器未设置泄漏储油收集防火
设施的情形，已加装围堰、铺设鹅卵石并设置泄露储油收集防火设
施。
河北省应急管理厅于 2021 年 6 月 7 日出具《河北乐恒节能设备有限
公司安全生产无重大违法违规证明》，确认乐恒节能已积极落实相关
整改要求并于 2020 年 11 月 4 日缴纳了罚款，乐恒节能上述违规行
为轻微、未对社会造成重大影响，不属于重大或情节严重的违法、
违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
(二) 2021 年 8 月 4 日，大厂回族自治县城市管理综合行政执法局向乐恒
节能出具大执罚决字[2021]第 008 号《行政处罚决定书》，乐恒节能
因存在未取得建设工程规划许可证进行建设的情形，涉嫌违反《河
北省城乡规划条例》第五十二条的规定；鉴于乐恒节能已就项目所
占土地已先后取得建设用地规划许可证以及国有土地使用权证，该
项目建设工程内容符合规划许可要求，不影响相邻建筑物的日照、
间距、消防等相关设计规范要求，对相邻关系未产生影响，该局参
照《住房和城乡建设部关于印发<关于规范城乡规划行政处罚裁量权
的指导意见>的通知》第四条第(二)款以及《大厂回族自治县城市管
理综合行政执法局行政处罚自由裁量权基准》第七条第(一)款第二项
的相关规定，依据《河北省城乡规划条例》第八十一条对乐恒节能
作出处以违法建设工程造价百分之五即 26.052 万元罚款的行政处
罚。
根据《河北省城乡规划条例》第七十七条规定，针对未取得建设工
程规划许可证进行建设的情形，尚可采取改正措施消除对规划实施
影响的，限期改正，处违法建设工程造价百分之五以上百分之十以
下罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，
没收实物或者违法收入，可以并处违法建设工程造价百分之十以下
的罚款。
根据《住房和城乡建设部关于印发<关于规范城乡规划行政处罚裁量
权的指导意见>的通知》第四条第(二)款以及《大厂回族自治县城市
管理综合行政执法局行政处罚自由裁量权基准》第七条第(一)款第二
项之规定，未取得建设工程规划许可证即开工建设，但已取得城乡
规划主管部门的建设工程设计方案审查文件，且建设内容符合或采
取局部拆除等整改措施后能够符合审查文件要求的属于尚可采取改
正措施消除对规划实施影响的情形，视为情节一般，处违法建设工
程造价百分之五的罚款。
按照上述规定，乐恒节能未取得建设工程规划许可证进行建设的情
形被处以违法建设工程造价百分之五的罚款，处罚金额属于数额幅
度内所划分的最低区间部分。
乐恒节能已于 2021 年 8 月 9 日足额缴纳了罚款，并于 2021 年 12 月
证书》。
大厂回族自治县城市管理综合行政执法局于 2021 年 8 月 30 日及 2021
年 8 月 31 日出具《证明》，确认该项目属于大厂回族自治县的历史
遗留问题，乐恒节能已积极落实整改工作并于收到《行政处罚决定
书》后及时缴纳了罚款，目前该项目已取得规划审批主管部门的相
关手续，乐恒节能的违规行为轻微，未对周边环境和社会造成重大
影响，目前已整改完毕；乐恒节能除上述处罚外，自 2018 年 1 月 1
日以来，在房屋产权登记、生产经营用房、工程建设施工管理等方
面符合房屋管理、建设管理相关法律、法规的规定，无违反房地产
管理、建设管理法律、法规的行为及不良记录，无因违反房地产管
理、建设管理法律、法规而被行政处罚的情形。
大厂回族自治县城市管理综合行政执法局于 2022 年 2 月 17 日出具
《说明》，确认乐恒节能已按照法律法规相关规定落实整改要求、缴
纳罚款并已取得不动产权证书。乐恒节能的上述违法行为系历史遗
留问题，情节显著轻微、未对社会造成重大影响，该行政处罚不属
于重大行政处罚。除此以外，自 2018 年 1 月 1 日至今，乐恒节能不
存在因违反相关法律法规被该局处罚的情形。
基于上述，乐恒节能已就报告期内存在的行政处罚行为进行整改并足额
缴纳了相应罚款；同时，根据相关法律、法规以及规范性文件规定以及
相关主管部门的书面确认，乐恒节能上述违法行为不属于重大或情节严
重的违法、违规行为，处罚金额较小，违规行为未对社会造成重大影响，
上述行政处罚不属于重大行政处罚。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
号《行政处罚决定书(单位)》、大厂回族自治县城市管理综合行政执法
局出具的大执罚决字[2021]第 008 号《行政处罚决定书》；
安全生产无重大违法违规证明》、大厂回族自治县城市管理综合行政
执法局出具的《证明》、大厂回族自治县城市管理综合行政执法局出
具的《说明》；
大厂回族自治县不动产权第 0023732 号《不动产权证书》；
报告期内的行政处罚情况。
综上，本所律师认为，发行人控股子公司报告期内受到行政处罚的上述
违法行为不属于重大违法行为，发行人控股子公司已整改完毕，对发行
人本次发行不构成法律障碍。发行人及其子公司不存在其他对发行人持
续经营、资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响的行政处
罚案件。
十. 问题十：关于外协模式
请发行人说明部分工序外协的原因，是否将污染环节外协以规避监管，是
否将核心工序外协，如果防止泄露商业秘密，外协厂商如何选择，是否为
发行人关联方，交易价格是否公允。请保荐机构、发行人律师核查并发表
意见。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，并经本所律师实地查看发行
人生产经营场所，发行人产品从原材料开始，经下料、焊接、机加工、
抛光、装配等生产程序后，发往客户现场，经安装调试并经客户验收合
格后最终确认销售。在上述生产过程中，受发行人加工能力、交货时间、
经营场地以及个别工序缺位的限制，发行人为了及时向客户交付产品，
将部分工序如金属波纹管的加工、线切割的加工、磨床/铣床/刨床的加工、
设备内表面防腐涂层喷涂烧结、端面齿叶轮及部分压缩机配件的加工等
工艺简单、技术含量不高、不涉及核心工序和关键技术环节的业务委托
给外协厂商，以满足业务经营的需要。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，并经本所
律师对主要外协厂商的抽查访谈，发行人委外的业务主要为部分机加工、
切割类业务，不属于重污染环节。发行人另有少量的喷涂类业务外协，
相应的外协厂商均已取得排污许可证，具备从事相关业务的资质。发行
人与外协厂商之间出于业务需要进行的正常商业往来，不存在将污染环
节外协以规避监管的情形。发行人委托加工的流程为由生产部门提出委
外加工的申请，提交至采购部门。采购部门根据生产部门提出的需求寻
找合适的外协厂商，并最终由采购部门和生产部门根据外协厂商的产品
质量、工艺、价格、生产资质等对其进行综合评估，共同选定合适的外
协厂商。在具体承做加工业务时，由发行人提供零件尺寸图纸及委外加
工所需的材料，外协厂商根据发行人的要求承担具体的加工业务，委外
的工序并非发行人生产过程的核心工序，不会导致商业秘密的泄露。
经本所律师核查，根据发行人提供的自然人股东及董事、监事及高级管
理人员的自然人基本情况调查表及其书面确认，并经本所律师在国企信
对发行人及其外协厂商的工商登记信息获得的查询结果，报告期内，发
行人的外协厂商中仅自然人姜春銮及其注册的个体工商户温州市龙湾永
中昌盛磨床加工场为关联方，为发行人提供磨床加工业务，构成关联交
易，相关定价参考当时的市场价格确定。具体而言，根据委托加工的工
件大小，并结合其生产经营所需的人工和房租等成本确定，交易价格公
允。随着发行人新厂区的逐步建设完成，购置的新加工设备逐步投入使
用，预计 2022 年的外协业务预计将大幅减少。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
询问选择外协厂商的业务流程；
然人基本情况调查表，并通过国企信查询了发行人及其外协厂商的
工商登记信息，并与发行人关联方清单比对，以核查发行人外协厂
商与发行人之间是否存在关联关系。
基于上述，本所律师认为，发行人将部分工序委托给外协厂商具有合理
性，不存在将污染环节外协以规避监管的情形。外协厂商根据发行人的
要求承担具体的加工业务，委外的工序并非发行人生产过程的核心工序，
不会导致商业秘密的泄露。报告期内，发行人外协厂商中仅自然人姜春
銮及其注册的个体工商户温州市龙湾永中昌盛磨床加工场为关联方，为
发行人提供磨床外协加工业务构成关联交易，交易价格参照市场价格定
价，价格公允。
十一. 问题十一：关于转贷行为
请发行人说明转贷行为是否有真实的交易背景，是否违反《贷款通则》
《流
动资金贷款管理暂行办法》等法规规定，发行人的整改情况，发行人内控
制度是否完善。请保荐机构、发行人律师核查并发表意见。
(一) 转贷行为是否有真实的交易背景，是否违反《贷款通则》
《流动资金
贷款管理暂行办法》等法规规定
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经其书面确认，于
现行报告期内，发行人不存在转贷行为；2018 年，发行人存在转贷
行为，具体如下：
动资金贷款以满足日常的营运资金需求。由于银行要求将贷款支
付给供应商，而发行人产品属于定制化设备，所需采购量的大小
取决于发行人所承接的销售订单规模，因此容易导致银行审批发
放贷款的时间和金额与发行人资金需求的时间和金额不相匹配。
在这种情况下，为了能够及时支付供应商的货款，合理的安排资
金使用，发行人采用转贷的方式进行融资。
有限公司大厂支行的 800 万元贷款资金支付给其供应商温州市
亮泰不锈钢管件有限公司，该供应商于当日将上述贷款 800 万元
全数转回至乐恒节能处。
温州龙湾支行的 800 万元、300 万元贷款资金支付给其供应商浙
江海盛金环机械有限公司、温州市龙湾永中继康五金店，该两家
供应商于当日将上述贷款合计 1,100 万元通过药用阀门厂全数转
回至发行人处。2018 年 11 月 30 日，发行人、药用阀门厂分别
与浙江海盛金环机械有限公司、温州市龙湾永中继康五金店签署
协议，解除三方之间就此事项产生的全部权利、义务关系。
基于上述，本所律师认为，上述转贷行为不具备真实交易背景，违
反了《贷款通则》
《流动资金贷款管理暂行办法》等关于按借款合同
规定用途使用贷款的相关规定，存在不规范之处。
(二) 发行人的整改情况，发行人内控制度是否完善
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，针对
前述转贷行为，发行人制定了相关措施并完成整改，具体措施包括：
《流动资金贷款
(1)立即停止涉及的转贷行为，严格按照《贷款通则》
管理暂行办法》等法律法规要求向银行申请和使用流动资金贷款；(2)
进一步完善发行人的内部控制制度，细化对银行流动资金贷款的规
范要求，杜绝通过第三方周转贷款；(3)强化制度的执行情况，严格
监控贷款资金的往来，确保上述有关制度规则得到执行。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，针对
上述转贷行为：(1)发行人融资之款项实际用于发行人经营活动；(2)
上述转贷涉及的融资款项皆已归还，不存在纠纷或潜在纠纷，发行
人转贷行为并未给相关银行造成任何实际损失，且发行人已取得相
关贷款银行出具的关于所涉贷款已按规定还本付息的说明；(3)发行
人未因上述行为受到行政处罚；(4)发行人已出具承诺，其将严格按
照相关法律法规使用贷款，后续未再发生类似行为；(5)发行人实际
控制人陈国华、陈静波已出具承诺，若亚光股份及其子公司如因金
融监管等方面不合规情况而受到监管部门的处罚，由其承担罚款及
相应的全部费用。前述转贷行为之后，发行人未再发生此类情形，
转贷行为已经整改规范。经本所律师核查，根据中国人民银行温州
市中心支行于 2022 年 1 月 20 日出具的《中国人民银行温州市中心
支行政府信息公开告知书》，2018 年 1 月 1 日至 2022 年 1 月 18 日期
间，该支行未对发行人作出过行政处罚；根据中国人民银行大厂回
族自治县支行于 2022 年 1 月 27 日出具的《中国人民银行大厂回族
自治县支行关于为河北乐恒节能设备有限公司出具相关证明材料的
复函》，乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日至该复函出具之日，该支行未
对乐恒节能作出过行政处罚。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
金流水进行抽查，查看相应的财务记账凭证及原始凭证；
亚光股份上述贷款已按期还本付息的《证明》；
上述贷款已按期还本付息的《证明》；
州市中心支行政府信息公开告知书》、中国人民银行大厂回族自治县
支行出具的《中国人民银行大厂回族自治县支行关于为河北乐恒节能
设备有限公司出具相关证明材料的复函》；
报告期内的行政处罚情况。
综上，本所律师认为，发行人在 2018 年度存在无真实交易背景的转贷行
为，违反了《贷款通则》《流动资金贷款管理暂行办法》的相关规定，存
在不规范之处。发行人已及时进行了整改，并建立健全与银行贷款资金
相关的各项制度。在之后现行报告期内，发行人未再发生转贷行为。
十二. 问题十八：关于第三方回款、现金收款及财务内控不规范
发行人是否存在《首发若干问题解答》所述第三方回款、现金收款及财务
内控不规范情形，如有，请发行人按《首发若干问题解答》相关要求进行
补充说明和披露，请保荐机构、发行人律师和申报会计师补充核查并发表
核查意见。
经本所律师核查，根据《首发若干问题解答》，发行人报告期内存在第三
方回款、现金收付款的情形，除上述情形外，发行人不存在其他财务内控
不规范情形，具体情况如下：
(一) 关于第三方回款
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，并经本所律师抽查发
行人报告期内收款对应的记账凭证、银行回单、合同等销售记录
资料，并对销售客户与付款方进行比对和匹配，报告期内，发行
人存在回款方与合同签订方不一致的情形，主要包括客户同一控
制下公司代付及合同约定第三方代付，分类列示如下：
金额单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款形成的
收入
其中：同一控制下公
司代付
合同约定第三方代
付
营业收入 48,390.86 41,839.81 31,818.91
第三方回款形成的
收入占营业收入比 1.14% 0.65% 0.01%
例
注：①同一控制下公司代付：销售客户与销售回款方系同一控制下的企业
(包括母子公司、分公司、兄弟公司等)，集团客户根据内部资金统筹安排
结算的需求，由同一控制下的其他公司向发行人代为付款；②合同约定第
三方代付：客户与发行人协议约定，其指定的第三方所付款项属于对应合
同下的付款。
经本所律师核查，报告期内，发行人的第三方回款符合《首发若
干问题解答》的相关规定，具体如下：
(1) 第三方回款的原因、必要性及商业合理性
经本所律师核查，根据发行人的提供的文件资料及其书面确
认，报告期内，发行人第三方回款形成的收入占营业收入比
例分别为 0.01%、0.65%和 1.14%，各期第三方回款形成的收
入合计 827.13 万元，占报告期内累计营业收入金额的比例为
系客户通过其同一集团内关联公司及客户指定第三方付款
给发行人，具有一定商业合理性。发行人的第三方回款与发
行人自身经营模式相关，符合行业经营特点，不会对发行人
的销售和收入真实性造成重大不利影响。
(2) 第三方回款单位不是发行人的关联方
经本所律师核查，根据发行人实际控制人、主要股东、董事、
监事及高级管理人员的自然人基本情况调查表与个人银行
流水及发行人的书面确认，并经本所律师在国企信对第三方
回款的付款方工商登记信息获得的查询结果，第三方回款的
付款方不是发行人的关联方。
(3) 第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影
响销售循环内部控制有效性的认定，大华已对第三方回款及
销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，发行人每笔销售
业务均会生成合同，并与客户明确约定付款金额、付款时点
与付款方式。发行人在收到客户回款后，会结合合同信息与
付款信息对应到具体的合同号，发行人销售回款与销售收入
及合同之间存在匹配关系。同样，发行人收到第三方回款时，
也能通过合同号与收入进行勾稽，具有可验证性。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，对于第三方回款
的情形，发行人建立并执行的控制流程如下：
A. 针对同一控制下公司代付，客户会向发行人提供并确认
其与第三方付款单位之间的控制或关联关系；针对合同
约定第三方代付，发行人、客户、第三方付款单位就客
户指定第三方付款事宜签署相关协议；
B. 第三方回款前，客户会提前通知发行人，发行人在收到
第三方的回款后，财务部会通过发行人内部管理系统向
业务人员发出认领通知，业务人员结合回款清单的信息
(金额、付款方名称等)与客户的沟通记录，将回款匹配
至相应的客户，并向财务部提供客户或第三方的汇款单
据、与该笔回款对应的合同号；
C. 财务部依据相关客户合同情况对上述信息进行审核并据
此确认收款、核减相关客户应收账款，并在应收账款表
中登记该笔收款对应合同的信息，以此完成销售循环的
内部控制流程；第三方回款属于合同负债、预收款项的，
待收入确认后，核减相应合同负债、预收款项，以此完
成销售循环的内部控制流程。
经本所律师核查，根据《内部控制鉴证报告》，大华认为，
发行人于 2021 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
基于上述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，报告期内发行人第三方回款与相关销售
收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制制
度的有效性认定。
(4) 发行人能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比
例处于合理可控范围
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，发行
人第三方回款形成的收入占营业收入的比例分别为 0.01%、
基于上述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人第三方回款相关金额及比例处于
合理可控范围。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
录资料，并对销售客户与付款方进行比对和匹配，确认发行人报
告期内第三方回款明细表的完整性；
谈了发行人财务人员，了解第三方回款内控制度设计和执行的有
效性；
指定第三方付款事宜签署的相关协议、与第三方回款相关的原始
交易凭证，以确认第三方回款及销售的真实性；
息，并与发行人关联方清单比对，确认付款方与委托方之间的关
系以及付款方与发行人之间是否存在关联关系；
自然人基本情况调查表，与第三方回款的付款方比对，确认发行
人实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其关联方与第三方
回款支付方之间的关系；
书网、执行信息公开网以确认发行人报告期内是否因第三方回款
导致货款纠纷情况；
关联方的银行流水，确认发行人实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等关联方与第三方付款方不存在资金往来。
综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师
认为：(1)报告期内，发行人的第三方回款形成的收入占营业收入的
比例较小，第三方回款主要系客户通过其同一集团内关联公司及客
户指定第三方付款给发行人，具有一定商业合理性，不存在虚构交
易或调节账龄情形；(2)报告期内，发行人客户通过第三方付款主要
受客户交易习惯、资金统筹和付款便捷等因素影响，符合行业经营
特点，具有必要性及商业合理性；(3)报告期内，发行人及其实际控
制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与第三方回款的支
付方不存在关联关系或其他利益安排；(4)报告期内，发行人不存在
因第三方回款导致的货款归属纠纷；(5)报告期内，发行人第三方回
款所对应的营业收入是真实的，资金流、实物流与合同约定及商业
实质一致。
(二) 关于现金收付款
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，发行人存在
小额现金收付款情况，具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金收款金额 54.61 14.06 9.55
现金收款占营业收入比例 0.11% 0.03% 0.03%
现金付款金额 0.28 0.63 0.39
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，发行人现金
交易金额及比例均较小。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内发行人存在现
金销售和现金采购，主要系：(1)发行人销售部分低价值配件或废品
时，因单次销售金额较低或交易对手不熟悉银证转账业务，交易对
手为便于结算偶尔会向发行人交付现金来结清货款；(2)发行人零星
采购五金配件等低值易耗品，一般发生在客户的项目安装现场因偶
发性较强且无法赊欠，发行人需要使用现金支付货款。该等交易场
景通常为偶发性，交易金额较小，使用现金交易相对便捷，符合交
易习惯及行业经营特点，具备合理的商业背景。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
的原因、销售及现金交易相关的内控制度，核查商业逻辑的合理
性；
行人是否存在关联关系；
关联方银行资金流水，确认现金交易对方与该等关联方是否存在
资金往来；
据，确认现金收款单据的交易对手方是否为发行人客户、现金收
款和销售的真实性以及现金收款的商业合理性。
综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师
认为：(1)发行人报告期内存在现金交易，金额及占比较小，符合行
业经营特点，具备合理的商业背景；(2)交易对方与发行人不存在关
联关系，与发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联
方不存在其他资金往来，发行人不存在通过现金交易形成体外循环
或虚构业务的情形；(3)发行人现金交易相关的内部控制制度完备、
合理且得到有效执行；(4)发行人的现金交易对应业务真实，具备可
验证性，不存在异常。除上述外，发行人在报告期内不存在其他财
务内控不规范情形。
十三. 问题二十：关于税收优惠
发行人享受多项税收优惠政策。请发行人补充披露上述税收优惠政策对企
业净利润的影响情况，发行人对前述税收优惠政策是否存在依赖，并说明
前述税收优惠政策是否具有可持续性。请保荐机构、发行人律师、申报会
计师核查上述问题并发表明确意见。
(一) 发行人享受的税收优惠政策对企业净利润的影响情况，对前述税收
优惠政策是否存在依赖
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，报告
期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
(财税[2011]100 号)，发行人及控股子公司乐恒节能销售自产的软
件产品，经主管税务机关审核批准，享受增值税实际税负超过
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税。”
根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术
企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2016〕32 号)规定，
“依
据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《实
施条例》《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和
国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申报享受税收优惠政
策。
省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企
业证书》(证书编号为 GR201833000870)，有效期为 3 年。
省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企
业证书》(证书编号为 GR202133002242)，有效期为 3 年。
财政厅和国家税务总局河北省税务局联合核发的《高新技术企业
证书》(证书编号为 GR201913002610)，有效期为 3 年。
根据上述规定，发行人及控股子公司乐恒节能在 2019-2021 年度
减按 15%的税率征收企业所得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税
〔2019〕13 号)的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
根据上述规定，发行人控股子公司晶立捷和乐恒节能子公司北京
乐恒在 2019-2021 年度符合小型微利企业的条件，适用 20%的优
惠所得税税率；发行人控股子公司达立恒 2021 年度符合小型微
利企业的条件，适用 20%的优惠所得税税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《财政部、税务总局、科
技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税
〔2018〕99 号)的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际
发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按
照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据上述规定，发行人及控股子公司乐恒节能、晶立捷自 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间对符合条件的研发支出享
受加计扣除 75%的税收优惠。
根据财政部、国家税务总局 2021 年 3 月 31 日发布的《关于进一
步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部、税务总局
公告 2021 年第 13 号)，为进一步激励企业加大研发投入，支持
科技创新，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的
根据上述规定，发行人及控股子公司乐恒节能、晶立捷自 2021
年 1 月 1 日起对符合条件的研发支出享受加计扣除 100%的税收
优惠。
根据《温州市人民政府办公室关于印发温州市区调整城镇土地使
用税差别化优惠政策促进土地集约节约利用实施方案的通知》
(温政办〔2018〕112 号)的规定，发行人 2019-2020 年度享受城
镇土地使用税 100%的减免优惠。发行人 2021 年度的城镇土地使
用税减免优惠已申请并在国家税务总局温州经济技术开发区税
务局做了减免税备案登记，预计于 2022 年 5 月纳税申报时实行
减免，申请减免金额与 2020 年度相同。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，上述税收优
惠政策对发行人净利润的影响如下：
金额单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
净利润 9,273.38 8,237.08 6,387.39
税收优惠 2,192.09 2,033.34 1,842.07
其中：增值税即征即退优惠 831.88 1,173.08 961.36
高新技术企业所得税率优惠 972.22 582.75 695.54
研发费用加计扣除优惠金额 358.73 248.24 162.05
城镇土地使用税优惠 29.27 29.27 23.12
税收优惠占净利润的比例 23.64% 24.69% 28.84%
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，发行人依法
享受的税收优惠金额占各期净利润的比例分别为 28.84%、24.69%、
例整体不高且呈现不断下降的趋势，发行人的业绩对上述税收优惠
政策不存在依赖。
基于上述，基于本所律师作为非行业、财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人获取的税收优惠占净利润的比例不高且呈现
逐步下降趋势，发行人的业绩对上述税收优惠政策不存在依赖。
(二) 发行人享受的税收优惠政策是否具有可持续性
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财
税[2011]100 号)为财政部、国家税务总局在 2011 年 10 月 13 日
发布并于 2011 年 1 月 1 日起执行的支持特定行业发展的全国性、
行业性政策，具有长期可持续性，短期内该政策变化的可能性较
小。
报告期内，发行人及控股子公司乐恒节能享受企业所得税优惠政
策，具体情况如下：
主体 期限 企业所得 目前是
证书或
税税收优 否持有/
资质 惠政策 符合
减按 15%
高 新 技 2018.11.30-2021.11.29；
的税率计
亚光股份 术 企 业 是
证书 2021.12.16-2024.12.15 缴企业所
得税
减按 15%
高新技
的税率计
乐恒节能 术 企 业 2019.12.02-2022.12.01 是
缴企业所
证书
得税
根据发行人提供的文件资料，亚光股份和乐恒节能的高新技术企
业证书分别将于 2024 年底和 2022 年底到期，预计优惠期届满后
仍能满足《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新
技术企业认定条件，具体比照情况如下：
是否
认定条件 主体 认定情况
符合
第十一条(一)“企业申
亚光股份、
请认定时须注册成立 已成立一年以上 是
乐恒节能
一年以上”
第十一条(二)“企业通
过自主研发、受让、 拥有多项专利与软件
受赠、并购等方式， 著作权的自主产权，
亚光股份、
获得对其主要产品(服 能够对主要产品在技 是
乐恒节能
务)在技术上发挥核心 术上发挥核心支持作
支持作用的知识产权 用
的所有权”
第十一条(三)“对企业 主营业务为制药装备
主要产品(服务)发挥 及节能环保设备产品
核心支持作用的技术 亚光股份、的研发、生产及销售，
是
属于《国家重点支持 乐恒节能 属于《国家重点支持
的高新技术领域》规 的高新技术领域》规
定的范围” 定的技术领域
第十一条(四)“企业从 公司从事研发和相关
事研发和相关技术创 亚光股份、 技术创新活动的科技 是
新活动的科技人员占 乐恒节能 人员占企业当年职工
企业当年职工总数的 总数的比例不低于
是否
认定条件 主体 认定情况
符合
比例不低于 10%” 10%
最近一年(2021 年)销
售收入为 21,966.12 万
第十一条(五)“企业近
元，最近三个会计年
三个会计年度(实际经
度(2019-2021 年)研发
营期不满三年的按实
费用总额占最近三个
际经营时间计算，下
会 计 年 度 (2019-2021
同)的研究开发费用总 亚光股份
年)销售收入总额的比
额占同期销售收入总
例为 4.00%。在中国境
额的比例符合如下要
内发生的研究开发费
求：1、最近一年销售
用总额占全部研究开
收入小于 5,000 万元
发费用总额的比例为
(含)的企业，比例不低
于 5%；2、最近一年
是
销售收入在 5,000 万
最近一年(2021 年)销
元至 2 亿元(含)的企
售收入为 25,545.15 万
业，比例不低于 4%；
元，最近三个会计年
度(2019-2021 年)研发
在 2 亿元以上的企业，
费用总额占最近三个
比例不低于 3%。其
会 计 年 度 (2019-2021
中，企业在中国境内 乐恒节能
年)销售收入总额的比
发生的研究开发费用
例为 5.09%。在中国境
总额占全部研究开发
内发生的研究开发费
费用总额的比例不低
用总额占全部研究开
于 60%”
发费用总额的比例为
第十一条(六)“近一年 最近一年(2021 年)高
高新技术产品(服务) 亚光股份、新技术产品(服务)收
是
收入占企业同期总收 乐恒节能 入占企业同期总收入
入的比例不低于 60% 的比例均超过 60%
发行人具有自主创新
能力，设置有专门的
第十一条(七)“企业创 研发部门，具备完善
亚光股份、
新能力评价应达到相 的研发体系，目前拥 是
乐恒节能
应要求” 有多项自主知识产
权，并实现多项技术
的科技成果转化
是否
认定条件 主体 认定情况
符合
第十一条(八)“企业申
最近一年(2021 年度)，
请认定前一年内未发
亚光股份、发行人未发生重大安
生重大安全、重大质 是
乐恒节能 全、重大质量事故或
量事故或严重环境违
严重环境违法行为
法行为”
经本所律师核查，发行人已出具书面承诺，承诺其及乐恒节能将
继续按照《高新技术企业认定管理办法》的相关要求保持或提高
现有高学历、研发人员比例和研发费用占比水平并持续满足《高
新技术企业认定管理办法》所规定的其他高新技术企业认定条
件。
因此，基于本所律师作为非行业、财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，报告期内发行人持续符合高新技术企业认定标
准，且目前不存在影响上述标准认定情况的因素，因此将来申请
续期高新技术企业预计不存在实质性障碍，作为高新技术企业所
享受的税收优惠具有可持续性；发行人所享受的高新技术企业税
收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》及财政部、国
家税务总局的相关规定，该等规定均属于国家支持企业或特定行
业发展的长期性政策，较为稳定，发行人所享受的高新技术企业
税收优惠政策具有可持续性。
报告期内发行人所享受的《关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》属于国家支持企业或特定行业发展的长期性政策，较
为稳定。发行人所享受的小微企业所得税优惠政策具有可持续
性。
《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣
除比例的通知》(财税〔2018〕99 号)和《关于进一步完善研发费
用税前加计扣除政策的公告》(财政部、税务总局公告 2021 年第
长期性举措和政策，较为稳定。因此，发行人所享受的研发费用
税前加计扣除的优惠政策具有可持续性。
报告期内，发行人根据《温州市人民政府办公室关于印发温州市
区调整城镇土地使用税差别化优惠政策促进土地集约节约利用
实施方案的通知》(温政办〔2018〕112 号)享受的城镇土地使用
税优惠需要逐年评级。由于发行人享受该税收优惠占净利润比例
仅为 0.32%，占比较低，因此，若未来发行人不继续申请该税收
优惠或者未通过年度评级，对发行人经营业绩产生的影响也较
小。
基于上述，基于本所律师作为非行业、财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人主要税收优惠政策具有可持续性。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
税纳税申报表，计算发行人各期享受的税收优惠占净利润的比重，分
析发行人对税收优惠是否有重大依赖；
发行人享有的税收优惠是否符合税收管理部门的有关规定，关注税收
优惠的政策期限，分析相关税收优惠是否具有可持续性以及发行人对
税收优惠政策的依赖程度；
认定条件，并与发行人及子公司逐条对比，核查发行人及子公司是否
满足相关条件；
综上，基于本所律师作为非行业、财务专业人员的理解和判断，本所律
师认为，报告期内，发行人获取的税收优惠占净利润的比例不高且呈现
逐步下降趋势，发行人对税收优惠政策不存在依赖；发行人主要税收优
惠政策具有可持续性。
十四. 问题三十七：关于前次申请
请补充说明前次申请简要过程(如有)：自行撤回的，说明撤回的主要原因；
发审委否决的，说明发审委否决意见和要求落实的主要问题及本次落实情
况。请保荐机构、发行人律师核查并发表明确意见。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，发行人系首
次向中国证监会提交公开发行股票并上市申请，不存在前次申请自行撤回
或前次申请被发审委否决的情况。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
于发行人首次公开发行并上市的辅导工作进展报告；
基于上述，本所律师认为，发行人系首次向证监会提交公开发行股票并上
市申请，不存在前次申请自行撤回和前次申请被发审委否决的情况。
以上补充法律意见书构成已出具法律意见中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规
范性文件的理解做出，仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用，未经
本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式肆份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江亚光科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘 涛
经办律师：______________
黄青峰
经办律师：______________
廖学勇
经办律师：______________
邹 阳
负责人：______________
孔 鑫
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
序 是否 取得
使用权人 土地使用权证编号 用途 坐落 面积(m2) 终止日期 登记日期
号 抵押 方式
浙 (2020) 温 州 市 不
温州经济技术开发区滨海三道
号
浙 (2022) 温 州 市 不
温州经济技术开发区星海街道
滨海八路 558 号
号
温 国 用 (2016) 第 温州市龙湾区永中街道永昌路
温 国 用 (2016) 第 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 温州经济技术开发区香樟路 11
序 是否 取得
使用权人 土地使用权证编号 用途 坐落 面积(m2) 终止日期 登记日期
号 抵押 方式
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
冀 (2021) 大 厂 回 族
附件二：发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
序
所有权人 房屋所有权证编号 用途 是否抵押 坐落 面积(m2) 登记日期
号
浙(2020)温州市不动产权
第 0062237 号
温房权证龙湾区字第
温房权证经济技术开发
区字第 041635 号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 04
区字第 041638 号 号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 06
区字第 041639 号 号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 02
区字第 041633 号 号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 03
区字第 041634 号 号
温房权证经济技术开发
区字第 041632 号
序
所有权人 房屋所有权证编号 用途 是否抵押 坐落 面积(m2) 登记日期
号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 05
区字第 041631 号 号
温房权证经济技术开发
区字第 041637 号
温房权证经济技术开发
区字第 041636 号
浙(2022)温州市不动产权 生 产 车 温州经济技术开发区星海街道滨海八
第 0018840 号 间等 路 558 号
冀(2021)大厂回族自治县 综合，厂
不动产权第 0023732 号 房
附件三：发行人及其控股子公司的专利权变化清单
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种用于粉状物料分装的扬粉 2021.07.07-
收集装置 2031.07.06
一种稀土母液中乙醇的超重力 2021.03.26-
精馏回收装置 2031.03.25
一种用于出料的隔离套袋对接 2021.05.17-
装置及出料口装置 2031.05.16
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种具有吹扫结构阀门的控制 2020.12.16-
系统 2030.12.15
一种无菌包装自动抓袋转移装 2020.12.22-
置 2030.12.21
分体式过滤洗涤干燥机的罐体 2020.10.23-
密封结构 2030.10.22
过滤洗涤干燥机用的一种过滤 2020.10.26-
装置 2030.10.25
一 种应用于 MVR生产的洗气 2020.12.30-
塔装置 2030.12.29
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种能够均布物料的进料分布 2021.01.08-
装置 2031.01.07
一种应用于醇提中药液的 2021.01.12-
MVR蒸发装备 2031.01.11
一种热泵式蒸发浓缩系统的结 2021.01.27-
构布置 2031.01.26
一 种应用 MVR生产电池级单 2021.01.07-
水氢氧化锂装置 2031.01.06
一 种应用于 MVR蒸发 浓缩系 2021.01.13-
统的消泡装置 2031.01.12
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
基于AI控制技术的工业废水处 2021.02.01-
理装置 2031.01.31
集装箱式工业废水处理设备安 2021.02.01-
全装置 2031.01.31
一种高盐工业废水资源化利用 2021.01.20-
处理系统 2031.01.19
一种基于亚临界氧化技术的制 2021.01.20-
药废水处理装置 2031.01.19
一种用亚临界氧化技术深度处 2019.11.11-
理废水的方法 2039.11.10
附件四：发行人控股子公司新增的域名清单
序号 域名 网站备案/许可证号 主办单位名称 注册时间
附件五：发行人及其控股子公司的不动产租赁合同
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
开发区海汇中心
温州经济技术开 (利玛广场)租赁 温州市滨海三
亚光股份 发区国有资产经 合同 道 4559 号海汇 81.81 是 否 宿舍
营有限公司 (HHZX-2022-002 中心 2 幢 505 室
续)
开发区瑞银公寓 温州市滨海六
温州经济技术开
亚光股份 发区国有资产经 42.62 是 否 宿舍
R-RYGY-2021-44 公寓 3 幢 1106 2022.05.19 元/年
营有限公司
) 室
开发区瑞银公寓 温州市滨海六
温州经济技术开
亚光股份 发区国有资产经 43.59 是 否 宿舍
R-RYGY-2021-45 公寓 2 幢 1107 2022.05.19 元/年
营有限公司
) 室
开发区瑞银公寓
温州经济技术开 温州市滨海六
亚光股份 发区国有资产经 路 2438 号瑞银 41.15 是 否 宿舍
R-RYGY-2021-46 2022.05.19 元/年
营有限公司 公寓 3 幢 702 室
)
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 50.49 是 否 宿舍
(R-JHJY-2021-22 道 395 号金海嘉 2022.08.19 元/年
限公司
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 50.49 是 否 宿舍
(R-JHJY-2021-22 道 395 号金海嘉 2022.08.19 元/年
限公司
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 50.49 是 否 宿舍
(R-JHJY-2020-22 道 395 号金海嘉 2022.10.24 元/年
限公司
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 36.79 是 否 宿舍
(R-JHJY-2021-22 道 395 号金海嘉 2022.09.14 元/年
限公司
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 36.79 是 否 宿舍
(R-JHJY-2021-23 道 395 号金海嘉 2022.08.19 元/年
限公司
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 36.79 是 否 宿舍
(R-JHJY-2021-23 道 395 号金海嘉 2022.08.19 元/年
限公司
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 37.54 是 否 宿舍
(R-JHJY-2021-49 道 395 号金海嘉 2022.05.14 元/年
限公司
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 42.00 是 否 宿舍
海公寓 30 幢 4
楼 403 室
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 35.49 是 否 宿舍
海公寓 30 幢 4
楼 404 室
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 35.49 是 否 宿舍
海公寓 30 幢 4
楼 407 室
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 35.49 是 否 宿舍
海公寓 30 幢 4
楼 408 室
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 35.49 是 否 宿舍
海公寓 13 幢 5
楼 517 室
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 41.00 是 否 宿舍
海公寓 7 幢 3 楼
大厂县工业园
区二路廊坊睿
乐恒节能 智机电设备有 3,350.00 否 否 仓库
备有限公司 同 无固定期限 元/月
限公司第 3 车
间、第 11 车间
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
厂房：
厂房： 24 元/
乐恒节能 租赁协议 是 否 仓库
限公司 路 666 号 露天跨堆 2023.03.04 天跨堆
场：726.00 场：
杭州市余杭区
元/月；
晶立捷 房屋租赁合同 534.45 是 2022.0 否 办公
技有限公司 金融城 2 幢 2022.12.31
月
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
杭州市余杭区
杭州师范大学科 杭州师范大学科 元/年
晶立捷 技园发展有限公 技园实验室租赁 103.00 是 (每年 否 实验室
西路 1378 号 1 2022.11.27
司 合同 递增
幢 F218 室
杭州市余杭区
晶立捷 杜秋芽 房屋租赁合同 悦见未来雅庭 54.00 是 否 宿舍
北京市通州区
中关村科技园 商用
北京乐恒 / 是 否
投资有限公司 用协议 科技产业基地 2023.04.04 用 地址
环科中路 17 号 用)
首年：
石家庄高新区
海河道 9 号博深
达立恒 房屋出租协议 文创园内三号 1,490.00 是 否 生产
业投资有限公司 2024.10.07 后续：
楼一层从西往
东6跨
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
首年：
石家庄高新区 87,600
达立恒 房屋出租协议 240.00 是 否 办公
业投资有限公司 文创园内综合 2024.10.07 续：
楼三楼最东侧 96,360
元
附件六：发行人及其控股子公司的重大合同
(一) 借款合同及相应担保合同
序 授信金额
合同名称 借款人 贷款人 借款利率 授信期限 担保情况
号 (万元)
份有限公司温州分行签署《抵押合同》(合同
编号：3520200043-1)，以不动产权证为“浙
(2019)温州市不动产权第 0071442 号”的土地
固定资产 使用权及在建建筑物为亚光股份于固定资产
借款合同 借款合同(合同编号：3520200043)项下的借款
兴业银行股
(合同编 LPR 一年 2020.07.20- 提供抵押，担保的主债权本金为 4,400 万元；
号： 期+0.9% 2025.07.20 2.2020 年 7 月 20 日，陈国华与兴业银行股份
温州分行
银行股份有限公司温州分行在一定期限内连
续发生的债务提供最高本金限额为人民币
为 2020 年 7 月 20 日至 2025 年 7 月 20 日
序 授信金额
合同名称 借款人 贷款人 借款利率 授信期限 担保情况
号 (万元)
份有限公司大厂支行签署《最高额抵押合同》
(合同编号：2022 年抵字第 01190142 号)，以
不动产权证为“冀(2021)大厂回族自治县不动
产权第 0023732 号”的土地使用权及房屋所有
综合授信 权为乐恒节能于 2022 年 1 月 19 日至 2027 年
合同(合同 1 月 18 日内连续发生债务提供最高本金余额
编号： 沧州银行股 以具体借 为人民币 6,032 万元的抵押担保；
字第 大厂支行 定为准 乐恒节能、沧州银行股份有限公司大厂支行签
号) 字第 01190143 号、2022 年保字第 01190144
号)，为乐恒节能与沧州银行股份有限公司大
厂支行在一定期限内连续发生的债务提供最
高本金限额为人民币 6,000 万元的连带责任保
证，保证期间自单笔借款履行期届满之日起三
年止
(二) 在建工程合同
合同金额
序号 合同名称 发包人 承包人 施工期限 工程项目及工程范围
(万元)
以开工报告
批准为
准)-2021.01.
建设工程施工合 亚光股份年产 800 台(套)化工及制药设
中铿建设集团有 28(竣工日期
限公司 以发包人确
GF-2017-0201) 土建、安装、附属等工程
认的全部工
程竣工验收
通过日期为
准)
(三) 采购合同
序
合同名称 供应商名称 本方 合同标的 签署时间 合同金额 合同期限
号
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
宁波信达自动化设备有限公 以实际订单金
司 额为准
以实际订单金
额为准
浙江兰天机械密封件有限公 以实际订单金
司 额为准
(四) 销售合同
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
Purchase Order Albemarle Lithium Pty 1,204.43 万
(EW74213003) Ltd 美元
购销合同 格林美(江苏)钴业股份有
限公司
设备采购及安装合同 湖南邦普循环科技有限
公司
购销合同 广西中伟新能源科技有
(SBHT-20210929014) 限公司
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
MVR 蒸发结晶+干燥
+包装系统设备承揽
合同
(WL2021081103)、蒸
荆门市格林美新材料有
限公司
MVR 蒸发结晶+干燥
+包装系统设备项目
合同
(WL2021081104)
MVR 蒸发浓缩成套
装置买卖合同
(YFJL-HBLH-202201
MVR 蒸发结晶成套
装置买卖合同 宜春天卓新材料有限公
(NSLD-HBLH-20220 司
购销合同 四川天华时代锂能有限
(THSD/CS2022-002) 公司
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
MVR 蒸发结晶成套
装置买卖合同
(JHLY-HBLH-202202
设备采购及安装合同
宜昌邦普循环科技有限
公司
附件七：发行人实际控制人控制的其他企业拥有的土地使用权
序 是否 取得
使用权人 土地使用权证编号 用途 坐落 面积(m2) 终止日期 登记日期
号 抵押 方式
浙 (2020) 温 州 市 不
温州经济技术开发区滨海五道
号
浙 (2020) 温 州 市 不
温州经济技术开发区滨海五道
号
浙 (2020) 温 州 市 不
温州经济技术开发区滨海五道
号
浙 (2020) 温 州 市 不
温州经济技术开发区滨海五道
号
中国上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 10 层 200040
电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697
电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(二)
致：浙江亚光科技股份有限公司
根据浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“亚光股份”或“发行人”)的委托，
本所作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项
法律顾问，已出具了《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、 《关于浙江亚光科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以下简称“《律师
工作报告》”)、《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并
上市之股东信息披露的专项核查报告》(以下简称“《专项核查报告》”)、 《关于浙
江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”，与《法律意见书》《律师工作报告》
《专项核查报告》合称为“已出具法律意见”)。现根据发行人的要求，并根据大
华于 2022 年 8 月 22 日出具的大华审字[2022]0018014 号《审计报告》，特就发行
人相关主要更新事项出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样
适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
(正 文)
为本补充法律意见书表述方便，在本补充法律意见书中，除非另有说明，以
下左栏所列词语具有相应右栏所表述的涵义：
至 2022 年 6 月 30 日。
新并向中国证监会申报的首次公开发行
股票并上市申请文件中所纳入的招股说
明书。
日出具的大华审字[2022]0018014 号《浙
江亚光科技股份有限公司审计报告》。
告》： 字[2022]0011712 号《浙江亚光科技股份
有限公司内部控制鉴证报告》。
司。
第一部分 对本次发行相关事项的更新
一. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由亚光有限以整体变更的方式设立，于
码为 91330301254496691M 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根
据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。
(三) 根据已出具法律意见并基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法
设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
二. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，大华已出具大华审字[2022]0018014 号《审计报告》，对
发行人的财务报表，包括 2019 年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021
年 12 月 31 日、2022 年 6 月 30 日的合并及母公司资产负债表，2019 年度、
及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附
注进行了审计，据此本所律师对发行人本次发行涉及财务等状况的相关实
质条件发表如下补充意见：
(一) 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人合并报表显示发行人 2019
年度、2020 年度、2021 年度及 2022 年 1 月至 6 月的营业收入分别为
为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具有持续经
营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规定。
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》，大华认为发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6
月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021
年度以及 2022 年 1 月至 6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告由大华出具了无保留意
见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第(三)项之规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、
相关政府主管部门出具的证明以及《审计报告》，并经本所律师对公
开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪的情况，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
(四) 经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面
确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查
询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条
之规定：
内受到证券交易所公开谴责；
立案调查，尚未有明确结论意见。
(五) 经本所律师核查，根据《内部控制鉴证报告》，大华认为，发行人按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 6 月 30 日在所有
重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师作
为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的内
部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生
产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人的内部控制在所有重大
方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报
告，符合《首发管理办法》第十七条及第二十二条之规定。
(六) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的
证明以及《审计报告》，并经本所律师对公开信息的查询，发行人不
存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前
仍处于持续状态；
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行
条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监
会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董
事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(七) 经本所律师核查，公司章程及《浙江亚光科技股份有限公司对外担保
管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人及
其控股股东、实际控制人的书面确认、由中国人民银行征信中心出具
的发行人《企业信用报告》以及发行人的《审计报告》，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(八) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、
《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人有严格的关联交易、
对外担保等资金管理制度，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人不存在有
资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、
代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条
之规定。
(九) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报告》，基于本
所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(十) 经本所律师核查，根据《审计报告》，大华认为发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2019
年 12 月 31 日、2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 6
月 30 日的合并及母公司财务状况以及 2019 年度、2020 年度、2021
年度以及 2022 年 1 月至 6 月的合并及母公司经营成果和现金流量。
有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行
人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留
意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二十三条之规定。
(十一) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以及《内
部控制鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，本所律师认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，
符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(十二) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以及招股
说明书(申报稿)，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
(十三) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报告》，发行
人符合《首发管理办法》第二十六条之规定：
母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准)
分别为59,200,133.12元、84,042,873.74元、90,101,560.28元以及
前后较低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过3,000万
元；
收入分别为318,189,107.09元、418,398,092.69元、483,908,606.82
元及362,200,288.12元，发行人最近三个会计年度营业收入累计
超过3亿元；
额不少于3,000万元；
殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 为 3,282,532.01 元 ， 发 行 人 净 资 产 为
矿权等后)占净资产的比例为0.70%，发行人最近一期末无形资产
(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不
高于20%；
发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(十四) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认和纳税申报材料、发行人
所在地税务主管部门出具的证明以及大华出具的大华核字
[2022]0011710 号《浙江亚光科技股份有限公司主要税种纳税情况说
明的鉴证报告》，并经本所律师对公开信息的查询，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规
定。
(十五) 经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条之规定。
(十六) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以及招股
说明书(申报稿)，并基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会
计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条
之规定。
(十七) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报告》，并基
于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理
办法》第三十条之规定：
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
以外的投资收益；
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
三. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人出具的书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的
主要经营许可如下：
(1) 浙江省市场监督管理局于 2020 年 8 月 18 日向亚光股份核发
《特种设备生产许可证》(编号：TS2233168-2024)，亚光股
份获准从事固定式压力容器中、低压容器(D)的制造，有效
期限至 2024 年 9 月 26 日；
(2) 浙江省市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日向亚光股份核发
《特种设备生产许可证》(编号：TS3833350-2025)，亚光股
份获准从事承压类特种设备安装、修理、改造中的工业管道
安装(GC2)，有效期限至 2025 年 2 月 3 日；
(3) 亚 光 股 份 于 2020 年 6 月 23 日 取 得 登 记 编 号 为
有效期限至 2025 年 6 月 22 日；
(4) 浙江省环境保护厅于 2018 年 3 月 12 日向亚光股份核发《辐
射安全许可证》(编号：浙环辐证[C0027])，许可亚光股份使
用 II 类射线装置，有效期限至 2023 年 3 月 11 日；
(5) 温州市住房和城乡建设局于 2020 年 12 月 25 日向亚光股份
核发《建筑业企业资质证书》(编号：D333300412)，资质类
别及等级为环保工程专业承包叁级，有效期限至 2025 年 12
月 25 日；
(6) 中华人民共和国温州海关于 2016 年 1 月 19 日向亚光股份核
发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注
册编码：3303263004)，长期有效；
(7) 对外贸易经营者备案登记机关于 2021 年 8 月 11 日向亚光股
份核发《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：
(8) 温州市市场监督管理局经济技术开发区分局(温州市市场监
督管理局代章)于 2018 年 9 月 17 日向亚光股份核发《食品
经营许可证》(编号：JY33303830108431)，许可亚光股份经
营热食类食品制售，有效期限至 2023 年 9 月 16 日；
(9) 亚光股份于 2022 年 6 月 3 日取得 ASME 压力容器制造认证
(编号：53101)，有效期限至 2025 年 6 月 3 日。
(10) 温州经济技术开发区行政审批局于 2022 年 5 月 6 日向亚光
股份核发《城镇污水排入排水管网许可证》(浙温开排准字
第 202200112 号)，有效期限至 2027 年 5 月 6 日。
(1) 中华人民共和国廊坊海关于 2018 年 5 月 17 日向乐恒节能核
发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注
册编码：1310961364)，长期有效；
(2) 对外贸易经营者备案登记机关于 2021 年 6 月 24 日向乐恒节
能核发《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：
(3) 廊坊市行政审批局于 2021 年 6 月 18 日向乐恒节能核发《建
筑业企业资质证书》(证书编号：D313224167)，资质类别及
等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，环保工程专业承包
叁级，钢结构工程专业承包叁级，有效期限至 2026 年 6 月
(4) 大厂回族自治县行政审批局于 2019 年 6 月 3 日向乐恒节能
核发《食品经营许可证》(编号：JY31310280005970)，许可
乐恒节能经营热食类食品制售，有效期限至 2024 年 6 月 2
日；
(5) 乐 恒 节 能 于 2022 年 3 月 9 日 取 得 登 记 编 号 为
有效期限至 2027 年 3 月 8 日。
达 立 恒 于 2022 年 3 月 25 日 取 得 登 记 编 号 为
效期限至 2027 年 3 月 24 日。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经根据中国法律、
法规的规定取得经营发行人主营业务所必须的经营许可。
(二) 经本所律师核查，发行人的主营业务为各类工业领域中的蒸发、结晶、
过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售，并提
供系统工程解决方案，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变
化。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人的主营业务收入及相应
利润占发行人总体收入、利润比重较高，本所律师认为，发行人主营
业务突出。
(四) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依
法律、法规以及规范性文件、公司章程需终止的事由，在现行法律、
法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之
变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
四. 主要关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，自 2022
年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人与其关联方新增的主要
关联交易情况如下：
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间向关联方提供房屋
租赁的情况如下(金额单位：元)：
承租方 租赁资产种类 2022 年 1-6 月
温州元玺 房屋 476.19
温州华宜 房屋 476.19
合计 952.38
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间的关键管理人员薪
酬情况如下(金额单位：元)：
项目 2022 年 1-6 月
关键管理人员薪酬 4,730,833.60
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间新增接受关联方担
保情况如下(金额单位：元)：
序
关联方 担保金额 起始日 到期日 履行情况
号
自单笔借款
履行期届满
之日起三年
止
合计 60,000,000.00 - - -
注：上表所述关联方担保系发行人控股股东及实际控制人为发行人控股子公
司乐恒节能向沧州银行股份有限公司大厂支行申请 6,000 万元授信额度而提
供的最高额保证担保，具体情况详见本补充法律意见书附件五。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 1 月 8 日及 2022 年 1 月 18 日召
开第三届董事会第二次会议及 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于子公司接受关联方提供担保的议案》，并于 2022 年 3 月 5
日及 2022 年 3 月 25 日召开第三届董事会第三次会议及 2021 年年度
股东大会，审议通过了《关于预计公司 2022 年度日常关联交易的议
案》，所涉关联董事、关联股东均回避未参加表决。
经本所律师核查，发行人独立董事已对发行人 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间新增的各项关联交易发表独立意见：相关关联交易
事项符合发行人经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的
规定以及发行人的相关制度且有利于发行人的生产经营及长远发展，
未损害发行人及其他非关联方的利益；相关关联担保系相关股东根据
金融机构的实际需要为发行人信贷业务提供担保，并免于发行人向其
支付担保费用，也无需发行人提供反担保，不存在损害发行人及其他
股东特别是中小股东利益的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人在上述与其关联方之间的关联交易
决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，
上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三) 同业竞争
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业的《营业执照》《公司章程》
《合伙协议》以
及发行人控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师访谈前述
企业相关人员，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控股
子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要情况
如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务 关联关系
制造、加工：纺织机
械配件、机电配件 陈国华持股
纺织机械
(依法须经批准的项 66.67%，其配
目，经相关部门批准 偶张小萍持
造和加工
后方可开展经营活 股 33.33%
动)
生产各类高档纺织
五金配件，销售本公 温州奇皓持
生产、销
司产品(依法须经批 股 60%，陈国
准的项目，经相关部 华及陈静波
金配件
门批准后方可开展 担任董事
经营活动)
序号 企业名称 经营范围 主营业务 关联关系
股权投资，创业投 陈国华担任
资，资产管理。(依 发行人员 其执行事务
经相关部门批准后 台 有 44.63%财
方可开展经营活动) 产份额
股权投资、资产管理
(以上项目未经金融
等监管部门批准，不
陈国华担任
得从事向公众融资
发行人员 其执行事务
存款、融资担保、代
客理财等金融服
台 有 19.30%财
务)。(依法须经批准
产份额
的项目，经相关部门
批准后方可开展经
营活动)
基于上述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争。
五. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的专利变化情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人届满终止失效
专利共计 8 项，发行人及其控股子公司新增取得《专利证书》的专利
共计 19 项，该等专利均为发行人及其控股子公司原始取得且无他项
权利限制。具体情况详见本补充法律意见书附件一。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司新增取得《专利证
书》的专利合法、有效，不存在产权纠纷。
(二) 发行人控股子公司拥有的软件著作权变化情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人控股子公司新
增取得《计算机软件著作权登记证书》的计算机软件著作权共计 3 项，
该等计算机软件著作权均为发行人控股子公司原始取得且无他项权
利限制。具体情况详见本补充法律意见书附件二。
基于上述，本所律师认为，发行人控股子公司新增取得《计算机软件
著作权登记证书》的计算机软件著作权合法、有效，不存在产权纠纷。
(三) 发行人控股子公司拥有的域名变化情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间，发行人控股子公司新
增取得《国际顶级域名证书》的域名共计 1 项，该等域名为发行人控
股子公司原始取得且无他项权利限制。具体情况详见本补充法律意见
书附件三。
基于上述，本所律师认为，发行人控股子公司合法拥有新增域名，不
存在产权纠纷。
(四) 发行人的分支机构
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及书面确认，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人拥有 1 家合法存续的分支结构，详情
如下：
乐恒节能天津分公司成立于 2022 年 8 月 26 日，现持有天津市河东区
市场监督管理局颁发之统一社会信用代码为 91120102MA820W0Y9K
的《营业执照》，乐恒节能天津分公司的基本情况如下：
名称 河北乐恒节能设备有限公司天津分公司
类型 有限责任公司分公司
天津市河东区晨景大厦 12 层(易众包产业
营业场所
园)1201 室-1876
负责人 陈静波
成立日期 2022 年 8 月 26 日
营业期限 2022 年 8 月 26 日至长期
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；专用设备
经营范围 修理；机械设备销售；通用设备修理。(除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动)
(五) 发行人及其控股子公司的房屋租赁情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及书面确认，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁使用之主要房产
的具体情况详见本补充法律意见书附件四。
(六) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行
人固定资产账面价值合计为 167,381,553.06 元，主要包括房屋及建筑
物、机器设备、运输工具、电子设备等。
六. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外签署的
对发行人及其控股子公司经营活动、财务状况或未来发展具有重大影
响的合同包括：正在履行的主要银行授信合同及借款合同、正在履行
的主要在建工程合同、报告期内累计采购额达到 1,000 万元以上的供
应商签署的正在履行的框架协议以及正在履行的合同金额在 3,000 万
元以上的销售合同(以下简称“重大合同”)，详细情况详见本补充法律
意见书附件五。
经本所律师对上述重大合同之内容的审阅，本所律师认为，上述重大
合同中适用中国法律之合同的内容未违反法律、法规以及规范性文件
的强制性规定。
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的书面确认，截至 2022
年 6 月 30 日，发行人存在之金额较大的其他应收款、其他应付款情
况如下：
发行人金额位居前五位的其他应收款情况如下：
单位名称 款项性质 金额(元)
温州经济技术开发区财政集
押金保证金 2,750,000.00
中支付中心
浙江普洛家园药业有限公司 押金保证金 550,000.00
海南星之海新材料有限公司 押金保证金 500,000.00
辽宁华润本溪三药有限公司 押金保证金 324,000.00
浙江花园营养科技有限公司 押金保证金 200,000.00
合计 - 4,324,000.00
发行人的其他应付款情况如下：
款项性质 金额(元)
款项性质 金额(元)
押金及保证金 294,815.21
费用款 1,568,621.34
往来款及其他 50,400.00
合计 1,913,836.55
根据《审计报告》，截至 2022 年 6 月 30 日，发行人无账龄超过 1
年的重要其他应付款。
基于上述，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收、应付款
均在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反法律、
法规强制性规定的情况，合法、有效。
七. 发行人章程的修改
经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 25 日召开 2021 年年度股东大会，
对发行人章程中经营范围涉及的相关条款进行了修改，修改后的章程已由
股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
基于上述，本所律师认为，发行人现行公司章程的新增修改已履行必需的
法律程序。
八. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间发行人新增召
开的股东大会、董事会、监事会的会议文件(包括会议通知、会议议案、会
议决议、会议记录等)。
基于上述，本所律师认为，发行人新增召开的股东大会、董事会和监事会
的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署合法、合规、真
实、有效。
九. 发行人的主要财政补贴
经本所律师核查，并根据《审计报告》 ，发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022
年 6 月 30 日期间新增单项金额在 20 万元以上的财政补贴情况如下：
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
《关于印发温州经济技
术开发区管委会主任质
浙南产业集
量奖评审管理办法的通
聚区(经开
知》(温开发〔2011〕164
区、瓯飞)管 200,000.00
号)、《2021 年温州经济
委会主任质
技术开发区管委会主任
量奖
质量奖初选授奖企业名
亚光股份 单公示》
《温州市人民政府办公
室关于公布 2021 年温州
温州市高成
市领军型工业企业、高
长型工业企 500,000.00
成长型工业企业名单的
业奖励
通知》(温政办〔2021〕
杭州市“雏 《关于拟下达 2021 年杭
晶立捷 鹰计划”企 200,000.00 州市“雏鹰计划”企业资
业资助 助的公示》
基于上述，本所律师认为，发行人自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日
期间取得的上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，合
法、有效。
十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据发行人出具的书面确认、温州市龙湾区人民
法院分别于 2021 年 7 月 15 日、2022 年 1 月 6 日、2022 年 7 月 13
日出具的《证明》、大厂回族自治县人民法院分别于 2022 年 1 月 26
日、2022 年 7 月 11 日出具的《证明》以及本所律师在裁判文书网、
执行信息公开网、信用中国、国企信以及相关主管部门官方网站获
得的查询结果，发行人及其控股子公司不存在未了结的或可预见的
对其持续经营、资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不利影
响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东陈国华、陈静
波、林培高、张宪新、张理威以及温州元玺出具的书面确认、温州
市公安局龙湾区分局永中派出所分别于 2022 年 7 月 12 日、2022 年
安局西城分局陶然亭派出所于 2022 年 7 月 9 日出具的《无犯罪记录
证明》、吉安县公安局浬田派出所于 2022 年 7 月 4 日出具的《无犯
罪记录证明》、温州市龙湾区人民法院分别于 2021 年 7 月 15 日、2022
年 1 月 6 日、2022 年 7 月 13 日出具的《证明》以及本所律师在裁判
文书网、执行信息公开网、信用中国获得的查询结果，持有发行人
状况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据发行人董事长陈国华及总经理陈静波出具的
书面确认、温州市公安局龙湾区分局永中派出所于 2022 年 8 月 3 日
出具的温龙公(永)证字〔2022〕500132 号《无犯罪记录证明》、北京
市公安局西城分局陶然亭派出所于 2022 年 7 月 9 日出具的
文书网、执行信息公开网、信用中国获得的查询结果，发行人董事
长陈国华及总经理陈静波不存在任何未了结的或可预见的对其自身
资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响的诉讼、仲裁
及行政处罚案件。
第二部分 对本次发行部分反馈回复事项的更新
一. 关于“问题十八：关于第三方回款、现金收款及财务内控不规范”
经本所律师核查，根据《首发若干问题解答》，发行人存在第三方回款、
现金收付款的情形，具体情况如下：
(一) 关于第三方回款
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，并经本所律师抽查发
行人报告期内收款对应的记账凭证、银行回单、合同等销售记录
资料，并对销售客户与付款方进行比对和匹配，报告期内，发行
人存在回款方与合同签订方不一致的情形，主要包括客户同一控
制下公司代付及合同约定第三方代付，分类列示如下：
金额单位：万元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
第三方回款形
成的收入
其中：同一控
制下公司代付
合同约定第三
- 414.91 - 4.66
方代付
营业收入 36,220.03 48,390.86 41,839.81 31,818.91
第三方回款形
成的收入占营 6.68% 1.42% 0.71% 0.01%
业收入比例
注：①一般情况下客户项目质保金、验收款在验收后支付，因此存在回款
与收入期间不一致的情形；②同一控制下公司代付：销售客户与销售回款
方系同一控制下的企业(包括母子公司、分公司、兄弟公司等)，集团客户
根据内部资金统筹安排结算的需求，由同一控制下的其他公司向发行人代
为付款；③合同约定第三方代付：客户与发行人协议约定，其指定的第三
方所付款项属于对应合同下的付款。
经本所律师核查，报告期内，发行人的第三方回款符合《首发若
干问题解答》的相关规定，具体如下：
(1) 第三方回款的原因、必要性及商业合理性
经本所律师核查，根据发行人的提供的文件资料及其书面确
认，报告期内，发行人第三方回款形成的收入占营业收入比
例分别为 0.01%、0.71%、1.42%和 6.68%，各期第三方回款
形成的收入合计 3,409.59 万元，占报告期内累计营业收入金
额的比例为 2.15%，2019 年-2021 年占比较低，2022 年 1-6
月，第三方回款形成的收入金额较大，主要系客户 Albemarle
和贵州开阳安达科技能源有限公司因其集团公司结算政策
原因，通过其集团内关联公司支付款项。第三方回款主要系
客户通过其同一集团内关联公司及客户指定第三方付款给
发行人，具有一定商业合理性。发行人的第三方回款与发行
人自身经营模式相关，符合行业经营特点，不会对发行人的
销售和收入真实性造成重大不利影响。
(2) 第三方回款单位不是发行人的关联方
经本所律师核查，根据发行人实际控制人、主要股东、董事、
监事及高级管理人员的自然人基本情况调查表与个人银行
流水及发行人的书面确认，并经本所律师在国企信对第三方
回款的付款方工商登记信息获得的查询结果，第三方回款的
付款方不是发行人的关联方。
(3) 第三方回款与相关销售收入勾稽一致，具有可验证性，不影
响销售循环内部控制有效性的认定，大华已对第三方回款及
销售确认相关内部控制有效性发表明确核查意见
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，发行人每笔销售
业务均会生成合同，并与客户明确约定付款金额、付款时点
与付款方式。发行人在收到客户回款后，会结合合同信息与
付款信息对应到具体的合同号，发行人销售回款与销售收入
及合同之间存在匹配关系。同样，发行人收到第三方回款时，
也能通过合同号与收入进行勾稽，具有可验证性。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，对于第三方回款
的情形，发行人建立并执行的控制流程如下：
A. 针对同一控制下公司代付，客户会向发行人提供并确认
其与第三方付款单位之间的控制或关联关系；针对合同
约定第三方代付，发行人、客户、第三方付款单位就客
户指定第三方付款事宜签署相关协议；
B. 第三方回款前，客户会提前通知发行人，发行人在收到
第三方的回款后，财务部会通过发行人内部管理系统向
业务人员发出认领通知，业务人员结合回款清单的信息
(金额、付款方名称等)与客户的沟通记录，将回款匹配
至相应的客户，并向财务部提供客户或第三方的汇款单
据、与该笔回款对应的合同号；
C. 财务部依据相关客户合同情况对上述信息进行审核并据
此确认收款、核减相关客户应收账款，并在应收账款表
中登记该笔收款对应合同的信息，以此完成销售循环的
内部控制流程；第三方回款属于合同负债、预收款项的，
待收入确认后，核减相应合同负债、预收款项，以此完
成销售循环的内部控制流程。
经本所律师核查，根据《内部控制鉴证报告》，大华认为，
发行人于 2022 年 6 月 30 日按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控
制。
基于上述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，报告期内发行人第三方回款与相关销售
收入勾稽一致，具有可验证性，不影响销售循环内部控制制
度的有效性认定。
(4) 发行人能够合理区分不同类别的第三方回款，相关金额及比
例处于合理可控范围
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，发行
人第三方回款形成的收入占营业收入的比例分别为 0.01%、
回款形成的收入金额较大，主要系客户 Albemarle 和贵州开
阳安达科技能源有限公司因其集团公司结算政策原因，通过
其集团内关联公司支付款项。
基于上述，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人第三方回款相关金额及比例处于
合理可控范围。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
录资料，并对销售客户与付款方进行比对和匹配，确认发行人报
告期内第三方回款明细表的完整性；
谈了发行人财务人员，了解第三方回款内控制度设计和执行的有
效性；
指定第三方付款事宜签署的相关协议、与第三方回款相关的原始
交易凭证，以确认第三方回款及销售的真实性；
息，并与发行人关联方清单比对，确认付款方与委托方之间的关
系以及付款方与发行人之间是否存在关联关系；
自然人基本情况调查表，与第三方回款的付款方比对，确认发行
人实际控制人、董事、监事及高级管理人员及其关联方与第三方
回款支付方之间的关系；
书网、执行信息公开网以确认发行人报告期内是否因第三方回款
导致货款纠纷情况；
关联方的银行流水，确认发行人实际控制人、董事、监事及高级
管理人员等关联方与第三方付款方不存在资金往来。
综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师
认为：(1)报告期内，发行人第三方回款形成的收入占营业收入比例
分别为 0.01%、0.71%、1.42%和 6.68%。第三方回款主要系客户通过
其同一集团内关联公司及客户指定第三方付款给公司，具有一定商
业合理性，不存在虚构交易或调节账龄情形；(2)报告期内，发行人
客户通过第三方付款主要受客户交易习惯、资金统筹和付款便捷等
因素影响，符合行业经营特点，具有必要性及商业合理性；(3)报告
期内，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他
关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排；(4)
报告期内，发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；(5)报
告期内，发行人第三方回款所对应的营业收入是真实的，资金流、
实物流与合同约定及商业实质一致。
(二) 关于现金收付款
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，发行人存在
小额现金收付款情况，具体情况如下：
金额单位：万元
项目 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
现金收款金额 - 54.61 14.06 9.55
现金收款占营
- 0.11% 0.03% 0.03%
业收入比例
现金付款金额 1.86 0.28 0.63 0.39
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，发行人现金
交易金额及比例均较小。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内发行人存在现
金销售和现金采购，主要系：(1)发行人销售部分低价值配件或废品
时，因单次销售金额较低或交易对手不熟悉银证转账业务，交易对
手为便于结算偶尔会向发行人交付现金来结清货款；(2)发行人零星
采购五金配件等低值易耗品，一般发生在客户的项目安装现场因偶
发性较强且无法赊欠，发行人需要使用现金支付货款。该等交易场
景通常为偶发性，交易金额较小，使用现金交易相对便捷，符合交
易习惯及行业经营特点，具备合理的商业背景。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
的原因、销售及现金交易相关的内控制度，核查商业逻辑的合理
性；
行人是否存在关联关系；
关联方银行资金流水，确认现金交易对方与该等关联方是否存在
资金往来；
据，确认现金收款单据的交易对手方是否为发行人客户、现金收
款和销售的真实性以及现金收款的商业合理性。
综上，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师
认为：(1)发行人报告期内存在现金交易，金额及占比较小，符合行
业经营特点，具备合理的商业背景；(2)交易对方与发行人不存在关
联关系，与发行人实际控制人及董事、监事、高级管理人员等关联
方不存在其他资金往来，发行人不存在通过现金交易形成体外循环
或虚构业务的情形；(3)发行人现金交易相关的内部控制制度完备、
合理且得到有效执行；(4)发行人的现金交易对应业务真实，具备可
验证性，不存在异常。除上述外，发行人在报告期内不存在其他财
务内控不规范情形。
二. 关于“问题二十：关于税收优惠”
(一) 发行人享受的税收优惠政策对企业净利润的影响情况，对前述税收
优惠政策是否存在依赖
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，报告
期内，发行人享受的税收优惠政策如下：
根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
(财税[2011]100 号)，发行人及控股子公司乐恒节能销售自产的软
件产品，经主管税务机关审核批准，享受增值税实际税负超过
根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条规定，“国家
需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得
税。”
根据《科技部、财政部、国家税务总局关于修订印发<高新技术
企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2016〕32 号)规定，
“依
据本办法认定的高新技术企业，可依照《企业所得税法》及其《实
施条例》《中华人民共和国税收征收管理法》及《中华人民共和
国税收征收管理法实施细则》等有关规定，申报享受税收优惠政
策。
省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企
业证书》(证书编号为 GR201833000870)，有效期为 3 年。
省财政厅和国家税务总局浙江省税务局联合核发的《高新技术企
业证书》(证书编号为 GR202133002242)，有效期为 3 年。
财政厅和国家税务总局河北省税务局联合核发的《高新技术企业
证书》(证书编号为 GR201913002610)，有效期为 3 年。
根据上述规定，发行人及控股子公司乐恒节能在 2019 年至 2021
年减按 15%的税率征收企业所得税。国家高新技术企业资格到期
后，发行人及控股子公司乐恒节能将重新申请高新技术企业认
定。发行人管理层预计乐恒节能将于 2022 年度所得税汇算清缴
前完成高新技术企业资质重新认定并继续享受高新技术企业税
收优惠，因此 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 6 月 30 日期间仍按 15%
的税率缴纳企业所得税。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税
〔2019〕13 号)的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
根据上述规定，发行人控股子公司晶立捷和乐恒节能子公司北京
乐恒在 2019 年度至 2022 年 1 月-6 月符合小型微利企业的条件，
适用 20%的优惠所得税税率；发行人控股子公司达立恒 2021 年
度、2022 年 1 月-6 月符合小型微利企业的条件，适用 20%的优
惠所得税税率。
根据《中华人民共和国企业所得税法》《财政部、税务总局、科
技部关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》(财税
〔2018〕99 号)的规定，企业开展研发活动中实际发生的研发费
用，未形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础
上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间，再按照实际
发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资产的，在上述期间按
照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据上述规定，发行人及控股子公司乐恒节能、晶立捷自 2018
年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间对符合条件的研发支出享
受加计扣除 75%的税收优惠。
根据财政部、国家税务总局 2021 年 3 月 31 日发布的《关于进一
步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财政部、税务总局
公告 2021 年第 13 号)，为进一步激励企业加大研发投入，支持
科技创新，制造业企业开展研发活动中实际发生的研发费用，未
形成无形资产计入当期损益的，在按规定据实扣除的基础上，自
形成无形资产的，自 2021 年 1 月 1 日起，按照无形资产成本的
根据上述规定，发行人及控股子公司乐恒节能、晶立捷自 2021
年 1 月 1 日起对符合条件的研发支出享受加计扣除 100%的税收
优惠。
根据《温州市人民政府办公室关于印发温州市区调整城镇土地使
用税差别化优惠政策促进土地集约节约利用实施方案的通知》
(温政办〔2018〕112 号)的规定，发行人 2019-2021 年度享受城
镇土地使用税 100%的减免优惠。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，上述税收优
惠政策对发行人净利润的影响如下：
金额单位：万元
项目
净利润 5,837.09 9,273.38 8,237.08 6,387.39
税收优惠 1,121.53 2,192.09 2,033.34 1,842.07
其中：增值税即征即退
优惠
高新技术企业所得税
率优惠
研发费用加计扣除优
惠金额
城镇土地使用税优惠 - 29.27 29.27 23.12
税收优惠占净利润的
比例
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，报告期内，发行人依法
享受的税收优惠金额占各期净利润的比例分别为 28.84%、24.69%、
利润的比例整体不高且呈现不断下降的趋势，发行人的业绩对上述
税收优惠政策不存在依赖。
基于上述，基于本所律师作为非行业、财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人获取的税收优惠占净利润的比例不高且呈现
逐步下降趋势，发行人的业绩对上述税收优惠政策不存在依赖。
(二) 发行人享受的税收优惠政策是否具有可持续性
《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》(财
税[2011]100 号)为财政部、国家税务总局在 2011 年 10 月 13 日
发布并于 2011 年 1 月 1 日起执行的支持特定行业发展的全国性、
行业性政策，具有长期可持续性，短期内该政策变化的可能性较
小。
报告期内，发行人及控股子公司乐恒节能享受企业所得税优惠政
策，具体情况如下：
企业所得 目前是
证书或
主体 期限 税税收优 否持有/
资质
惠政策 符合
减按 15%
高 新 技 2018.11.30-2021.11.29；
的税率计
亚光股份 术 企 业 是
证书 2021.12.16-2024.12.15 缴企业所
得税
减按 15%
高新技
的税率计
乐恒节能 术 企 业 2019.12.02-2022.12.01 是
缴企业所
证书
得税
根据发行人提供的文件资料，亚光股份和乐恒节能的高新技术企
业证书分别将于 2024 年底和 2022 年底到期，预计优惠期届满后
仍能满足《高新技术企业认定管理办法》第十一条所规定的高新
技术企业认定条件，具体比照情况如下：
是否
认定条件 主体 认定情况
符合
第十一条(一)“企业申
亚光股份、
请认定时须注册成立 已成立一年以上 是
乐恒节能
一年以上”
第十一条(二)“企业通
过自主研发、受让、 拥有多项专利与软件
受赠、并购等方式， 著作权的自主产权，
亚光股份、
获得对其主要产品(服 能够对主要产品在技 是
乐恒节能
务)在技术上发挥核心 术上发挥核心支持作
支持作用的知识产权 用
的所有权”
是否
认定条件 主体 认定情况
符合
第十一条(三)“对企业 主营业务为制药装备
主要产品(服务)发挥 及节能环保设备产品
核心支持作用的技术 亚光股份、的研发、生产及销售，
是
属于《国家重点支持 乐恒节能 属于《国家重点支持
的高新技术领域》规 的高新技术领域》规
定的范围” 定的技术领域
第十一条(四)“企业从 公司从事研发和相关
事研发和相关技术创 技术创新活动的科技
亚光股份、
新活动的科技人员占 人员占企业当年职工 是
乐恒节能
企业当年职工总数的 总数的比例不低于
比例不低于 10%” 10%
最近一年(2021 年)销
售收入为 21,966.12 万
第十一条(五)“企业近
元，最近三个会计年
三个会计年度(实际经
度(2019-2021 年)研发
营期不满三年的按实
费用总额占最近三个
际经营时间计算，下
会 计 年 度 (2019-2021
同)的研究开发费用总 亚光股份
年)销售收入总额的比
额占同期销售收入总
例为 4.00%。在中国境
额的比例符合如下要
内发生的研究开发费
求：1、最近一年销售
用总额占全部研究开
收入小于 5,000 万元
发费用总额的比例为
(含)的企业，比例不低
于 5%；2、最近一年
是
销售收入在 5,000 万
最近一年(2021 年)销
元至 2 亿元(含)的企
售收入为 25,545.15 万
业，比例不低于 4%；
元，最近三个会计年
度(2019-2021 年)研发
在 2 亿元以上的企业，
费用总额占最近三个
比例不低于 3%。其
会 计 年 度 (2019-2021
中，企业在中国境内 乐恒节能
年)销售收入总额的比
发生的研究开发费用
例为 5.09%。在中国境
总额占全部研究开发
内发生的研究开发费
费用总额的比例不低
用总额占全部研究开
于 60%”
发费用总额的比例为
第十一条(六)“近一年 最近一年(2021 年)高 是
亚光股份、
高新技术产品(服务) 新技术产品(服务)收
是否
认定条件 主体 认定情况
符合
收入占企业同期总收 乐恒节能 入占企业同期总收入
入的比例不低于 60% 的比例均超过 60%
发行人具有自主创新
能力，设置有专门的
第十一条(七)“企业创 研发部门，具备完善
亚光股份、
新能力评价应达到相 的研发体系，目前拥 是
乐恒节能
应要求” 有多项自主知识产
权，并实现多项技术
的科技成果转化
第十一条(八)“企业申
最近一年(2021 年度)，
请认定前一年内未发
亚光股份、发行人未发生重大安
生重大安全、重大质 是
乐恒节能 全、重大质量事故或
量事故或严重环境违
严重环境违法行为
法行为”
经本所律师核查，发行人已出具书面承诺，承诺其及乐恒节能将
继续按照《高新技术企业认定管理办法》的相关要求保持或提高
现有高学历、研发人员比例和研发费用占比水平并持续满足《高
新技术企业认定管理办法》所规定的其他高新技术企业认定条
件。
因此，基于本所律师作为非行业、财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，报告期内发行人持续符合高新技术企业认定标
准，且目前不存在影响上述标准认定情况的因素，因此将来申请
续期高新技术企业预计不存在实质性障碍，作为高新技术企业所
享受的税收优惠具有可持续性；发行人所享受的高新技术企业税
收优惠政策符合《中华人民共和国企业所得税法》及财政部、国
家税务总局的相关规定，该等规定均属于国家支持企业或特定行
业发展的长期性政策，较为稳定，发行人所享受的高新技术企业
税收优惠政策具有可持续性。
报告期内发行人所享受的《关于实施小微企业普惠性税收减免政
策的通知》属于国家支持企业或特定行业发展的长期性政策，较
为稳定。发行人所享受的小微企业所得税优惠政策具有可持续
性。
《财政部、税务总局、科技部关于提高研究开发费用税前加计扣
除比例的通知》(财税〔2018〕99 号)和《关于进一步完善研发费
用税前加计扣除政策的公告》(财政部、税务总局公告 2021 年第
长期性举措和政策，较为稳定。因此，发行人所享受的研发费用
税前加计扣除的优惠政策具有可持续性。
报告期内，发行人根据《温州市人民政府办公室关于印发温州市
区调整城镇土地使用税差别化优惠政策促进土地集约节约利用
实施方案的通知》(温政办〔2018〕112 号)享受的城镇土地使用
税优惠需要逐年评级。由于发行人享受该税收优惠占净利润比例
仅为 0.32%，占比较低，因此，若未来发行人不继续申请该税收
优惠或者未通过年度评级，对发行人经营业绩产生的影响也较
小。
基于上述，基于本所律师作为非行业、财务专业人员的理解和判断，
本所律师认为，发行人主要税收优惠政策具有可持续性。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
税纳税申报表，计算发行人各期享受的税收优惠占净利润的比重，分
析发行人对税收优惠是否有重大依赖；
发行人享有的税收优惠是否符合税收管理部门的有关规定，关注税收
优惠的政策期限，分析相关税收优惠是否具有可持续性以及发行人对
税收优惠政策的依赖程度；
认定条件，并与发行人及子公司逐条对比，核查发行人及子公司是否
满足相关条件；
综上，基于本所律师作为非行业、财务专业人员的理解和判断，本所律
师认为，报告期内，发行人获取的税收优惠占净利润的比例不高且呈现
逐步下降趋势，发行人对税收优惠政策不存在依赖；发行人主要税收优
惠政策具有可持续性。
以上补充法律意见书构成已出具法律意见中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规
范性文件的理解做出，仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用，未经
本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式肆份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江亚光科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘 涛
经办律师：______________
黄青峰
经办律师：______________
廖学勇
经办律师：______________
邹 阳
负责人：______________
孔 鑫
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司的专利权变化清单
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
胶塞清洗机旋转接头的密封连 2012.06.27-
接结构 2022.06.26
带有灭菌管路和在线清洗管路 2012.06.27-
的转运料筒 2022.06.26
胶塞清洗机的进水管内置旋转 2012.06.27-
喷淋机构 2022.06.26
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种无菌内袋全自动双袋封装 2020.12.22-
ORABS系统 2040.12.21
一种过滤洗涤干燥机温度控制 2022.01.06-
系统 2032.01.05
一种带反吹加热效率高的底盘 2021.11.05-
及加热容器设备 2031.11.04
一种过滤洗涤干燥机的过滤底 2021.09.08-
盘结构 2031.09.07
带转接室的翻转式过滤洗涤干 2021.09.08-
燥机 2031.09.07
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种采用新型端面密封结构的 2021.07.22-
出料阀 2031.07.21
一种新型无菌袋自动抓袋升降 2021.07.28-
平移装置 2031.07.27
一种充气密封气嘴固定装置及 2021.07.28-
清洗机象鼻子出料结构 2031.07.27
罐底升降装置及过滤洗涤干燥 2021.09.08-
机 2031.09.07
一种超重力床耦合喷雾精馏的 2021.09.13-
溶剂分离装置 2031.09.12
一种双无菌袋双全自动封装出 2021.07.28-
料转运ORABS系统 2031.07.27
一种关于新型蒸汽离心压缩机 2021.08.04-
的叶轮 2031.08.03
附件二：发行人控股子公司新增的计算机软件著作权清单
序号 软件名称 版本 登记号 所有权人 登记日期
附件三：发行人控股子公司新增的域名清单
序号 域名 网站备案/许可证号 主办单位名称 注册时间
注：截至本补充法律意见书出具之日，上述域名的公安备案正在办理过程中。
附件四：发行人及其控股子公司的不动产租赁合同
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
开发区海汇中心
温州经济技术开 (利玛广场)租赁 温州市滨海三
亚光股份 发区国有资产经 合同 道 4559 号海汇 81.81 是 否 宿舍
营有限公司 (HHZX-2022-002 中心 2 幢 505 室
续)
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 50.49 是 否 宿舍
(R-JHJY-2020-22 道 395 号金海嘉 2022.10.24 元/年
限公司
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 36.79 是 否 宿舍
(R-JHJY-2021-22 道 395 号金海嘉 2022.09.14 元/年
限公司
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 37.54 是 否 宿舍
(R-JHJY-2022-49 道 395 号金海嘉 2023.05.14 元/年
限公司
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 42.00 是 否 宿舍
海公寓 30 幢 4
楼 403 室
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 35.49 是 否 宿舍
海公寓 30 幢 4
楼 404 室
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 35.49 是 否 宿舍
海公寓 30 幢 4
楼 407 室
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 35.49 是 否 宿舍
海公寓 30 幢 4
楼 408 室
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号望 35.49 是 否 宿舍
海公寓 13 幢 5
楼 517 室
大厂县工业园
区二路廊坊睿
乐恒节能 智机电设备有 3,350.00 否 否 仓库
备有限公司 同 无固定期限 元/月
限公司第 3 车
间、第 11 车间
厂房：
厂房： 24 元/
乐恒节能 租赁协议 是 否 仓库
限公司 路 666 号 露天跨堆 2023.03.04 天跨堆
场：726.00 场：
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
杭州市余杭区
元/月；
晶立捷 房屋租赁合同 534.45 是 2022.0 否 办公
技有限公司 金融城 2 幢 2022.12.31
月
杭州市余杭区
晶立捷 杜秋芽 房屋租赁合同 悦见未来雅庭 54.00 是 否 宿舍
杭州市余杭区
杭州师范大学科 杭州师范大学科 元/年 办公
晶立捷 技园发展有限公 技园实验室租赁 108.00 是 (每年 否 室、实
西路 1378 号 1 2025.04.25
司 合同(2022-A026) 递增 验室
幢 F109 室
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
杭州市余杭区
仓前街道文一
杭州师范大学科 杭州师范大学科 6 元/年 办公
晶立捷 技园发展有限公 技园实验室租赁 222.00 是 (每年 否 室、实
幢 F102、F106、 2025.04.25
司 合同(2022-A027) 递增 验室
F107、F108、
F111 室
北京市通州区
中关村科技园 商用
北京乐恒 / 是 否
投资有限公司 用协议 科技产业基地 2023.04.04 用 地址
环科中路 17 号 用)
首年：
石家庄高新区
海河道 9 号博深
达立恒 房屋出租协议 文创园内三号 1,490.00 是 否 生产
业投资有限公司 2024.10.07 后续：
楼一层从西往
东6跨
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
首年：
石家庄高新区 87,600
达立恒 房屋出租协议 240.00 是 否 办公
业投资有限公司 文创园内综合 2024.10.07 续：
楼三楼最东侧 96,360
元
附件五：发行人及其控股子公司的重大合同
(一) 授信合同、借款合同及相应担保合同
授信/借款
序 授信/借款
合同名称 借款人 贷款人 金额(万 借款利率 担保情况
号 期限
元)
综合授信 1.2022 年 1 月 19 日，乐恒节能与沧州银行股
合同(合同 份有限公司大厂支行签署《最高额抵押合同》
编号： 沧州银行股 以具体借 (合同编号：2022 年抵字第 01190142 号)，以
字第 大厂支行 定为准 产权第 0023732 号”的土地使用权及房屋所有
号) 1 月 18 日内连续发生债务提供最高本金余额
为人民币 6,032 万元的抵押担保；
流动资金
乐恒节能、沧州银行股份有限公司大厂支行签
借款合同
订《最高额保证合同》(合同编号：2022 年保
(合同编 沧州银行股 自实际提款
字第 01190143 号、2022 年保字第 01190144
号)，为乐恒节能与沧州银行股份有限公司大
年借字第 大厂支行 个月
厂支行在一定期限内连续发生的债务提供最
高本金限额为人民币 6,000 万元的连带责任保
号)
证，保证期间自单笔借款履行期届满之日起三
年止
授信/借款
序 授信/借款
合同名称 借款人 贷款人 金额(万 借款利率 担保情况
号 期限
元)
流动资金 根据实际
借款合同 兴业银行股 发放日定
(合同编 2022.06.16- 2022 年 6 月 14 日，亚光股份与兴业银行股份
号： 2023.06.16 有限公司温州分行签订《最高额抵押合同》(合
温州分行 率和定价
公式确定 同编号：3520223150-1)，以权属证明号为“浙
流动资金 产为亚光股份在兴业银行股份有限公司温州
根据实际 分行一定期限内连续发生的债务提供抵押，抵
借款合同 兴业银行股 发放日定
(合同编 2022.06.24- 押最高主债权额为 18,500 万元，抵押期限登
号： 2023.06.24 记为自 2022 年 6 月 14 日至 2025 年 6 月 14 日
温州分行 率和定价
公式确定
(二) 在建工程合同
合同金额
序号 合同名称 发包人 承包人 施工期限 工程项目及工程范围
(万元)
以开工报告
批准为
准)-2021.01.
建设工程施工合 亚光股份年产 800 台(套)化工及制药设
中铿建设集团有 28(竣工日期
限公司 以发包人确
GF-2017-0201) 土建、安装、附属等工程
认的全部工
程竣工验收
通过日期为
准)
(三) 采购合同
序
合同名称 供应商名称 本方 合同标的 签署时间 合同金额 合同期限
号
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
浙江兰天机械密封件有限公 以实际订单金
司 额为准
(四) 销售合同
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
Purchase Order Albemarle Lithium Pty 1,204.60 万
(EW74213003) Ltd 美元
购销合同 格林美(江苏)钴业股份有
限公司
设备采购及安装合同 湖南邦普循环科技有限
公司
MVR 蒸发浓缩成套
装置买卖合同
(YFJL-HBLH-202201
MVR 蒸发结晶成套
装置买卖合同 宜春天卓新材料有限公
(NSLD-HBLH-20220 司
购销合同 四川天华时代锂能有限
(THSD/CS2022-002) 公司
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
MVR 蒸发结晶成套
装置买卖合同
(JHLY-HBLH-202202
设备采购及安装合同
宜昌邦普循环科技有限
公司
设备采购合同书 新疆志存新能源材料有
限公司
-LH)
设备采购合同书
宜章志存新材料有限公
司
H)
采购合同
广东金晟新能源股份有
限公司
中国上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 10 层 200040
电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697
电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(三)
致：浙江亚光科技股份有限公司
根据浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“亚光股份”或“发行人”)的委托，
本所作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项
法律顾问，已出具了《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、 《关于浙江亚光科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以下简称“《律师
工作报告》”)、《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并
上市之股东信息披露的专项核查报告》(以下简称“《专项核查报告》”)、 《关于浙
江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法
律意见书(二)》”，与《法律意见书》《律师工作报告》《专项核查报告》《补充法
律意见书(一)》合称为“已出具法律意见”)。现根据发行人的要求、中国证券监督
管理委员会(以下简称“中国证监会”)213353 号《中国证监会行政许可项目审查一
次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)及中国证监会的口头问询，特就
发行人有关法律事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样
适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
(正 文)
一. 关于《反馈意见》“问题八：关于产品事故”
(一) 司太立事故是否造成人员伤亡，发行人产品是否存在质量问题，对
事故的发生是否应当承担责任，是否为此进行了赔偿，相关主管机
关是否对发行人进行了处罚，相关整改要求是否已经全部落实到位
经本所律师核查，根据仙居县人民政府于 2020 年 10 月 12 日发
布的《浙江司太立制药股份有限公司“7?27”泄漏爆炸事故调查报
告》并经本所律师访谈浙江司太立制药股份有限公司，2020 年 7
月 27 日，浙江司太立制药股份有限公司位于仙居现代工业集聚
区的碘海醇粗品生产车间发生爆炸事故并引发火灾，造成 2 人死
亡，2 人轻伤。事故发生的直接原因为发行人生产的过滤洗涤干
燥机(2012 年销售)卡兰在压滤过程中失效断裂，导致碘海醇粗品
正丁醇溶液泄漏至车间，与空气形成爆炸性混合物，遇点火源后
发生闪爆。虽然事故性质为一般生产安全责任事故，且《浙江司
太立制药股份有限公司“7?27”泄漏爆炸事故调查报告》认定事故
主要系浙江司太立制药股份有限公司违规操作，超设计寿命使用
设备且未按承压设备进行管理以及日常维护不当所致，但事故调
查组在调查过程中发现发行人针对事故设备实际提供的卡兰数
量与设备设计要求配备的卡兰数量不相符(设计要求配备的卡兰
数量≥36 个，实际卡兰数量 30 个)，部分卡兰材料内部存在铸造
缺陷，材质不合格。因此，事故调查组建议仙居县市场监督管理
局给予发行人相应的处理。
经本所律师核查，仙居县市场监督管理局于 2020 年 11 月 3 日出
具仙市监函〔2020〕40 号《仙居县市场监督管理局关于抄告浙
江亚光科技股份有限公司过滤洗涤干燥机设备情况的函》，将发
行人过滤洗涤干燥机设备情况抄告至发行人有权主管机关温州
市市场监督管理局经济技术开发区分局，具体内容如下：
“我县在对浙江司太立制药股份有限公司“7.27”泄露爆炸事故调
查中发现浙江亚光科技股份有限公司过滤洗涤干燥机设备设计
要求配备的卡兰数量与实际提供给企业的卡兰数量不相符(设计
要求配备的卡兰数量≥36 个，实际卡兰数量 30 个)，部分卡兰材
料内部存在铸造缺陷，材质不合格。现将上述情况抄告你局，请
你局依法作出处理，并将情况反馈我局。”
经本所律师核查，温州市市场监督管理局经济技术开发区分局于
场监督管理局出具温市监开〔2021〕27 号复函，认定：(1)来函
中抄告的发生泄漏爆炸的过滤洗涤干燥机设备于 2012 年 1 月制
造完成，并经温州市特种设备检测中心监检合格；(2)造成部分
干燥机产品卡兰缺失的原因，主要由于发行人客户沟通服务意识
不足；(3)温州市市场监督管理局经济技术开发区分局执法人员
基于后续监管要求对发行人同类产品进行了检查，现场抽样 M24
卡兰，经省不锈钢产品质量检验中心检测，实测拉伸试验与化学
成分符合要求。复函具体内容如下：
“一、企业基本情况
该公司成立于 1996 年 8 月 13 日，地址位于温州经济技术开发区
滨海园区滨海三道 4525 号，该公司于 2008 年 9 月 27 日首次取
得压力容器制造许可证(许可证编号：TS2233168-2012)，当时公
司名称为“温州亚光科技实业有限公司”，有效期至 2012 年 9 月
间该公司持续持有压力容器制造许可证持证，最新压力容器制造
许可证有效期至 2024 年 9 月 26 日。
二、设备情况
贵局来函中抄告的发生泄漏爆炸的过滤洗涤干燥机设备于 2012
年 1 月制造完成，并经温州市特种设备检测中心监检合格。造成
部分干燥机产品卡兰缺失的原因，主要由于该公司由于内部管理
不善、客户沟通服务意识不足。
函中所述卡兰为使用八年以后的产品，已超出产品设计使用年
限，并且经过长期化学腐蚀，并非新出厂成品，不能以该种状态
的产品检测结果来反推出厂产品不合格。根据贵局来函中提供的
分析报告，该产品在使用八年以后尽管存在铸造缺陷，但检测的
力学性能和成分仍符合 304 不锈钢标准要求。
三、整改情况
对于贵局抄告的该公司设计要求配备的卡兰数量与实际提供给
企业的卡兰数量不相符，部分卡兰材料内部存在铸造缺陷，材质
不合格一事，我分局执法人员基于后续监管要求对该公司同类产
品进行检查，现场抽样 M24 卡兰，经省不锈钢产品质量检验中
心检测，实测拉伸试验与化学成分符合要求。同时我局对该公司
进行了约谈，并责令该公司限期整改，整改内容如下：1、全面
排查存在卡兰缺失的干燥机设备，对类似问题督促整改；2、向
客户发送安全警示函，明确告知该公司生产的压力容器属于特种
设备，应注册登记，定期检验；3、加强对新制干燥机设备卡兰
安装及其安全性能检验，举一反三，开展企业内部品质管理、安
全生产等方面自查自纠。
该公司已于 2020 年 12 月 28 日向我局提交设备排查整改报告，
就上述情况已整改完毕。”
因此，发行人产品不存在质量问题，对事故的发生不承担责任。
根据发行人报告期内的银行对账单及其书面确认，发行人未就司
太立事故进行赔偿。
经本所律师核查，如前所述，温州市市场监督管理局经济技术开
发区分局对发行人进行了约谈并提出了相应整改要求责令发行
人限期整改。
经本所律师核查，根据发行人于 2020 年 12 月 28 日向温州市市
场监督管理局经济技术开发区分局提交的设备排查整改报告并
经发行人书面确认，针对温州市市场监督管理局经济技术开发区
分局的整改要求，发行人积极完成整改，采取的整改措施主要如
下：(1)对过往所有 C 型卡兰过滤洗涤干燥机进行全面摸底排查，
并针对浙江司太立制药股份有限公司的现场使用情况，通过邮
件、书面文件对所有客户进行提醒和警示，明确使用规范，督促
客户进行自查；(2)加强对新制过滤洗涤干燥机设备卡兰安装及
其安全性能的检验，具体包括：①在卡兰采购过程中，根据国家
《通用耐蚀钢铸件》制定了卡兰的采购检验标准并严格执行，确
保所采购使用的卡兰合格；②在过滤洗涤干燥机生产过程中，增
加对卡兰安装数量一致性的检验项目，确保设备严格按照设计要
求生产制造；③在客户现场安装调试过滤洗涤干燥机设备过程
中，增加对卡兰数量的核对、出料阀螺栓安装的确认项以及安全
装置的安装确认项，确保设备严格按照设计和生产的要求安装使
用；(3)更新现有 SOP 操作手册，加强对用户操作使用及维护的
培训和考核，并建议用户培训合格方可上岗；(4)开展企业内部
安全生产自查，进一步促进厂内的安全生产管理，健全各项安全
生产、消防等管理措施和规定。
基于上述，本所律师认为，司太立事故作为一起一般生产安全责任
事故，造成 2 人死亡，2 人轻伤；发行人相关产品不存在质量问题，
对事故的发生不承担责任，未进行赔偿；相关主管机关未对发行人
进行处罚，相关整改要求已全部落实到位。
(二) 仙居县应急管理局事故调查报告认定发行人部分卡兰材料内部存在
铸造缺陷，材质不合格，建议县市场管理局给予发行人相应的处罚，
说明相关处罚情况，发行人是否应当对缺陷产品相应法律责任
经本所律师核查，如前所述，发行人产品不存在质量问题，相关主
管机关未对发行人进行处罚，发行人不承担相应法律责任，发行人
在本次产品事故中不存在重大违法行为，本次产品事故对发行人本
次发行不构成法律障碍。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
行访谈；
制药股份有限公司“7?27”泄漏爆炸事故调查报告》 ；
股份有限公司过滤洗涤干燥机设备情况的函》(仙市监函〔2020〕40
号)；
于浙江亚光科技股份有限公司过滤洗涤干燥机设备情况的复函》(温市
监开〔2021〕27 号)；
提交的设备排查整改报告；
综上，本所律师认为：(1)司太立事故作为一起一般生产安全责任事故，
造成 2 人死亡，2 人轻伤；发行人相关产品不存在质量问题，对事故的
发生不承担责任，未进行赔偿；相关主管机关未对发行人进行处罚，相
关整改要求已全部落实到位；(2)发行人相关产品不存在质量问题，相关
主管机关未对发行人进行处罚，发行人不承担相应法律责任，发行人在
本次产品事故中不存在重大违法行为，本次产品事故对发行人本次发行
不构成法律障碍。
二. 关于《反馈意见》“问题九：关于行政处罚”
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的资料，并经本所律
师在国企信以及相关主管部门官方网站所获得的查询结果，报告期内发
行人控股子公司乐恒节能存在两项行政处罚事项，除此之外，发行人及
其子公司报告期内不存在其他行政处罚情况。乐恒节能报告期内存在的
行政处罚事项概况如下：
序 行政处
处罚事由 处罚结果 是否构成重大违法行为 取得处罚部门出具证明情况
号 罚文书
河北省应 该事实违反了《中华人民共
否(理由：①根据相关法 河北省应急管理厅于 2021
抽查“郭万龙”的“安全培训档
急管理厅 和国安全生产法》第二十五
规规定，主管部门处以 年 6 月 7 日出具《河北乐恒
案”，建档时间有涂改，安全培训
《行政处 条第四款的规定，依据《中
的罚款金额均属于法定 节能设备有限公司安全生产
考核记录表中考核人员、分管负
罚款数额幅度内所划分 无重大违法违规证明》，确认
责人均未签字，不符合《中华人
(单位)》 第九十四条第(四)项的规
的最低区间部分；②主 上述违规行为轻微、未对社
民共和国安全生产法》第二十五
((冀)安监 定，决定处以 1 万元罚款的
管部门认定相关违法行 会造成重大影响，不属于重
条第四款的规定。
罚〔2020〕 行政处罚。
为轻微、未对社会造成 大或情节严重的违法、违规
( 察 二 重大影响，不属于重大 行为，上述行政处罚不属于
该事实违反了《中华人民共
和国安全生产法》第三十二
生产车间北门外的液氩储罐装置
条的规定，依据《中华人民
区，缺少安全警示标志，不符合
共和国安全生产法》第九十
《中华人民共和国安全生产法》
六条第(一)项的规定，决定
第三十二条的规定。
处以 1 万元罚款的行政处
罚。
水切割间内的两部电动葫芦式起 以上事实违反了《中华人民
重机械，均未设置送电工作状态 共和国安全生产法》第三十
信号灯，不符合《起重机械安全 三条第一款的规定，依据
规程》(GB6067.1-2010)第 8.10.3 《中华人民共和国安全生
的规定。 产法》第九十六条第(二)项
序 行政处
处罚事由 处罚结果 是否构成重大违法行为 取得处罚部门出具证明情况
号 罚文书
水切割间内北墙边一台压缩空气 的规定，决定处以 1.9 万元
泵皮带轮缺少安全护罩，不符合 罚款的行政处罚。
《生产设备安全卫生设计总则》
(GB5083-1999)第 6.1.6 的规定。
水切割间内的一个配电柜柜门缺
少接地线，不符合《电气装置安
装工程接地装置施工及验收规
范》(GB50169-2016)第 3.0.4 的规
定。
该事实违反了《河北省安全
配电室油浸式变压器未设置泄漏 生产条例》第十条第二款的
储油收集防火设施，不符合 规定，依据《河北省安全生
《20kV 及以下变电所设计规范》 产条例》第七十九条第(一)
(GB50053-2013)第 4.1.3 的规定。 项的规定，决定处以 1 万元
罚款的行政处罚。
序 行政处
处罚事由 处罚结果 是否构成重大违法行为 取得处罚部门出具证明情况
号 罚文书
①大厂回族自治县城市管理
综合行政执法局于 2021 年 8
月 30 日及 2021 年 8 月 31
参照《住房和城乡建设部关
日出具《证明》，确认乐恒节
大厂回族 于印发<关于规范城乡规 否(理由：①根据相关法
能该项目未取得建设工程规
自治县城 划行政处罚裁量权的指导 规规定，主管部门处以
划许可证进行建设属于大厂
市管理综 意见>的通知》第四条第 的罚款金额属于法定罚
回族自治县的历史遗留问
合行政执 乐恒节能存在未取得建设工程规 (二)款、《大厂回族自治县 款数额幅度内所划分的
题，乐恒节能的违规行为轻
法局《行 划许可证进行建设的情形，涉嫌 城市管理综合行政执法局 最低区间部分；②主管
政处罚决 违反《河北省城乡规划条例》第 行政处罚自由裁量权基准》 部门认定相关违法行为
成重大影响；②大厂回族自
定书》(大 五十二条的规定。 第七条第(一)款第二项的 系历史遗留问题，情节
治县城市管理综合行政执法
执罚决字 相关规定，依据《河北省城 显著轻微、未对社会造
局于 2022 年 2 月 17 日出具
[2021] 第 乡规划条例》第八十一条， 成重大影响，不属于重
《说明》，确认乐恒节能的上
述违法行为系历史遗留问
元罚款的行政处罚。
题，情节显著轻微、未对社
会造成重大影响，该行政处
罚不属于重大行政处罚。
上述行政处罚事项具体情况如下：
(一) 2020 年 10 月 26 日，乐恒节能因存在：(1)抽查郭万龙的安全培训档
案建档时间有涂改，安全培训考核记录表中考核人员、分管负责人
均未签字；(2)生产车间北门外的液氩储罐装置区缺少安全警示标志；
(3)水切割间的两部电动葫芦式起重机械均未设置送电工作状态信号
灯；(4)水切割间内北墙边一台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩；(5)
水切割间内一个配电柜柜门缺少接地线；(6)配电室油浸式变压器未
设置泄漏储油收集防火设施的情形，河北省应急管理厅对其出具(冀)
安监罚﹝2020﹞(察二 048)号《行政处罚决定书(单位)》，对乐恒节能
上述第 1 项违法行为处以人民币 1 万元的罚款，对乐恒节能上述第 2
项违法行为处以人民币 1 万元的罚款，对乐恒节能上述第 3 至 5 项
违法行为处以人民币 1.9 万元的罚款，对乐恒节能上述第 6 项的违法
行为处以人民币 1 万元的罚款，合并作出处以人民币 4.9 万元罚款的
行政处罚。
字的情况”，根据当时适用的《中华人民共和国安全生产法(2014
年修正)》第九十四条第(四)项之规定，生产经营单位有相关行为
的，责令限期改正，并可以处五万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人民共和国
安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第九条之规定将未如实
记录安全生产教育和培训情况的违法情形及罚款金额进行了划
分：其中，安全生产教育和培训情况记录内容不全面的，责令限
期改正，可以处 2 万元以下的罚款；未记录的，责令限期改正，
可以处 2 万元以上 4 万元以下的罚款；记录虚假的，责令限期改
正，可以处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能安全培训档案建立时间有涂改，安全培
训考核记录表未签字的情况，属于记录不全面的情形，被处以 1
万元的罚款的标准，处罚金额亦属于数额幅度内所划分的最低区
间部分。
华人民共和国安全生产法(2014 年修正)》第九十六条第(一)项之
规定，生产经营单位有相关行为的，责令限期改正，并可以处五
万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人民共和国
安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第十七条之规定将未在
有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的
安全警示标志的违法情形及罚款金额进行了划分：其中，有 1 处
未设置安全警示标志或者设置不明显的，责令限期改正，可以处
元以上 4 万元以下的罚款；有 5 处以上的，责令限期改正，可以
处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能仅液氩储罐装置区 1 处缺少安全警示标
志的情况，被处以 1 万元的罚款的标准，处罚金额亦属于数额幅
度内所划分的最低区间部分。
台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩；一个配电柜柜门缺少接地线
的情况”，根据当时适用的《中华人民共和国安全生产法(2014
年修正)》第九十六条第(二)项之规定，生产经营单位有相关行为
的，责令限期改正，并可以处五万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华人民共和国
安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准第十八条之规定将安全
设备的安装、使用、检测、改造和报废不符合国家标准或者行业
标准的违法情形及罚款金额进行了划分：其中，安全设备的安装、
使用、检测、改造和报废 5 项中有 1 项不符合国家标准或者行业
标准的，责令限期改正，可以处 2 万元以下的罚款；有 2 项不符
合国家标准或者行业标准的，责令限期改正，可以处 2 万元以上
责令限期改正，可以处 4 万元以上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能两部电动葫芦式起重机械未设置送电工
作状态信号灯、一台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩、一个配电
柜柜门缺少接地线的情况仅是安全设备的使用这 1 项不符合标
准，被处以 1.9 万元的罚款的标准，处罚金额亦属于数额幅度内
所划分的最低区间部分。
形”，根据《河北省安全生产条例》第七十九条第(一)项之规定，
生产经营单位有相关行为的，责令限期改正，并可以处一至三万
元的罚款。乐恒节能配电室油浸式变压器未设置泄漏储油收集防
火设施的情形被处于 1 万元的罚款，系在法规规定的数额幅度内
最低值。
乐恒节能已积极落实相关整改要求并出具《整改报告》，并于 2020
年 11 月 4 日足额缴纳了罚款：(1)针对安全培训档案建立时间有涂改，
安全培训考核记录表未签字的情况，已对安全培训档案缺失内容进
行完善；(2)针对液氩储罐装置区缺少安全警示标志的情况，已安装
告知卡、警示牌；(3)针对两部电动葫芦式起重机械未设置送电工作
状态信号灯、一台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩、一个配电柜柜
门缺少接地线的情况，已增加送电工作状态信号灯、安装防护罩并
增加接地线；(4)针对配电室油浸式变压器未设置泄漏储油收集防火
设施的情形，已加装围堰、铺设鹅卵石并设置泄露储油收集防火设
施。
河北省应急管理厅于 2021 年 6 月 7 日出具《河北乐恒节能设备有限
公司安全生产无重大违法违规证明》，确认乐恒节能已积极落实相关
整改要求并于 2020 年 11 月 4 日缴纳了罚款，乐恒节能上述违规行
为轻微、未对社会造成重大影响，不属于重大或情节严重的违法、
违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
(二) 2021 年 8 月 4 日，大厂回族自治县城市管理综合行政执法局向乐恒
节能出具大执罚决字[2021]第 008 号《行政处罚决定书》，乐恒节能
因存在未取得建设工程规划许可证进行建设的情形，涉嫌违反《河
北省城乡规划条例》第五十二条的规定；鉴于乐恒节能已就项目所
占土地已先后取得建设用地规划许可证以及国有土地使用权证，该
项目建设工程内容符合规划许可要求，不影响相邻建筑物的日照、
间距、消防等相关设计规范要求，对相邻关系未产生影响，该局参
照《住房和城乡建设部关于印发<关于规范城乡规划行政处罚裁量权
的指导意见>的通知》第四条第(二)款以及《大厂回族自治县城市管
理综合行政执法局行政处罚自由裁量权基准》第七条第(一)款第二项
的相关规定，依据《河北省城乡规划条例》第八十一条对乐恒节能
作出处以违法建设工程造价百分之五即 26.052 万元罚款的行政处
罚。
根据《河北省城乡规划条例》第七十七条规定，针对未取得建设工
程规划许可证进行建设的情形，尚可采取改正措施消除对规划实施
影响的，限期改正，处违法建设工程造价百分之五以上百分之十以
下罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，
没收实物或者违法收入，可以并处违法建设工程造价百分之十以下
的罚款。
根据《住房和城乡建设部关于印发<关于规范城乡规划行政处罚裁量
权的指导意见>的通知》第四条第(二)款以及《大厂回族自治县城市
管理综合行政执法局行政处罚自由裁量权基准》第七条第(一)款第二
项之规定，未取得建设工程规划许可证即开工建设，但已取得城乡
规划主管部门的建设工程设计方案审查文件，且建设内容符合或采
取局部拆除等整改措施后能够符合审查文件要求的属于尚可采取改
正措施消除对规划实施影响的情形，视为情节一般，处违法建设工
程造价百分之五的罚款。
按照上述规定，乐恒节能未取得建设工程规划许可证进行建设的情
形被处以违法建设工程造价百分之五的罚款，处罚金额属于数额幅
度内所划分的最低区间部分。
乐恒节能已于 2021 年 8 月 9 日足额缴纳了罚款，并于 2021 年 12 月
证书》。
大厂回族自治县城市管理综合行政执法局于 2021 年 8 月 30 日及 2021
年 8 月 31 日出具《证明》，确认该项目属于大厂回族自治县的历史
遗留问题，乐恒节能已积极落实整改工作并于收到《行政处罚决定
书》后及时缴纳了罚款，目前该项目已取得规划审批主管部门的相
关手续，乐恒节能的违规行为轻微，未对周边环境和社会造成重大
影响，目前已整改完毕；乐恒节能除上述处罚外，自 2018 年 1 月 1
日以来，在房屋产权登记、生产经营用房、工程建设施工管理等方
面符合房屋管理、建设管理相关法律、法规的规定，无违反房地产
管理、建设管理法律、法规的行为及不良记录，无因违反房地产管
理、建设管理法律、法规而被行政处罚的情形。
大厂回族自治县城市管理综合行政执法局于 2022 年 2 月 17 日出具
《说明》，确认乐恒节能已按照法律法规相关规定落实整改要求、缴
纳罚款并已取得不动产权证书。乐恒节能的上述违法行为系历史遗
留问题，情节显著轻微、未对社会造成重大影响，该行政处罚不属
于重大行政处罚。除此以外，自 2018 年 1 月 1 日至今，乐恒节能不
存在因违反相关法律法规被该局处罚的情形。
基于上述，乐恒节能已就报告期内存在的行政处罚行为进行整改并足额
缴纳了相应罚款；同时，根据相关法律、法规以及规范性文件规定以及
相关主管部门的书面确认，乐恒节能上述违法行为不属于重大或情节严
重的违法、违规行为，处罚金额较小，违规行为未对社会造成重大影响，
上述行政处罚不属于重大行政处罚。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
号《行政处罚决定书(单位)》、大厂回族自治县城市管理综合行政执法
局出具的大执罚决字[2021]第 008 号《行政处罚决定书》；
安全生产无重大违法违规证明》、大厂回族自治县城市管理综合行政
执法局出具的《证明》、大厂回族自治县城市管理综合行政执法局出
具的《说明》；
大厂回族自治县不动产权第 0023732 号《不动产权证书》；
报告期内的行政处罚情况。
综上，本所律师认为，发行人控股子公司报告期内受到行政处罚的上述
违法行为不属于重大违法行为，发行人控股子公司已整改完毕，对发行
人本次发行不构成法律障碍。发行人及其子公司不存在其他对发行人持
续经营、资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响的行政处
罚案件。
以上补充法律意见书构成已出具法律意见中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规
范性文件的理解做出，仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用，未经
本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式肆份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江亚光科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘 涛
经办律师：______________
黄青峰
经办律师：______________
廖学勇
经办律师：______________
邹 阳
负责人：______________
孔 鑫
年 月 日
中国上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 10 层 200040
电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697
电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(四)
致：浙江亚光科技股份有限公司
根据浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“亚光股份”或“发行人”)的委托，
本所作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项
法律顾问，已出具了《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、 《关于浙江亚光科技股份
有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以下简称“《律师
工作报告》”)、《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并
上市之股东信息披露的专项核查报告》(以下简称“《专项核查报告》”)、 《关于浙
江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书
(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补充法
律意见书(二)》”)、
《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
并上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”，与《法律
意见书》 《律师工作报告》《专项核查报告》 《补充法律意见书(一)》《补充法律意
见书二)》合称为“已出具法律意见”)。现根据发行人的要求、中国证券监督管理
委员会(以下简称“中国证监会”)发行监管部《关于请做好浙江亚光科技股份有限
公司发审委会议准备工作的函》(以下简称“《告知函》”)，特就发行人有关法律
事宜出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样
适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
(正 文)
为本补充法律意见书表述方便，在本补充法律意见书中，除非另有说明，以
下左栏所列词语具有相应右栏所表述的涵义：
司、国金证券股份有限公司关于对<关于
请做好浙江亚光科技股份有限公司发审
委会议准备工作的函>的回复》进一步更
新并向中国证监会申报的首次公开发行
股票并上市申请文件中所纳入的招股说
明书。
的 HG/T 20580-2020《钢制化工容器设计
基础规范》。
疫总局颁布的 TSG 21-2016《固定式压力
容器安全技术监察规程》。
规则》： 疫总局颁布的 TSG 08-2017《特种设备使
用管理规则》。
https://www.qcc.com/)。
一. 《告知函》问题二：关于子公司乐恒节能
发行人主要子公司乐恒节能自 2014 年起到吸收合并廊坊天宜之前，一直
租赁廊坊天宜的土地和厂房从事生产经营活动。因土地和厂房均在廊坊天
宜名下，仅能由廊坊天宜作为生产建设项目的备案主体、环境保护及排污
许可审批相关资质的申请主体，导致乐恒节能历史上存在作为实际生产、
经营主体与建设项目备案及环境保护审批的申请主体不一致、无相关资质
证书以及在未取得项目审批备案、排污许可证情况下开展生产经营的情
形。
请发行人：(1)结合乐恒节能的历史沿革及生产经营情况，说明其租用廊
坊天宜土地厂房的合理性和必要性，吸收合并廊坊天宜的程序是否合法；
(2)说明发行人注销廊坊天宜的原因，廊坊天宜在报告期内是否有重大违
法违规行为或重大未决诉讼；(3)说明承租人乐恒节能是否有资格申请上
述相关资质，如有，说明其是否存在禁止申请相关资质的相关违法违规行
为；(4)说明吸收合并后，乐恒节能生产经营需要的相关资质证书及资产
权属证书是否全部完成过户变更，是否仍存在相关未完成承继手续的备案
或许可事项；(5)说明乐恒节能生产的设备是否属于特种设备，是否需要
取得相应的资质；(6)说明乐恒节能历史上无相关资质证书、超产能生产
以及在未取得项目审批备案、排污许可证情况下开展生产经营等违规行为
是否构成重大违法违规行为，并受到行政处罚；(7)在 50 台套 MVR 节能
环保产品超产能的情况下，结合实际排污情况说明是否导致相关排污超标
或其他安全生产问题，是否构成重大违法行为；(8)说明发行人环保及安
全生产的内部控制制度是否完善，执行是否有效，安全生产费的计提和使
用是否与其自身规模相匹配。请保荐机构、发行人律师说明核查过程和依
据，并发表明确的核查意见。
(一) 结合乐恒节能的历史沿革及生产经营情况，说明其租用廊坊天宜土
地厂房的合理性和必要性，吸收合并廊坊天宜的程序是否合法
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，乐
恒节能自设立以来主营业务均为蒸汽压缩机及 MVR 系统的研发、
设计、制造及销售。乐恒节能设立发展初期资金相对缺乏，资金
主要来源于股东有限的资本投入；同时，蒸汽压缩机及 MVR 系
统的研发、设计、制造具有资金投入大、资金回收周期较长的特
点。因此，乐恒节能发展初期的有限资金必须先用于保障产品的
研发、设计、制造及市场推广，无多余资金购买土地自建厂房，
进而需对外租赁厂房以解决生产经营场所需求问题。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能发展初期资金缺乏，无足够
资金购买土地自建厂房，具有租赁土地厂房的必要性。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，乐恒节能系由陈
国华、陈静波、陈绍龙、张理威、钟莉娟五人于 2013 年 5 月 28
日共同设立。乐恒节能设立时股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
合计 1,000.00 100.00
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及陈国华、陈静波
的书面确认，乐恒节能自设立之日起至 2018 年 11 月发行人收购
乐恒节能 100%股权前，乐恒节能均由陈国华、陈静波共同控制。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，廊坊天宜系由陈
国华、陈静波两人于 2010 年 5 月 7 日共同设立。廊坊天宜设立时
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例(%)
合计 1,500.00 100.00
经本所律师核查，根据发行人提供文件资料及陈国华、陈静波的
书面确认，自廊坊天宜设立之日起至 2018 年 11 月发行人以增资
方式收购廊坊天宜 75%股权前，陈国华、陈静波均共同持有廊坊
天宜 100%股权。
因此，自乐恒节能设立之初，廊坊天宜即为乐恒节能的关联方。
出于支持乐恒节能的发展、保障乐恒节能的生产经营稳定性的考
虑，较其他非关联化市场主体，陈国华、陈静波更有意愿将廊坊
天宜的土地厂房长期、稳定地租赁给乐恒节能使用；同时，乐恒
节能租赁廊坊天宜的土地厂房能避免其它市场出租主体提供短
期、不稳定的厂房租赁给其生产经营带来的波动。
基于上述，本所律师认为，廊坊天宜作为乐恒节能关联方较其它
非关联化市场主体更能保证其对乐恒节能出租厂房的稳定性、长
期性，乐恒节能向其租赁土地厂房具有合理性。
经本所律师核查，根据《公司法》第四十三条规定，股东会会议
作出公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通
过；第一百七十三条规定，公司合并，应当由合并各方签订合并
协议，并编制资产负债表及财产清单；公司应当自作出合并决议
之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告；第一百
七十九条规定，公司合并，登记事项发生变更的，应当依法向公
司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销
登记。乐恒节能吸收合并廊坊天宜时适用的《中华人民共和国公
司登记管理条例》第三十八条规定，公司合并的，应当自公告之
日起 45 日后申请登记，提交合并协议和合并决议或者决定以及公
司在报纸上登载公司合并公告的有关证明和债务清偿或者债务担
保情况的说明；法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必
须报经批准的，还应当提交有关批准文件。
经本所律师核查，乐恒节能吸收合并廊坊天宜时履行了如下程序：
(1) 2020 年 11 月 17 日，乐恒节能作出股东决定，同意吸收合并
廊坊天宜，合并后乐恒节能存续，廊坊天宜解散；廊坊天宜
的债权、债务由合并后存续的乐恒节能承继；同意乐恒节能
注册资本由 3,000 万元变更为 7,000 万元；合并后，乐恒节
能的股东仍为亚光股份，合并后亚光股份实缴货币出资
同日，廊坊天宜作出股东决定，同意乐恒节能吸收合并廊坊
天宜，乐恒节能存续，廊坊天宜解散并注销。
(2) 2020 年 11 月 23 日，乐恒节能及廊坊天宜在河北青年报刊登
《吸收合并公告》，乐恒节能拟吸收合并廊坊天宜，合并后
乐恒节能存续，注册资本变更为 7,000 万元，廊坊天宜注销，
且廊坊天宜全部债权债务由乐恒节能承继，债权人应自公告
之日起四十五日内凭有效债权凭证要求公司清偿债务或提
供相应的担保。
(3) 2021 年 3 月 22 日，乐恒节能与廊坊天宜签署《吸收合并协
议》，双方同意廊坊天宜并入乐恒节能，廊坊天宜办理注销
手续；乐恒节能为合并后存续公司，注册资本为 7,000 万元，
亚光股份持有其 100%股权；廊坊天宜的全部资产、负债、
权利、义务、证照、许可、业务以及人员均由乐恒节能依法
承担，附着于廊坊天宜资产上的全部权利和义务亦由乐恒节
能依法享有和承担。同日，根据当地工商主管部门办理增资
及吸收合并手续的要求，乐恒节能及廊坊天宜分别作出股东
决定，同意上述吸收合并事宜。
(4) 2021 年 4 月 12 日，廊坊天宜取得国家税务总局大厂回族自
治县税务局出具的翼廊大厂税城区分局税企清〔2021〕321
号《清税证明》。
(5) 2021 年 4 月 19 日，廊坊天宜取得大厂回族自治县行政审批
局综合三股出具的(厂)登记内注核字〔2021〕第 4433 号《准
予注销登记通知书》。
(6) 2021 年 4 月 19 日，乐恒节能就本次吸收合并事宜于大厂回
族自治县行政审批局完成变更登记手续并获换发《营业执
照》。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能吸收合并廊坊天宜程序符合
《公司法》《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，程
序合法。
(二) 说明发行人注销廊坊天宜的原因，廊坊天宜在报告期内是否有重大
违法违规行为或重大未决诉讼
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，廊
坊天宜于注销前和乐恒节能均由发行人全资控股。考虑到乐恒节
能自 2014 年起至其吸收合并廊坊天宜之前，其生产经营所必需的
土地、厂房由廊坊天宜持有，为理顺公司资产结构，提高公司经
营效率，发行人决定由乐恒节能吸收合并廊坊天宜并将廊坊天宜
注销。
经本所律师核查，根据廊坊天宜注销时相关主管部门就廊坊天宜
有关情况出具的合规证明及发行人书面确认，并经律师通过廊坊
天宜相关主管部门官方网站进行查询，廊坊天宜报告期内不存在
重大违法违规行为和重大未决诉讼。
廊坊天宜注销时相关主管部门就廊坊天宜有关情况出具了合规证
明，具体如下：
(1) 2021 年 4 月 9 日，大厂回族自治县税务局城区税务分局出具
《证明》确认，廊坊天宜自 2010 年 5 月至 2021 年 4 月在该
局依法履行纳税义务，按期申报未发现违规情况并于 2021
年 4 月 8 日在该局注销完毕。
(2) 2021 年 4 月 30 日，大厂回族自治县人民法院出具《证明》
确认，廊坊天宜、执行董事陈国华、监事陈静波自 2018 年 1
月 1 日至廊坊天宜注销之日(2021 年 4 月 19 日)在该院不存
在作为当事人的诉讼案件。
(3) 2021 年 5 月 14 日，大厂回族自治县公安局出具《证明》确
认，廊坊天宜、执行董事陈国华、监事陈静波自 2018 年 1
月 1 日至廊坊天宜注销之日(2021 年 4 月 19 日)在该局不存
在违法行为，不存在被该局责令改正或处罚的情况，也不存
在作为刑事案件当事人的情况。
(4) 2021 年 5 月 20 日，大厂回族自治县自然资源和规划局出具
《证明》确认，因廊坊天宜投资有限公司(原廊坊天宜机械制
造有限公司，统一社会信用代码：91131028554482144E)未
经国土资源主管部门批准，于 2009 年 10 月开始占用邵府乡
牛万屯村 34,180 平方米集体土地的行为，违反了《中华人民
共和国土地管理法》第四十三、四十四条的规定，该局于 2010
年 11 月 14 日向原廊坊天宜机械制造有限公司出具了大国土
罚字［2010］第 41 号《国土资源行政处罚决定书》。在该局
作出《国土资源行政处罚决定书》后，原廊坊天宜机械制造
有限公司已履行该局下达的行政处罚决定书的全部内容，目
前该占地已全部经过省政府批准。原廊坊天宜机械制造有限
公司违法行为也未对社会造成重大影响。自 2018 年 1 月 1
日起，廊坊天宜未发现有新的违法用地行为，不存在新的因
违法违规用地被该局处罚的情形。
(5) 2021 年 5 月 21 日，大厂回族自治县市场质量监督管理局出
具《证明》确认，自 2018 年 1 月 1 日以来至廊坊天宜注销
之日(2021 年 4 月 19 日)，廊坊天宜能够遵守市场监督管理
方面的法律法规，股权结构清晰，股权不存在被冻结、查封、
质押的情形，截至该证明出具之日，廊坊天宜无任何违反市
场监督管理法律、法规的行为及不良记录，无因违反市场监
督管理法律、法规而被行政处罚的情形。自 2018 年 1 月 1
日以来至廊坊天宜注销之日(2021 年 4 月 19 日)，廊坊天宜
在经营中遵守产品质量相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定，其产品符合国家及地方有关产品质量和技术监督标
准，未发生重大的产品质量纠纷或安全事件，未因产品质量
受到投诉或面临诉讼，不存在因产品质量违法违规行为而受
到行政处罚的情形。
(6) 2021 年 5 月 25 日，大厂回族自治县住房和城乡建设局出具
《证明》确认，自 2018 年 1 月 1 日以来，截止该证明出具
之日，经该局核查，廊坊天宜无因违反房地产管理、建设管
理法律、法规而被行政处罚的情况。
(7) 2021 年 1 月 8 日，大厂回族自治县应急管理局出具《证明》
确认，自 2018 年 1 月 1 日至该证明出具之日，廊坊天宜不
存在重大违法、违规行为。2021 年 5 月 25 日，大厂回族自
治县应急管理局出具《证明》确认，廊坊天宜自 2021 年 1
月 9 日至其注销之日(2021 年 4 月 19 日)，能够遵守安全生
产方面的法律法规，无任何违反安全生产相关法律、法规的
行为及不良记录，无因违反安全生产法律、法规而被行政处
罚的情形。
(8) 2021 年 7 月 13 日，廊坊市生态环境局大厂回族自治县分局
出具《证明》确认，通过“环境行政处罚案件办理信息系统”
平台查询，廊坊天宜自 2018 年 1 月 1 日至该证明出具日，
无违反环境保护相关法律、法规的不良记录，无因违反环境
保护法律、法规而被行政处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，发行人注销廊坊天宜系为了理顺资产结
构，提高公司经营效率；廊坊天宜报告期内不存在重大违法违规行
为或重大未决诉讼。
(三) 说明承租人乐恒节能是否有资格申请上述相关资质，如有，说明其
是否存在禁止申请相关资质的相关违法违规行为
经本所律师核查，根据《企业投资项目核准和备案管理办法》《中华
人民共和国环境影响评价法》《排污许可管理条例》、廊坊市生态环境
局大厂回族自治县分局及大厂回族自治县发展和改革局出具的《证
明》并经发行人的书面确认，乐恒节能具有申请生产建设项目备案、
环境保护审批及办理排污许可/登记的主体资格，在完成建设项目备案
后可正常申请环境保护审批及办理排污许可/登记资质；乐恒节能不存
在禁止申请相关资质的相关违法违规行为。乐恒节能自 2014 年起至
吸收合并廊坊天宜前，一直租赁廊坊天宜的土地和厂房从事生产经营
活动，因土地和厂房均在廊坊天宜名下，廊坊天宜已合法完成生产建
设项目的备案且在同一生产建设用地上无法重复申请生产建设项目
备案，因此仅能由廊坊天宜作为生产建设项目的备案主体并办理环境
保护审批、排污许可证。
经本所律师核查，乐恒节能吸收合并廊坊天宜后，已以自身名义就实
际开展的建设项目取得了项目备案文件，且相关项目无需纳入建设项
目环境影响评价管理，并已办理了相应的排污登记。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能具有申请作为生产建设项目的备
案主体、环境保护及排污许可审批相关资质的主体资格，不存在禁止
申请相关资质的相关违法违规行为。
(四) 说明吸收合并后，乐恒节能生产经营需要的相关资质证书及资产权
属证书是否全部完成过户变更，是否仍存在相关未完成承继手续的
备案或许可事项
产权属证书
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书面确
认，廊坊天宜被吸收合并前，其拥有的生产经营需要的相关资质
证书及资产权属证书的基本情况如下：
(1) 大厂回族自治县国土资源局于 2016 年 5 月 20 日向廊坊天宜
核发大厂国用(2016)第 05009 号《国有土地使用证》，廊坊天
宜拥有坐落于邵府乡牛万屯村段的、面积为 14,778.88 平方米
的土地使用权，权利性质为出让，土地用途为工业用地，使
用期限至 2062 年 6 月 14 日止。
(2) 大厂回族自治县自然资源和规划局于 2021 年 3 月 18 日向廊
坊天宜核发翼(2021)大厂回族自治县不动产权第 0009237 号
《不动产权证书》，廊坊天宜拥有坐落于工业二路南侧、首创
大街西侧的、面积为 19,642.21 平方米的土地使用权，权利性
质为出让，土地用途为工业用地，使用期限自 2021 年 1 月 5
日起至 2071 年 1 月 4 日止。
(3) 廊坊市生态环境局大厂回族自治县分局于 2019 年 12 月 16 日
向廊坊天宜核发《排污许可证》(证书编号：
质证书及资产权属证书均已完成过户变更
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书面确
认，乐恒节能吸收合并廊坊天宜后，乐恒节能生产经营需要的相
关资质证书及资产权属证书均已完成过户变更，基本情况如下：
(1) 大厂回族自治县自然资源和规划局于 2021 年 12 月 6 日向乐
恒节能核发翼(2021)大厂回族自治县不动产权第 0023732 号
《不动产权证书》，乐恒节能拥有坐落于工业二路东段 130 号
的 土 地 使用 权 及 其地 上 房 屋所 有 权 ，土 地 使 用权 面 积 为
使用期限至 2062 年 6 月 14 日止，房屋建筑面积为 14,254.65
平方米，房屋性质为自建房，房屋用途为综合、厂房。
(2) 2021 年 4 月 19 日，廊坊天宜被乐恒节能合并，并办理完毕注
销手续，其名下拥有的《排污许可证》的主体变更为乐恒节
能，证书编号为 911310280694316937001U，有效期限为 2019
年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日。后根据《固定污染源排
污许可分类管理名录(2019 年版)》的规定和廊坊市生态环境
局大厂回族自治县分局的要求，乐恒节能注销上述《排污许
可 证 》， 于 2022 年 3 月 9 日 取 得 登 记 编 号 为
有效期限至 2027 年 3 月 8 日。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能吸收合并廊坊天宜后，乐恒节能
生产经营需要的相关资质证书及资产权属证书均已完成过户变更，不
存在相关未完成承继手续的备案或许可事项。
(五) 说明乐恒节能生产的设备是否属于特种设备，是否需要取得相应的
资质
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，乐恒节能致力于蒸汽压缩
机及 MVR 系统的研发、设计、制造及销售。
经本所律师核查，根据《特种设备安全法》第二条规定，“本法所称
特种设备，是指对人身和财产安全有较大危险性的锅炉、压力容器(含
气瓶)、压力管道、电梯、起重机械、客运索道、大型游乐设施、场(厂)
内专用机动车辆，以及法律、行政法规规定适用本法的其他特种设备。
安全监督管理的部门制定，报国务院批准后执行。”
经本所律师核查，经对比乐恒节能生产的设备与《特种设备安全法》
种设备。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能生产的设备不属于特种设备，不
需要取得相应的资质。
(六) 说明乐恒节能历史上无相关资质证书、超产能生产以及在未取得项
目审批备案、排污许可证情况下开展生产经营等违规行为是否构成
重大违法违规行为，并受到行政处罚
案、排污许可证情况下开展生产经营
经本所律师核查，根据大厂回族自治县发展和改革局及廊坊市生
态环境局大厂回族自治县分局出具的《证明》及发行人的书面确
认，乐恒节能自 2014 年起至吸收合并廊坊天宜前，一直租赁廊坊
天宜的土地和厂房从事生产经营活动，因土地和厂房均在廊坊天
宜名下，廊坊天宜已合法完成生产建设项目的备案且在同一生产
建设用地上无法重复申请生产建设项目备案，仅能由廊坊天宜作
为生产建设项目的备案主体、环境保护审批及排污许可审批的申
请主体，导致乐恒节能历史上存在作为实际生产、经营主体与建
设项目备案及环境保护审批的申请主体不一致、无相关资质证书
及在未取得项目审批备案、排污许可证情况下开展生产经营的情
形，乐恒节能及廊坊天宜不存在违法的主观故意。
经本所律师核查，乐恒节能吸收合并廊坊天宜后：(a)乐恒节能实
际开展的为年产 50 套 MVR 及相关节能环保产品建设项目与年产
年 11 月 25 日以乐恒节能自身名义取得了大厂回族自治县行政审
批局核发的大审备〔2021〕0012 号、大审备〔2021〕0043 号《企
业投资项目备案信息》，且根据《建设项目环境影响评价分类管理
名录(2021 年版)》的相关规定，上述项目无需纳入建设项目环境
影响评价管理；(b)廊坊天宜名下所拥有的排污许可证的主体已变
更为乐恒节能，编号为 911310280694316937001U，有效期为 2019
年 12 月 16 日至 2022 年 12 月 15 日。后根据《固定污染源排污许
可分类管理名录(2019 年版)》的规定和廊坊市生态环境局大厂回
族自治县分局的要求，乐恒节能注销上述《排污许可证》，并于
定污染源排污登记回执》，有效期限至 2027 年 3 月 8 日。因此，
截至本补充法律意见书出具之日，乐恒节能不存在无相关资质证
书以及在未取得项目审批备案、排污许可证情况下开展生产经营
的情形。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，乐恒节能(包括被其
吸收合并的廊坊天宜)2021 年度存在 50 台套 MVR 节能环保产品
项目超产能的情形。
经本所律师核查，乐恒节能已于 2021 年 11 月 25 日完成年产 80
套 MVR 及相关零部件项目的备案，并取得了大厂回族自治县行
政审批局核发的大审备〔2021〕0043 号《企业投资项目备案信
息》，超产能的状态已规范解决，截至本补充法律意见书出具之
日，乐恒节能不存在超产能情形。
经本所律师核查，如前所述，上述情形均已于乐恒节能吸收合并
廊坊天宜后得以整改，同时，上述情形已获地方主管部门确认，
具体情况如下：
根据大厂回族自治县发展和改革局出具的《证明》，乐恒节能历
史上作为实际生产、经营主体与建设项目备案的申请主体不一
致、未取得项目审批备案情况下生产经营以及廊坊天宜历史上存
在的超产能的情形违法行为轻微、未对社会造成重大影响，不属
于重大违法、违规行为，不会受到其给予的行政处罚。
根据廊坊市生态环境局大厂回族自治县分局出具的《证明》，乐
恒节能曾因建设项目备案政策等原因无法立项，导致无法申请办
理环评审批手续，上述违法行为不属于重大违法行为，该局未对
其进行行政处罚。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能历史上无相关资质证书、超
产能生产以及在未取得项目审批备案、排污许可证情况下开展生
产经营等违规行为不构成重大违法违规，未受到行政处罚，对本
次发行不构成法律障碍。
(七) 在 50 台套 MVR 节能环保产品超产能的情况下，结合实际排污情况
说明是否导致相关排污超标或其他安全生产问题，是否构成重大违
法行为
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，并经本
所律师于廊坊市生态环境局官网(https://sthj.lf.gov.cn/)对报告期内廊
坊市大厂县重点排污单位的公示名单进行查询，乐恒节能不属于重点
排污单位，其在生产过程中亦不涉及《固定污染源排污许可分类管理
名录(2019 年版)》中规定需要重点管理和简化管理的通用工序，根据
《固定污染源排污许可分类管理名录(2019 年版)》，乐恒节能属于实
行登记管理的排污单位，对环境影响较小。
经本所律师核查，根据报告期内第三方检测机构出具的排污监测报告
及发行人的书面确认，乐恒节能于生产过程中产生的污染较少，主要
为少量废气等。在乐恒节能存在超产能生产的情况下，乐恒节能实际
排污状况均达到相应的排放标准，不存在超标排污的情况。
经本所律师核查，根据浙江创泷环境检测技术有限公司于 2021 年 11
月出具的《浙江亚光科技股份有限公司首次上市环境保护核查技术报
告》及发行人的书面确认，年产 50 套 MVR 节能环保产品项目履行了
环境影响评价与“三同时”制度，对于环评批复意见均已落实并执行；
乐恒节能企业废水、废气、噪声等主要污染物排放在日常监测及竣工
验收监测中均达到相应的排放标准，核查时段内(即 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日)总量控制指标均达到要求。
经本所律师核查，根据廊坊市生态环境局大厂回族自治县分局出具的
《证明》，通过“环境行政处罚案件办理信息系统”平台查询，乐恒节
能自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 9 月 28 日，无违反环境保护相关法
律、法规的不良记录，无因违反环境保护法律、法规而被行政处罚的
情形。
经本所律师核查，根据大厂回族自治县应急管理局出具的《证明》，
乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日以来，能够遵守安全生产方面的法律法
规，截至 2022 年 8 月 1 日，乐恒节能无任何违反安全生产相关法律、
法规的行为及不良记录，无因违反安全生产法律、法规而被行政处罚
的情形。
基于上述，本所律师认为，虽然年产 50 套 MVR 节能环保产品项目存
在超产能的情况，但乐恒节能属于实行登记管理的排污单位，对环境
影响较小，实际排污情况均达到相应的排放标准，不存在排污超标或
其他安全生产问题，乐恒节能上述行为不构成重大违法行为。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
料、乐恒节能吸收合并廊坊天宜时乐恒节能和廊坊天宜共同向大厂高
新区管委会提交的《河北乐恒节能设备有限公司关于吸收合并廊坊天
宜投资有限公司的申请报告》；
存在重大违法违规行为和重大未决诉讼；获取并查阅了廊坊天宜注销
时相关主管部门就廊坊天宜有关情况出具的合规证明；
治县发展和改革局出具的《证明》；
质证书，以及乐恒节能吸收合并廊坊天宜后主体变更后的资产权属证
书、与生产经营相关的资质证书；
坊市大厂县重点排污单位的公示名单；
股份有限公司首次上市环境保护核查技术报告》；
(http://fgw.lf.gov.cn/)、廊坊市生态环境局官网(http://sthj.lf.gov.cn/)、廊
坊市应急管理局官网(http://yjglj.lf.gov.cn)等网站查询了乐恒节能、廊
坊天宜是否涉及行政处罚情况；
综上，本所律师认为：(1)乐恒节能吸收合并廊坊天宜前，租用廊坊天宜
土地厂房具有合理性和必要性；乐恒节能吸收合并廊坊天宜程序符合《公
司法》 《中华人民共和国公司登记管理条例》的相关规定，程序合法；(2)
发行人注销廊坊天宜系为了理顺公司资产结构，提高公司经营效率；廊坊
天宜报告期内不存在重大违法违规行为或重大未决诉讼；(3)乐恒节能具
有申请作为生产建设项目的备案主体、环境保护及排污许可审批相关资质
的主体资格，不存在禁止申请相关资质的相关违法违规行为；(4)乐恒节
能吸收合并廊坊天宜后，乐恒节能生产经营需要的相关资质证书及资产权
属证书均已完成过户变更，不存在相关未完成承继手续的备案或许可事
项；(5)乐恒节能生产的设备不属于特种设备，不需要取得相应的资质；(6)
乐恒节能历史上无相关资质证书、超产能生产以及在未取得项目审批备
案、排污许可证情况下开展生产经营等违规行为不构成重大违法违规，未
受到行政处罚，对本次发行不构成法律障碍；(7)虽然年产 50 套 MVR 节
能环保产品项目存在超产能的情况，但乐恒节能属于实行登记管理的排污
单位，对环境影响较小，实际排污情况均达到相应的排放标准，不存在排
污超标或其他安全生产问题，乐恒节能上述行为不构成重大违法行为。
二. 《告知函》问题三：关于产品责任事故
工业集聚区的碘海醇粗品生产车间发生爆炸事故并引发火灾，造成 2 人死
亡，2 人轻伤。
请发行人：(1)说明过滤洗涤干燥机的质保期限、设计寿命、目前是否存
在大量超过设计寿命的相关机器设备正在使用的情况；(2)说明产品质量
责任和因产品质量引致的安全生产责任是否在销售合同中予以划分、如何
规定；(3)说明对于涉及安全生产的超过设计寿命的关键零部件是否负有
通知客户更换的义务；(4)说明浙江司太立制药股份有限公司及 4 位伤亡
人员(或其亲属)是否向发行人提出诉讼或索赔要求，如有，后续进展情况
如何；(5)调查报告认为公司针对事故设备实际提供的卡兰数量与设计要
求配备的卡兰数量不符，部分卡兰材料内部存在铸造缺陷，材质不合格，
保荐机构、发行人律师认为“发行人产品不存在质量问题，相关主管机关
未对发行人进行处罚，发行人不承担相应法律责任”的结论是否客观公正，
是否履行了社会责任；(6)说明过滤洗涤干燥机的质量认定标准是否统一、
仙居县市场监督管理局与温州市市场监督管理局经济技术开发区分局认
定不一致的原因；(7)说明相关主管部门未出函确认该事件中发行人不存
在重大违法违规行为的原因。请保荐机构、发行人律师说明核查过程和依
据，并发表明确的核查意见。
(一) 说明过滤洗涤干燥机的质保期限、设计寿命、目前是否存在大量超
过设计寿命的相关机器设备正在使用的情况
经本所律师核查，根据发行人书面确认，并经本所律师抽查发行
人与客户签订的过滤洗涤干燥机销售合同及附件资料过滤洗涤
干燥机设计蓝图资料图纸，过滤洗涤干燥机的质保期限通常为 1
年，但不排除少量因客户特殊需要而将质保期限约定为 1 至 2 年
的情况；设计寿命(又称“设计使用年限”)根据设计者以容器预期
的使用条件而给出的估计不同，主要分布在 8 至 10 年。
经本所律师进一步核查，根据《基础规范》第 8.0.1 条和 8.0.2 条
规定，设计使用年限由设计单位根据容器的预期使用年限确定，
压力容器的设计使用年限不等同于实际使用年限。《监察规程》
释义中亦阐明，设计使用年限与实际使用时间是有差异的，设计
寿命是压力容器设计者的一个目标值，该目标值应满足用户对压
力容器使用的预期，但并非保证值，也不能认为就是压力容器报
废的时间限度；压力容器的实际使用年限应当依据实际使用情
况、检验结果、失效模式来确定，可能高于设计使用年限，也可
能低于设计使用年限。
况
经本所律师核查，根据发行人书面确认，并经排查发行人(包含
被其吸收合并的亚光科技实业)所销售的迄今为止已超过设计寿
命的过滤洗涤干燥机使用情况，目前客户存在部分超过设计寿命
的相关机器设备正在使用的情况。
经本所律师进一步核查，《特种设备安全法》
《特种设备使用管理
规则》及《监察规程》就超出设计寿命的压力容器使用规范、各
方责任做出了明确的规定：
(1) 关于超过设计寿命的压力容器使用规范
根据《特种设备安全法》第四十八条规定，报废条件以外的
特种设备，达到设计使用年限可以继续使用的，应当按照安
全技术规范的要求通过检验或者安全评估，并办理使用登记
证书变更，方可继续使用。允许继续使用的，应当采取加强
检验、检测和维护保养等措施，确保使用安全。
根据《特种设备使用管理规则》第 2.14 条规定，特种设备达
到设计使用年限，使用单位认为可以继续使用的，应当按照
安全技术规范及相关产品标准的要求，经检验或者安全评估
合格，由使用单位安全管理负责人同意、主要负责人批准，
办理使用登记变更后，方可继续使用。允许继续使用的，应
当采取加强检验、检测和维护保养等措施，确保使用安全。
根据《监察规程》第 7.1.7 条规定，达到设计使用年限的压力
容器，如果要继续使用，使用单位应当委托有检验资质的特
种设备检验机构参照定期检验的有关规定对其进行检验，必
要时按照《监察规程》的要求进行安全评估(合于使用评价)，
经过使用单位主要负责人批准后，办理使用登记证书变更，
方可继续使用。
据此，对于超出设计寿命的压力容器(尚未达到报废条件的)
可以继续使用，使用单位应根据《特种设备安全法》
《特种设
备使用管理规则》及《监察规程》等相关规定采取对设备进
行检验、安全评估、使用登记证书变更等措施，确保使用安
全后才能继续使用。
(2) 压力容器生产单位及使用单位的主要责任
根据《特种设备安全法》第十九条、第二十一条、第二十五
条和第二十七条等的规定，压力容器生产单位和销售单位的
主要责任包括：(a)保证特种设备生产符合安全技术规范及相
关标准的要求，对其生产的特种设备的安全性能负责；(b)压
力容器制造过程应经特种设备检验机构按照安全技术规范的
要求进行监督检验；(c)生产和销售的特种设备设计文件、产
品质量合格证明、安装及使用维护保养说明、监督检验证明
等相关技术资料和文件应当齐全。
根据《特种设备安全法》第三十三条、第三十四条、第三十
五条、第三十九条和第四十条等的规定，压力容器使用单位
的主要责任包括：(a)按照相关规定办理使用登记，按照规定
需要变更使用登记的，应当办理变更登记；(b)对其使用的特
种设备进行经常性维护保养和定期自行检查，并作出记录；(c)
对其使用的特种设备的安全附件、安全保护装置进行定期校
验、检修，并作出记录；(d)建立安全管理制度，制定操作规
程，保证特种设备安全运行；(e)按照安全技术规范的要求，
在检验合格有效期届满前一个月向特种设备检验机构提出定
期检验要求，未经定期检验或者检验不合格的特种设备，不
得继续使用。
据此，发行人作为压力容器生产单位和销售单位，应当对压
力容器的生产和安全性能负责，其产品应经特种设备检验机
构监督检验，并保证其生产和销售的压力容器的相关技术资
料和文件齐全；压力容器使用单位应当对压力容器的登记、
检验、评估和安全运行负责，包括对压力容器及时办理使用
登记和变更登记、经常性维护保养和定期自行检查、建立安
全管理制度、按照规定向特种设备检验机构提出定期检验要
求等。
结合上述法律法规，经本所律师抽查发行人与客户签订的过滤洗
涤干燥机销售合同及附件资料，并经本所律师查看发行人正在生
产的和报告期内销售给主要客户的过滤洗涤干燥机设备，发行人
对质保期限以外的过滤洗涤干燥机设备不承担检测、维护保养或
其他责任，其已履行《特种设备安全法》所规定的及销售合同所
约定的作为特种设备生产单位和销售单位应履行的义务，并已在
销售时随附的设计蓝图资料图纸和《操作使用和维修保养手册》
中对过滤洗涤干燥机设计使用年限、客户的使用安全措施、维护
保养义务等作了必要提示。
经本所律师进一步核查，根据发行人提供文件资料及发行人书面
确认，尽管法律并未要求，发行人已通过微信、邮件、书面文件、
售后走访等方式对超过设计寿命使用过滤洗涤干燥机的客户进
行提醒和警示，明确告知其超过设计寿命使用的风险。
基于上述，本所律师认为，过滤洗涤干燥机的质保期限通常为 1 年，
设计寿命主要分布在 8 至 10 年；设计寿命与实际使用年限是有差异
的，使用单位在按照要求对压力容器检验或安全评估并办理使用登记
证书变更的前提下仍可以选择继续使用，因此，尽管发行人目前存在
部分超过设计寿命的相关机器设备正在使用的情况，但该等已超过设
计寿命的过滤洗涤干燥机均已超过质保期限，客户超过设计寿命使用
不属于发行人的责任范畴，发行人作为生产单位和销售单位已履行法
律规定的必要义务，并已在法律规定之外对超过设计寿命使用过滤洗
涤干燥机的客户进行提醒和警示，明确告知其超过设计寿命使用的风
险，积极履行了社会责任。
(二) 说明产品质量责任和因产品质量引致的安全生产责任是否在销售合
同中予以划分、如何规定
经本所律师抽查发行人与客户签订的过滤洗涤干燥机销售合同，发
行人在销售合同中通常对产品质量责任进行以下划分约定：(1)发行
人应当保证产品符合约定的质量标准，质保期内产品存在质量问题
(非因客户人为原因导致)，发行人负有维修、更换义务，并承担由此
产生的费用。若发行人拒绝维修、更换或者更换后的产品仍存在质
量问题，客户有权解除合同，并由发行人承担合同金额一定比例的
违约金；若产品质量不符合合同约定，导致客户遭受损失的，如违
约金不足以弥补客户遭受的损失，发行人应赔偿客户因此遭受的全
部损失和费用。(2)质保期后，发行人对已售产品的维修提供有偿服
务。
经本所律师抽查发行人与客户签订的过滤洗涤干燥机销售合同，发
行人对因产品质量引致的安全生产责任通常在过滤洗涤干燥机销售
合同中无直接、明确的约定、划分，但若客户因产品质量发生安全
生产事故遭受损失，可根据发行人销售合同中对产品质量责任的相
关约定主张赔偿。
基于上述，本所律师认为，发行人通常在过滤洗涤干燥机销售合同中
对产品质量责任进行明确约定、划分，对因产品质量引致的安全生产
责任通常在过滤洗涤干燥机销售合同中无直接、明确的约定划分，但
若客户因产品质量发生安全生产事故遭受损失，可根据发行人销售合
同中对产品质量责任的相关约定主张赔偿。
(三) 说明对于涉及安全生产的超过设计寿命的关键零部件是否负有通知
客户更换的义务
经本所律师核查，根据发行人的书面确认并经本所律师抽查发行人与
客户签订的过滤洗涤干燥机销售合同及其附件资料，发行人向客户交
付设备时，会附带设计蓝图资料图纸及《过滤洗涤干燥机操作使用和
维修保养手册》等附件资料，该等附件明确载明了设备关键零部件的
设计寿命、设备的维护检修管理(包括但不限于维护检修类别及间隔
期、各类别的维修内容)等内容，为设备使用者提供指导和参考。该等
协议文件未约定发行人负有通知客户更换超过设计寿命的关键零部
件的义务。
《民法典》《特种设备安全法》等相关法律法规亦未明确要
求发行人负有通知客户更换涉及安全生产的超过设计寿命的关键零
部件的义务。
基于上述，本所律师认为，对于涉及安全生产的超过设计寿命的关键
零部件，发行人不负有通知客户更换的义务。
(四) 说明浙江司太立制药股份有限公司及 4 位伤亡人员(或其亲属)是否
向发行人提出诉讼或索赔要求，如有，后续进展情况如何
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，并经本所律师通过中国裁
判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、国企信查询确认，截至
本补充法律意见书出具之日，浙江司太立制药股份有限公司及 4 位伤
亡人员(或其亲属)未向发行人提出诉讼、索赔要求。
基于上述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，浙江司
太立制药股份有限公司及 4 位伤亡人员(或其亲属)未向发行人提出诉
讼、索赔要求。
(五) 调查报告认为公司针对事故设备实际提供的卡兰数量与设计要求配
备的卡兰数量不符，部分卡兰材料内部存在铸造缺陷，材质不合格，
保荐机构、发行人律师认为“发行人产品不存在质量问题，相关主管
机关未对发行人进行处罚，发行人不承担相应法律责任”的结论是否
客观公正，是否履行了社会责任
经本所律师核查，根据仙居县人民政府于 2020 年 10 月 12 日发布的
《浙江司太立制药股份有限公司“7·27”泄漏爆炸事故调查报告》(以
下简称“《调查报告》”)以及温州市市场监督管理局经济技术开发区
分局经检查后出具的温市监开〔2021〕27 号《关于浙江亚光科技股
份有限公司过滤洗涤干燥机设备情况的复函》(以下简称“《复函》”)，
《调查报告》认定依据的检测结果所检测的卡兰系使用八年以后的
产品，已超出产品设计使用年限，并且经过长期化学腐蚀，并非新
出厂成品，不能以该种状态的产品检测结果来反推出厂产品不合格；
《复函》认定：(1)仙居县市场监督管理局抄告的发生泄漏爆炸的过
滤洗涤干燥机设备于 2012 年 1 月制造完成，并经温州市特种设备检
测中心监检合格；(2)造成部分干燥机产品卡兰缺失的原因，主要由
于发行人客户沟通服务意识不足；(3)温州市市场监督管理局经济技
术开发区分局执法人员基于后续监管要求对发行人同类产品进行了
检查，现场抽样 M24 卡兰，经省不锈钢产品质量检验中心检测，实
测拉伸试验与化学成分符合要求。据此， 《分析报告》检验设备已超
出使用年限且经过长期化学腐蚀，不能反应公司产品的客观状态，
保荐机构及本所律师依据《复函》认定“发行人产品不存在质量问题”
客观公正。
经本所律师核查，根据发行人于 2020 年 12 月 28 日向温州市市场监
督管理局经济技术开发区分局提交的设备排查整改报告并经发行人
书面确认，在司太立事故发生之后，发行人已积极采取如下措施避
免事故的再次发生，履行了社会责任：(1)对过往所有 C 型卡兰过滤
洗涤干燥机进行全面摸底排查，并针对浙江司太立制药股份有限公
司的现场使用情况，通过邮件、书面文件对所有客户进行提醒和警
示，明确使用规范，督促客户进行自查；(2)加强对新制过滤洗涤干
燥机设备卡兰安装及其安全性能的检验，具体包括：①在卡兰采购
过程中，根据国家《通用耐蚀钢铸件》制定了卡兰的采购检验标准
并严格执行，确保所采购使用的卡兰合格；②在过滤洗涤干燥机生
产过程中，增加对卡兰安装数量一致性的检验项目，确保设备严格
按照设计要求生产制造；③在客户现场安装调试过滤洗涤干燥机设
备过程中，增加对卡兰数量的核对、出料阀螺栓安装的确认项以及
安全装置的安装确认项，确保设备严格按照设计和生产的要求安装
使用；(3)更新现有 SOP 操作手册，加强对用户操作使用及维护的培
训和考核，并建议用户培训合格方可上岗；(4)开展企业内部安全生
产自查，进一步促进厂内的安全生产管理，健全各项安全生产、消
防等管理措施和规定。
经本所律师核查，温州市市场监督管理局经济技术开发区分局已于
因违反国家现行有效的市场监督管理法律而被该局立案处罚的必要
条件。自 2018 年 1 月 1 日以来，发行人能够遵守标准化、计量、质
量方面的法律法规，生产、销售的产品符合国家、地方有关行业标
准、技术指标及质量标准，不存在因违法违规行为被该局处以行政
处罚的情形。
基于上述，本所律师认为，“发行人产品不存在质量问题，相关主管
机关未对发行人进行处罚，发行人不承担相应法律责任”的结论客观
公正，发行人已积极采取有关措施避免事故的再次发生，履行了社
会责任。
(六) 说明过滤洗涤干燥机的质量认定标准是否统一、仙居县市场监督管
理局与温州市市场监督管理局经济技术开发区分局认定不一致的原
因
经本所律师核查，根据温州市市场监督管理局经济技术开发区分局于
发区分局认为发行人生产的发生泄漏爆炸的过滤洗涤干燥机设备于
所依据的检验标准与《调查报告》所述的依据标准(即《固定式压力容
器安全技术监察规程》、《钢制压力容器》GB150-1998)一致。
经本所律师核查，根据《调查报告》及《复函》，仙居县市场监督管
理局与温州市市场监督管理局经济技术开发区分局认定不一致主要
系由于二者所依据的检测结果中检测产品的新旧和使用状态差异。如
前所述，仙居县市场监督管理局系在对已超出设计使用年限并且经过
长期化学腐蚀的产品进行检验后得出的结论意见，并非新出厂成品，
不能以该种状态的产品检测结果来反推出厂产品不合格；温州市市场
监督管理局经济技术开发区分局一方面复查了事故设备完成制造时
的质量状况(经温州市特种设备检测中心监检合格)，另一方面依据省
不锈钢产品质量检验中心对现场抽样卡兰产品的检测结果为依据，认
定发行人过滤洗涤干燥机设备监检合格、卡兰实测拉伸试验与化学成
分符合要求。
基于上述，本所律师认为，温州市市场监督管理局经济技术开发区分
局与仙居县市场监督管理局对过滤洗涤干燥机设备质量认定标准统
一，认定不一致主要系由于二者所依据的检测结果中检测产品的新旧
和使用状态差异。
(七) 说明相关主管部门未出函确认该事件中发行人不存在重大违法违规
行为的原因
经本所律师核查，温州市市场监督管理局经济技术开发区分局已于
积极落实相关整改要求，且已整改完毕，从客观事实反映，仙居县市
场监督管理局来函中所述发行人的相关行为未对社会造成重大影响，
不属于重大或情节严重的违法、违规行为。
基于上述，本所律师认为，相关主管部门已出函确认该事件中发行人
不存在重大违法违规行为。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
制药股份有限公司“7·27”泄漏爆炸事故调查报告》；
料图纸、《操作使用和维修保养手册》等附件资料，确认过滤洗涤干
燥机的质保期限、设计寿命以及客户的使用安全措施、维护保养义务，
了解设备的维护检修管理等内容；
《监察规
程》《基础规范》等的有关规定；
期内销售给主要客户的过滤洗涤干燥机设备；
售的迄今为止已超过设计寿命的过滤洗涤干燥机使用情况的微信聊
天记录、邮件截图等材料；
了浙江司太立制药股份有限公司及 4 位伤亡人员(或其亲属)是否向发
行人提出诉讼、索赔要求；
于浙江亚光科技股份有限公司过滤洗涤干燥机设备情况的复函》(温市
监开〔2021〕27 号)；
月 29 日出具的《证明》；
提交的设备排查整改报告；
综上，本所律师认为：(1)过滤洗涤干燥机的质保期限通常为 1 年，设计
寿命主要分布在 8 至 10 年；设计寿命与实际使用年限是有差异的，使用
单位在按照要求对压力容器检验或安全评估并办理使用登记证书变更的
前提下仍可以选择继续使用，因此，尽管发行人目前存在部分超过设计寿
命的相关机器设备正在使用的情况，但该等已超过设计寿命的过滤洗涤干
燥机均已超过质保期限，客户超过设计寿命使用不属于发行人的责任范
畴，发行人作为生产单位和销售单位已履行法律规定的必要义务，并已在
法律规定之外对超过设计寿命使用过滤洗涤干燥机的客户进行提醒和警
示，明确告知其超过设计寿命使用的风险，履行了社会责任；(2)发行人
通常在过滤洗涤干燥机销售合同中对产品质量责任进行明确约定、划分，
对因产品质量引致的安全生产责任通常在过滤洗涤干燥机销售合同中无
直接、明确的约定划分，但若客户因产品质量发生安全生产事故遭受损失，
可根据发行人销售合同中对产品质量责任的相关约定主张赔偿；(3)对于
涉及安全生产的超过设计寿命的关键零部件，发行人不负有通知客户更换
的义务；(4)截至本补充法律意见书出具之日，浙江司太立制药股份有限
公司及 4 位伤亡人员(或其亲属)未向发行人提出诉讼、索赔要求；(5)“发
行人产品不存在质量问题，相关主管机关未对发行人进行处罚，发行人不
承担相应法律责任”的结论客观公正，发行人已积极采取有关措施避免事
故的再次发生，履行了社会责任；(6)温州市市场监督管理局经济技术开
发区分局与仙居县市场监督管理局对过滤洗涤干燥机设备质量认定标准
统一，认定不一致主要系由于二者所依据的检测结果中检测产品的新旧和
使用状态差异；(7)相关主管部门已出函确认该事件中发行人不存在重大
违法违规行为。
三. 《告知函》问题六：关于潮白河工业区土地
鼎鸿投资签订《土地使用权转让合同》，约定鼎鸿投资协助亚光科技实业
取得大厂潮白河工业区内 59.72 亩地块土地使用权。2010 年廊坊天宜承接
了亚光科技实业在前述合同下的权利义务，亚光科技实业与廊坊天宜先后
共计向鼎鸿投资支付 520.29 万元土地款，但鼎鸿投资未能及时协助办理
完毕土地使用权出让手续。2012 年 5 月，鼎鸿投资关联方世昌能源通过
挂牌转让以 250.50 万元价格取得上述土地中的 22.17 亩土地使用权证，并
于 2016 年 5 月以 992.82 万元价格转让给廊坊天宜并办理了土地使用权证，
但廊坊天宜当时未支付价款。为解决上述遗留问题，鼎鸿投资、世昌能源、
廊坊天宜、发行人于 2020 年 11 月签订了四方协议。根据协议，鼎鸿投资
先后向廊坊天宜支付 2196.12 万元土地扶持资金和 1100 万元地上附着物
招商扶持资金；廊坊天宜在收回前期支付的土地款后支付了上述 22.17 亩
土地的 992.82 万元土地款，并向县财政局支付土地出让金 1820 万元和地
上附着物转让款 1100 万元，其后吸收合并了廊坊天宜的乐恒节能于 2021
年取得了上述全部土地的不动产权证。因廊坊天宜及承继其权利义务的乐
恒节能未办理手续占用土地和未批先建行为，大厂县国土资源局和县城市
管理综合执法局先后于 2010 年 11 月和 2021 年 8 月分别对廊坊天宜和乐
恒节能做出行政处罚。
请发行人说明并披露：(1)鼎鸿投资未能及时协助办理土地使用权出让手
续的原因，2012 年由其关联方世昌能源取得 22.17 亩土地使用权并以高于
原协议价格转让给廊坊天宜的原因及合理性；(2)相关土地是否涉及孙宝
水案，亚光科技实业、廊坊天宜、发行人及相关人员是否是相关案件的涉
案方或证人；(3)2009 年 10 月签订的相关合同中是否对“边建设边办理手
续”作出约定，2010 年廊坊天宜受到行政处罚后的整改情况，继续占用相
关土地并进行建设的合理性，此类情况是否属于工业区当时的惯例，是否
构成重大违法违规；(4)鼎鸿投资提供的土地扶持资金和招商扶持资金的
性质，鼎鸿投资是否具备向廊坊天宜提供相关扶持资金的主体资格，相关
资金的来源情况，同期鼎鸿投资是否对工业区其他企业提供了类似资金；
(5)发行人对鼎鸿投资所支付款项的核算方式，是否符合会计准则规定。
请保荐机构和发行人律师、申报会计师说明核查过程和依据，并发表明确
的核查意见。
(一) 鼎鸿投资未能及时协助办理土地使用权出让手续的原因，2012 年由
其关联方世昌能源取得 22.17 亩土地使用权并以高于原协议价格转
让给廊坊天宜的原因及合理性
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经本所律师访谈
大厂高新区国土规划建设局及华夏幸福大厂县资源开发负责人
员，鼎鸿投资未按照与亚光科技实业签订的《土地使用权转让合
同》约定及时协助亚光科技及廊坊天宜办理土地使用权出让手续
系受限于当时大厂潮白河工业区工业用地土地出让指标有限及
大部分土地尚未完成办理农业用地转工业用地的审批手续所致。
协议价格转让给廊坊天宜的原因及合理性
(1) 2012 年世昌能源取得 22.17 亩土地使用权的原因及合理性
经本所律师核查，根据鼎鸿投资与亚光科技实业签订的《土
地使用权转让合同》约定，邵府乡牛万屯村段 14,778.88 平
方米(22.17 亩)土地于 2011 年 7 月 11 日经河北省人民政府依
法批准变更为工业用途的建设用地，因此，2011 年 11 月，
大厂县国土资源局就上述地块土地使用权出让履行公开招
拍挂程序。鼎鸿投资根据与大厂县政府签署的系列委托开发
协议的授权及亚光科技实业与大厂潮白河管委会签署的《入
区合同》的约定，着手协助廊坊天宜办理土地使用权出让手
续，并指定世昌能源于 2011 年 11 月参与招拍挂，取得上述
土地使用权，完成土地确权手续。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会 2022 年 3 月 10 日
出具的《关于河北乐恒节能设备有限公司相关情况的说明》
并经本所律师访谈鼎鸿投资，大厂高新区管委会及鼎鸿投资
对上述鼎鸿投资指定世昌能源以招拍挂手续取得位于邵府
乡牛万屯村段 14,778.88 平方米(22.17 亩)土地并将其转让给
廊坊天宜相关事宜予以确认，其目的系协助亚光科技实业及
其合同承继主体廊坊天宜办理土地使用权出让手续；鼎鸿投
资、世昌能源的上述行为系因大厂县当时招商政策所致，经
过大厂县相关部门的合法授权。
(2) 世昌能源将 2012 年取得的 22.17 亩土地使用权以高于原协议
价格转让给廊坊天宜的原因及合理性
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经本所律师
访谈大厂高新区国土规划建设局及华夏幸福大厂县资源开
发负责人员，随着大厂县开发建设的完善及经济的发展，大
厂县工业用地价格逐渐上涨；2012 年 5 月世昌能源取得 22.17
亩土地使用权的出让价格为 11.3 万元/亩，已高于 2010 年鼎
鸿投资与亚光科技实业约定的 10.5 万元/亩；2016 年大厂县
工业用地每亩出让价格已达 40 万元左右，世昌能源在 2016
年 5 月转让给廊坊天宜的工业用地单价约为 44.8 万元/亩，
与 2016 年大厂县工业用地的出让价格大致相同。根据本所
律师在中国土地市场网(www.landchina.com)的查询结果，
基于上述，本所律师认为，鼎鸿投资未按照与亚光科技实业签订的
《土地使用权转让合同》约定及时协助亚光科技及廊坊天宜办理土
地使用权出让手续系受限于当时大厂潮白河工业区工业用地土地出
让指标有限及大部分土地尚未完成办理农业用地转工业用地的审批
手续；鼎鸿投资指定世昌能源以招拍挂手续取得位于邵府乡牛万屯
村段 14,778.88 平方米(22.17 亩)土地原因系为了协助亚光科技实业及
其合同承继主体廊坊天宜办理土地使用权出让手续；鼎鸿投资、世
昌能源的上述行为系因大厂县当时招商政策所致，经过大厂县相关
部门的合法授权，具有合理性；世昌能源将 2012 年取得的 22.17 亩
土地使用权以高于原协议价格转让给廊坊天宜原因：1)世昌能源
系参考 2016 年大厂县工业用地的出让价格确定，2016 年大厂县工业
用地每亩出让价格已达 40 万元左右；世昌能源将 2012 年取得的 22.17
亩土地使用权以高于原协议价格转让给廊坊天宜具有合理性。
(二) 相关土地是否涉及孙宝水案，亚光科技实业、廊坊天宜、发行人及
相关人员是否是相关案件的涉案方或证人
经本所律师在中共中央纪律检查委员会 中华人民共和国国家监
察委员会(https://www.ccdi.gov.cn/)、中共河北省纪律检查委员会
河 北 省 监 察 委 员 会 信 息 公 开 平 台
(http://www.hebcdi.gov.cn/node_122865.htm/)、中共廊坊市纪律检
查 委 员 会 廊 坊 市 监 察 委 员 会 信 息 公 开 平 台
(http://lfs.hebcdi.gov.cn/web/lfsjw/djzwcf.htm/)、中共大厂回族自
治县纪律检查委员会 大厂回族自治县监察委员会信息公开平台
(http://lfsdchzzzx.hebcdi.gov.cn/web/lfsdchzzzxjw/scdc/index.htm/)
、河北省行政执法公示平台(http://xzzf.hbzwfw.gov.cn/)、廊坊市
自 然 资 源 和 规 划 局 行 政 执 法 公 示 平 台
(http://zrghj.lf.gov.cn/lfsgt/gongkai/zhengwuxinxi/xingzhengzhifa_0
书记孙宝水存在因收受财物、违反廉洁纪律等事项被中共河北省
纪律检查委员会给予开除党籍、开除公职处分，并收缴其违纪所
得的情形。
经本所律师在裁判文书网、河北法院网、廊坊市中级法院网、大
厂县法院网、威科先行等网站所获得的查询结果，孙宝水因受贿
被保定市中级人民法院作出(2017)冀 06 刑初 14 号刑事判决。经
本所律师电话访谈案件承办法官，由于上述案件判决书尚未公开
披露，因此，无法从公开信息渠道获取上述案件判决书。
经本所律师核查，根据大厂回族自治县监察委员会于 2022 年 2
月 18 日出具的《说明》，经其调阅保定市中级人民法院审理孙宝
水受贿一案作出的(2017)冀 06 刑初 14 号《刑事判决书》等相关
案卷资料，乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)及其母公司
亚光股份(包括被其吸收合并的亚光科技实业)与该等案件均不
存在任何牵连关系，大厂县原县委书记孙宝水因严重违纪被处
理、被追究刑事责任与乐恒节能拥有的冀(2021)大厂回族自治县
不动产权第 0023732 号《不动产权证》载有的土地无关。
经本所律师核查，根据大厂回族自治县自然资源和规划局分别于
《证明》，乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日以来，能遵守国土资源管
理相关法律、法规的规定，截至该证明出具之日，无任何违法行
为及不良记录，无因违反国土资源管理法律、法规而被行政处罚
的情形。
涉案方或证人
经本所律师核查，根据发行人及发行人实际控制人陈国华及陈静
波的书面确认，发行人、亚光科技实业、廊坊天宜、陈国华及陈
静波与大厂县原县委书记孙宝水、原县委副书记兼县长杨连华因
受贿、严重违纪被处理及被追究刑事责任的案件不存在任何牵连
关系，不属于涉案方或证人。
经本所律师核查，如前所述，根据大厂回族自治县监察委员会于
院审理孙宝水受贿一案作出的(2017)冀 06 刑初 14 号《刑事判决
书》及保定市中级人民法院审理杨连华受贿一案作出的(2017)冀
括被其吸收合并的廊坊天宜)及其母公司亚光股份(包括被其吸
收合并的亚光科技实业)与该等案件均不存在任何牵连关系。
经本所律师核查，根据温州市龙湾区人民法院分别于 2021 年 7
月 15 日、2022 年 1 月 6 日、2022 年 3 月 7 日和 2022 年 7 月 13
日出具的《证明》、温州市公安局经济技术开发区分局星海派出
所于 2022 年 1 月 10 日和 2022 年 7 月 30 日出具的《情况说明》
及于 2022 年 1 月 21 日出具的《证明》、温州市龙湾区人民检察
院于 2022 年 1 月 21 日和 2022 年 8 月 16 日出具的《证明》、大
厂回族自治县人民法院于 2022 年 1 月 26 日和 2022 年 7 月 11 日
出具的《证明》、大厂回族自治县公安局于 2022 年 1 月 12 日和
于 2022 年 2 月 25 日和 2022 年 7 月 21 日出具的《证明》，并经
本所律师于在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、
国企信以及相关主管部门官方网站获得的查询结果，报告期内发
行人(包含被其吸收合并的亚光科技实业)、乐恒节能(包含被其吸
收合并的廊坊天宜)、发行人实际控制人陈国华及陈静波不存在
作为刑事案件当事人的情况。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能相关土地不涉及孙宝水案；亚
光科技实业、廊坊天宜、发行人及发行人实际控制人陈国华及陈静
波不是相关案件的涉案方或证人。
(三) 2009 年 10 月签订的相关合同中是否对“边建设边办理手续”作出约
定，2010 年廊坊天宜受到行政处罚后的整改情况，继续占用相关土
地并进行建设的合理性，此类情况是否属于工业区当时的惯例，是
否构成重大违法违规
约定
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及其书面确认，并
经本所律师访谈鼎鸿投资、大厂高新区国土规划建设局，出于招
商引资、推动当地经济更好更快发展的目的，大厂县主管部门当
时允许入园企业边建设边办理土地出让手续。亚光科技实业于
《入区合同》和《土地使用权转让合同》，该等协议中并未对“边
建设边办理手续”作出约定。
地并进行建设的合理性
经本所律师核查，如前所述，由于大厂县当时允许未批先建的招
商政策及鼎鸿投资未按《土地使用权转让合同》的约定协助亚光
科技实业及其合同承继主体廊坊天宜办理完毕土地使用权出让
手续及土地使用权证，导致乐恒节能(包含被其吸收合并的廊坊
天宜)存在未批先占土地及先建建筑物的情况。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北乐恒
节能设备有限公司相关情况的说明》，并经本所律师访谈大厂高
新区国土规划建设局，为解决上述土地问题，推动市场主体通过
招拍挂的方式取得相应土地，根据相关土地管理政策，需先对相
关土地上的新建建筑物和其他设施予以没收，以使该地块达到净
地状态后再履行招拍挂的供地手续，因此，2010 年 11 月，大厂
回族自治县国土资源局向廊坊天宜出具了大国土罚字〔2010〕第
的 34,180 平方米土地，没收在该土地上的围墙等建筑并处以共
计 341,800 元罚款；上述罚款已及时、足额地缴纳。由于当时相
关政策目的系为了推动相关市场主体通过招拍挂方式取得相应
土地，并以此使未批先占土地或先建建筑物的主体能办理相应权
属证书，以解决该等历史遗留问题，因此廊坊天宜于相关土地退
还及地上建筑物移交政府期间仍然继续占用、使用并经营相关土
地及地上建筑物。
(1) 是否属于工业区当时的惯例
经本所律师核查，根据本所律师对公开披露信息的检索结果，
于大厂县存在若干与发行人存在类似情况的企业，具体情况
如下：
序
公司名称 披露文件 具体情况
号
序
公司名称 披露文件 具体情况
号
中集天达控股有限公司子
公司廊坊中集空港设备有
限公司(“廊坊中集”)位于
福喜一路东侧、兴业二路
北侧的房产尚未办理报建
手续，尚未取得房屋不动
产权证书，部分土地未取
得土地使用权证书，上述
情形系由于鼎鸿投资未按
《委托协议》约定为廊坊
中集办理其余约 49.9 亩项
目用地相关土地交易手续
及土地使用权证，廊坊中
集尚未取得该等土地相应
《中集天达控 土地使用权，因尚未取得
股有限公司首 部分机场设备项目用地的
中集天达 次 公 开 发 行 A 土地使用权，廊坊中集暂
公司 业板上市招股 办理整体建设用地规划许
说 明 书 》 可证、建设工程规划许可
(2022.01.11) 证、建筑工程施工许可证
等用地和建设手续。
资源局就廊坊中集上述未
取得土地使用权的 49.9 亩
土地予以处罚，责令廊坊
中集退还非法占用的土
地，没收其在非法占用土
地上新建的建筑物和其他
设 施 ， 并罚 款 665,436.2
元。廊坊中集已缴纳上述
罚款，仍在使用上述土地
及其地上建筑物和其他设
施。
序
公司名称 披露文件 具体情况
号
《北京沃尔德 大厂回族自治县用地指标
金刚石工具股 受到“京津冀一体化”规划
北京沃尔
份有限公司首 影响，北京沃尔德金刚石
德金刚石
工具股份
票并在科创板 廊坊沃尔德超硬刀具有限
有限公司
上市招股说明 公司有 18 亩土地尚未办
书》(2019.07.18) 妥土地产权证书。
恒华盛世于 2009 年与大
厂县潮白河工业区管委会
签订《入区合同书》，并与
鼎鸿投资签署《土地使用
权转让合同》，约定鼎鸿投
资向其转让位于大厂潮白
河工业区邵府乡牛万屯村
段内的 92.08 亩地块；
《河北恒华盛
世环保科技股 恒华盛世共拥有建筑面积
开转让说明书》 屋，其中包括厂房及办公
(2015.03.13) 楼，均已于 2011 年投入使
用，但其拥有的唯一一项
用 权 ( 大 厂 国 用 (2012) 第
日方才取得土地使用权证
书，尚有部分土地证及自
建的办公楼、车间的房屋
所有权证正在办理中。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认并经本所律师访谈
大厂高新区国土规划建设局，当时在招商引资的背景下，政
府为了加快发展当地经济，让园区内的企业在未取得土地使
用权证的情况下，先行开工建设，边建设边办理手续等未批
先建行为本身在当时是当地政策许可的，属于工业区当时的
惯例。大厂县政府于 2019 年 10 月 1 日印发的《关于解决历
史遗留的未批先建建筑物产权手续办理等有关问题的暂行办
法》及《关于历史遗留的未批先建建筑物产权手续办理工作
的实施方案》亦间接证明此类情况属于工业区当时的惯例。
(2) 是否构成重大违法违规
经本所律师核查，大厂高新区国土规划建设局已出具《证明》：
乐恒节能(包含被其吸收合并的廊坊天宜)上述行为属于历史
遗留问题，不属于重大违法违规行为，该局不会对廊坊天宜
及乐恒节能作出行政处罚。
经本所律师核查，根据大厂高新区管委会出具的《关于河北
乐恒节能设备有限公司相关情况的说明》，并经本所律师访谈
大厂高新区国土规划建设局，乐恒节能(包含被其吸收合并的
廊坊天宜)上述行为系允许未批先建的招商政策及鼎鸿投资未
按与亚光科技实业签署的《土地使用权转让合同》的约定协
助亚光科技实业及其合同承继主体廊坊天宜办理完毕土地使
用权出让手续及土地使用权证导致的历史遗留问题所致，乐
恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)不存在主观故意，未造
成不利影响，不属于重大违法违规行为。
基于上述，本所律师认为，2009 年 10 月签订的相关合同中未对“边建
设边办理手续”作出约定；2010 年廊坊天宜受到行政处罚后已及时、
足额地缴纳相应罚款；由于当时相关政策目的系为了推动相关市场主
体通过招拍挂方式取得相应土地，并以此使未批先占土地或先建建筑
物的主体能办理相应权属证书，以解决该等历史遗留问题，因此廊坊
天宜于相关土地退还及地上建筑物移交政府期间仍然继续占用、使用
并经营相关土地及地上建筑物；此类情况属于工业区当时的惯例，不
构成重大违法违规行为。
(四) 鼎鸿投资提供的土地扶持资金和招商扶持资金的性质，鼎鸿投资是
否具备向廊坊天宜提供相关扶持资金的主体资格，相关资金的来源
情况，同期鼎鸿投资是否对工业区其他企业提供了类似资金
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书面说明，
并经本所律师访谈华夏幸福大厂县资源开发负责人员，鼎鸿投资根
据大厂县相关部门委托，进行园区基础设施建设、村庄改造与建设、
公共设施建设及招商引资；鼎鸿投资与亚光科技实业签署的《土地
使用权转让合同》，约定了相关土地使用权出让价格、取得方式及时
间等事宜；但在鼎鸿投资协助乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天
宜)取得土地使用权的过程中，由于大厂县土地政策发生变化，乐恒
节能取得土地使用权属证书的方式及价格也与前述协议约定不一
致，经各方友好协商，鼎鸿投资作为招商经营机构同意以自有资金
向发行人支付部分补偿款。
经本所律师核查，根据发行人的书面说明经本所律师访谈华夏幸福
大厂县资源开发负责人员、大厂高新区国土规划建设局，其确认鼎
鸿投资提供的土地扶持资金和招商扶持资金不属于政府补助，鼎鸿
投资不涉及是否具备提供相关扶持资金的主体资格问题，相关资金
来源于鼎鸿投资的自有资金，鼎鸿投资也存在向工业区其他企业提
供类似资金的情况。
经本所律师核查，根据恒华盛世出具的《说明》，在恒华盛世取得土
地使用权的过程中，鼎鸿投资向恒华盛世支付了土地扶持资金和招
商扶持资金。
基于上述，本所律师认为，鼎鸿投资提供的土地扶持资金和招商扶
持资金系鼎鸿投资作为招商经营机构向乐恒节能提供的补偿款，不
属于政府补助，相关资金来源于鼎鸿投资的自有资金，鼎鸿投资具
备支付该等款项的主体资格，同期鼎鸿投资亦对工业区其他企业提
供了类似资金。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
确认；
用地的出让价格；
(https://www.ccdi.gov.cn/)、中共河北省纪律检查委员会 河北省监察委
员会信息公开平台(http://www.hebcdi.gov.cn/node_122865.htm/)、中共
廊坊市纪律检查委员会 廊坊市监察委员会信息公开平台
(http://lfs.hebcdi.gov.cn/web/lfsjw/djzwcf.htm/)、中共大厂回族自治县纪
律检查委员会 大厂回族自治县监察委员会信息公开平台
(http://lfsdchzzzx.hebcdi.gov.cn/web/lfsdchzzzxjw/scdc/index.htm/)、河北
省行政执法公示平台(http://xzzf.hbzwfw.gov.cn/)、廊坊市自然资源和规
划 局 行 政 执 法 公 示 平 台
(http://zrghj.lf.gov.cn/lfsgt/gongkai/zhengwuxinxi/xingzhengzhifa_01/) 以
及相关主管部门官方网站查询了孙宝水、杨连华违纪被处理的情况；
市人民法院(2016)冀 0681 刑初 233 号及保定市中级人民法院(2017)冀
法院、温州市公安局经济技术开发区分局星海派出所、温州市龙湾区
人民检察院、大厂回族自治县人民法院、大厂回族自治县公安局、大
厂回族自治县人民检察院出具的证明文件；
证书过程的相关协议文件，包括亚光科技实业与大厂潮白河管委会签
署的《入区合同》、亚光科技实业与鼎鸿投资签署的《土地使用权转
让合同》、世昌能源与大厂回族自治县国土资源局签署的《国有建设
用地使用权出让合同》、廊坊天宜与世昌能源签署的《国有土地使用
权转让合同书》等；
证书过程的相关行政处罚决定书、罚款缴纳凭证以及相关主管部门出
具的证明文件，包括大厂回族自治县国土资源局出具的大国土罚字
〔2010〕第 41 号《国土资源行政处罚决定书》等；
物产权手续办理等有关问题的暂行办法》《关于历史遗留的未批先建
建筑物产权手续办理工作的实施方案》；
局，对廊坊天宜、乐恒节能相关违法行为的背景、具体原因、整改情
况进行确认；
乐恒节能的土地相关情况进行了确认；
公司相关情况的说明》；
综上，本所律师认为：(1)鼎鸿投资未按照与亚光科技实业签订的《土地
使用权转让合同》约定及时协助亚光科技及廊坊天宜办理土地使用权出让
手续系受限于当时大厂潮白河工业区工业用地土地出让指标有限及大部
分土地尚未完成办理农业用地转工业用地的审批手续；鼎鸿投资指定世昌
能源以招拍挂手续取得位于邵府乡牛万屯村段 14,778.88 平方米(22.17 亩)
土地原因系为了协助亚光科技实业及其合同承继主体廊坊天宜办理土地
使用权出让手续；鼎鸿投资、世昌能源的上述行为系因大厂县当时招商政
策所致，经过大厂县相关部门的合法授权，具有合理性；世昌能源将 2012
年取得的 22.17 亩土地使用权以高于原协议价格转让给廊坊天宜原因：1)
世昌能源 2012 年拍地成本已高于原协议转让价格；2)该土地使用权转让
价格系参考 2016 年大厂县工业用地的出让价格确定，2016 年大厂县工业
用地每亩出让价格已达 40 万元左右；世昌能源将 2012 年取得的 22.17 亩
土地使用权以高于原协议价格转让给廊坊天宜具有合理性；(2)乐恒节能
相关土地不涉及孙宝水案；亚光科技实业、廊坊天宜、发行人及相关人员
不是相关案件的涉案方或证人；(3)2009 年 10 月签订的相关合同中未对“边
建设边办理手续”作出约定；2010 年廊坊天宜受到行政处罚后已及时、足
额地缴纳相应罚款；由于当时相关政策目的系为了推动相关市场主体通过
招拍挂方式取得相应土地，并以此使未批先占土地或先建建筑物的主体能
办理相应权属证书，以解决该等历史遗留问题，因此廊坊天宜于相关土地
退还及地上建筑物移交政府期间仍然继续占用、使用并经营相关土地及地
上建筑物；此类情况属于工业区当时的惯例，不构成重大违法违规行为；
(4)鼎鸿投资提供的土地扶持资金和招商扶持资金系鼎鸿投资作为招商经
营机构向乐恒节能提供的补偿款，不属于政府补助，相关资金来源于鼎鸿
投资的自有资金，鼎鸿投资具备支付该等款项的主体资格，同期鼎鸿投资
亦对工业区其他企业提供了类似资金。
四. 《告知函》问题九：关于股权历史沿革
由 3,250 万元增加至 6,270 万元，其中温州华宜认缴新增注册资本 220.2
万元，增资价格为 2.1 元/股。员工持股平台温州元玺、温州华宜分别持有
公司 5.62%、3.52%的股权。
请发行人：(1)说明温州元玺、温州华宜的合伙人是否有非发行人现职员
工，如有，请说明该合伙人的工作经历及允许其间接持股的原因；(2)说
明温州元玺、温州华宜的合伙人中是否有发行人客户、供应商的股东或董
监高的关联自然人，如有，请说明报告期内相关客户、供应商与发行人的
业务往来的金额、定价公允性，是否存在委托持股、利益输送或其他利益
安排。请保荐机构、发行人律师说明核查过程和依据，并发表明确的核查
意见。
(一) 说明温州元玺、温州华宜的合伙人是否有非发行人现职员工，如有，
请说明该合伙人的工作经历及允许其间接持股的原因
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、温州元玺合伙人
出具的相关承诺函及发行人出具的书面确认，温州元玺系发行人
员工持股平台，温州元玺合伙人均为发行人现职员工，各合伙人
目前在发行人处任职情况如下：
序 合伙人 出资额 在发行人处
合伙人类型 权益比例
号 姓名 (万元) 任职情况
序 合伙人 出资额 在发行人处
合伙人类型 权益比例
号 姓名 (万元) 任职情况
董事、副总经
理
技术中心单
长
质监科部门
经理
服务测试科
员工
清洗机项目
组组长
服务测试科
员工
计划科生产
员工
监事、总经理
助理
监事、证券事
务代表
技术中心工
艺组员工
服务测试科
员工
服务测试科
员工
人事行政科
员工
服务测试科
员工
序 合伙人 出资额 在发行人处
合伙人类型 权益比例
号 姓名 (万元) 任职情况
财务科部门
经理
总经办部门
经理
人事行政科
部门经理
采购科部门
经理
技术中心员
工
总经办部门
经理
服务测试科
部门经理
服务测试科
员工
技术中心三
组长
销售科部门
经理
序 合伙人 出资额 在发行人处
合伙人类型 权益比例
号 姓名 (万元) 任职情况
服务测试科
员工
合计 500.00 100.00% -
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、温州华宜合伙人
出具的相关承诺函以及发行人出具的书面确认，温州华宜系发行
人控股子公司乐恒节能员工持股平台，温州华宜合伙人均为发行
人控股子公司乐恒节能现职员工，各合伙人目前在发行人控股子
公司乐恒节能处任职情况如下：
序 合伙人 出资额 权益比 在乐恒节能
合伙人类型
号 姓名 (万元) 例 处任职情况
压缩机组组
长
压缩机组员
工
序 合伙人 出资额 权益比 在乐恒节能
合伙人类型
号 姓名 (万元) 例 处任职情况
压缩机组员
工
结构一组组
长
结构二组组
长
结构二组员
工
自动焊组组
长
合计 560.00 100.00% -
基于上述，本所律师认为，温州元玺、温州华宜的合伙人均为发行
人或控股子公司现职员工。
(二) 说明温州元玺、温州华宜的合伙人中是否有发行人客户、供应商的
股东或董监高的关联自然人，如有，请说明报告期内相关客户、供
应商与发行人的业务往来的金额、定价公允性，是否存在委托持股、
利益输送或其他利益安排
经本所律师核查，根据温州元玺、温州华宜的合伙人出具的相关承
诺函及发行人出具的书面确认，并经本所律师通过国企信、企查查
等网站查询发行人报告期内主要客户、供应商的股东及董监高名单，
访谈报告期内发行人主要客户、供应商确认，温州元玺、温州华宜
的合伙人中不存在是发行人客户、供应商股东或董监高的情形，不
存在委托持股、利益输送或其他利益安排。
就上述事项，本所律师进行了包括但不限于如下核查：
执照》
《合伙协议》、工商内档等资料，并通过国企信、启信宝等网站
查询了温州元玺、温州华宜的基本工商信息；
子公司签署的劳动合同；
股东及董监高名单；
综上，本所律师认为：(1)温州元玺、温州华宜的合伙人均为发行人或控
股子公司现职员工；(2)温州元玺、温州华宜的合伙人中不存在是发行人
客户、供应商股东或董监高的情形，不存在委托持股、利益输送或其他利
益安排。
以上补充法律意见书构成已出具法律意见中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规
范性文件的理解做出，仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用，未经
本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式肆份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江亚光科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘 涛
经办律师：______________
黄青峰
经办律师：______________
廖学勇
经办律师：______________
邹 阳
负责人：______________
孔 鑫
年 月 日
中国上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 10 层 200040
电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697
电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(五)
致：浙江亚光科技股份有限公司
根据浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“亚光股份”或“发行人”)的委托，
本所作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项
法律顾问，已出具了《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通
股并上市之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、《关于浙江亚光科技股
份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》(以下简称“《律
师工作报告》”)、《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股
并上市之股东信息披露的专项核查报告》(以下简称“《专项核查报告》”)、《关
于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意
见书(一)》(以下简称“《补充法律意见书(一)》”)、《关于浙江亚光科技股份有限
公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书(二)》(以下简称“《补
充法律意见书(二)》”)、《关于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币
普通股并上市之补充法律意见书(三)》(以下简称“《补充法律意见书(三)》”)、 《关
于浙江亚光科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股并上市之补充法律意
见书(四)》(以下简称“《补充法律意见书(四)》”，与《法律意见书》《律师工作
报告》《专项核查报告》《补充法律意见书(一)》《补充法律意见书二)》《补充
法律意见书三)》合称为“已出具法律意见”)。现根据发行人的要求，并根据大华
于 2023 年 2 月 10 日出具的大华审字[2023]000744 号《审计报告》，特就发行人
相关主要更新事项出具本补充法律意见书。
已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样
适用于本补充法律意见书，但本补充法律意见书中另作定义的除外。
(正 文)
为本补充法律意见书表述方便，在本补充法律意见书中，除非另有说明，以
下左栏所列词语具有相应右栏所表述的涵义：
新并向中国证监会申报的首次公开发行
股票并上市申请文件中所纳入的招股说
明书。
日出具的大华审字[2023]000744 号《浙江
亚光科技股份有限公司审计报告》。
告》： 字[2023]001730 号《浙江亚光科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》。
一. 本次发行的批准和授权
经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 30 日及 2021 年 5 月 16 日召开第
二届董事会第十次会议及 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司申请首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在上交所主板上市的议
案》等与本次发行有关的议案。截至本补充法律意见书出具之日，发行人
上述股东大会决议尚在有效期。
经本所律师核查，发行人首次公开发行股票并上市的申请已于 2022 年 10
月 27 日经中国证监会第十八届发行审核委员会 2022 年第 120 次会议审核
通过。
基于上述，本所律师认为，发行人本次发行已获得现阶段必要的批准与授
权，尚需取得中国证监会核准及上交所同意。
二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由亚光有限以整体变更的方式设立，于
码为 91330301254496691M 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现根
据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。
(三) 根据已出具法律意见并基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法
设立并合法存续的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
经本所律师核查，大华已出具大华审字[2023]000744 号《审计报告》，对
发行人的财务报表，包括 2020 年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022
年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2020 年度、2021 年度、2022
年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股
东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，据此本所律师对发行人
本次发行涉及财务等状况的相关实质条件发表如下补充意见：
(一) 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人合并报表显示发行人 2020
年度、2021 年度、2022 年度的营业收入分别为 418,398,092.69 元、
并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，
发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项
之规定。
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》，大华认为发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度以及 2022 年度的合并及母公
司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计报
告由大华出具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一
款第(三)项之规定。
(三) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、
相关政府主管部门出具的证明以及《审计报告》，并经本所律师对公
开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑
事犯罪的情况，符合《证券法》第十二条第一款第(四)项之规定。
(四) 经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面
确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律师对公开信息的查
询，发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章
规定的任职资格，不存在下列情形，符合《首发管理办法》第十六条
之规定：
内受到证券交易所公开谴责；
立案调查，尚未有明确结论意见。
(五) 经本所律师核查，根据《内部控制鉴证报告》，大华认为，发行人按
照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2022 年 12 月 31 日在所
有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。基于本所律师
作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人的
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、
生产经营的合法性、营运的效率与效果；发行人的内部控制在所有重
大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证
报告，符合《首发管理办法》第十七条及第二十二条之规定。
(六) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、相关政府主管部门出具的
证明以及《审计报告》，并经本所律师对公开信息的查询，发行人不
存在下列情形，符合《首发管理办法》第十八条之规定：
行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前
仍处于持续状态；
法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行
条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监
会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董
事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
(七) 经本所律师核查，公司章程及《浙江亚光科技股份有限公司对外担保
管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程序；根据发行人及
其控股股东、实际控制人的书面确认、由中国人民银行征信中心出具
的发行人《企业信用报告》以及发行人的《审计报告》，发行人不存
在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情
形，符合《首发管理办法》第十九条之规定。
(八) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、
《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行人有严格的关联交易、
对外担保等资金管理制度，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人不存在
有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债
务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二
十条之规定。
(九) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报告》，基于本
所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发
行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正
常，符合《首发管理办法》第二十一条之规定。
(十) 经本所律师核查，根据《审计报告》，大华认为发行人财务报表在所
有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行人 2020
年 12 月 31 日、2021 年 12 月 31 日、2022 年 12 月 31 日的合并及母
公司财务状况以及 2020 年度、2021 年度、2022 年度的合并及母公司
经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人会计基础工作规范，财
务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大
方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注
册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第二
十三条之规定。
(十一) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以及《内
部控制鉴证报告》，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和
判断，本所律师认为，发行人编制财务报表以实际发生的交易或者
事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持应有的谨慎；对
相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未进行随意变更，
符合《首发管理办法》第二十四条之规定。
(十二) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以及招股
说明书(申报稿)，发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当
披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润
的情形，符合《首发管理办法》第二十五条之规定。
(十三) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报告》，发行
人符合《首发管理办法》第二十六条之规定：
利润(以扣除非经常性损益前后较低者为准)分别为84,042,873.74
元、90,101,560.28元、163,292,593.85元，发行人最近三个会计年
度以扣除非经常性损益前后较低者为依据计算的净利润均为正
数且累计超过3,000万元；
最近三个会计年度营业收入累计超过3亿元；
额不少于3,000万元；
养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 为 3,915,955.69 元 ， 发 行 人 净 资 产 为
矿权等后)占净资产的比例为0.68%，发行人最近一期末无形资产
(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不
高于20%；
发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
(十四) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认和纳税申报材料、发行人
所在地税务主管部门出具的证明以及大华出具的大华核字
[2023]001729 号《浙江亚光科技股份有限公司主要税种纳税情况说
明的鉴证报告》，并经本所律师对公开信息的查询，发行人依法纳
税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定，发行人的经营成果对
税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条之规
定。
(十五) 经本所律师核查，发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经
营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》
第二十八条之规定。
(十六) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以及招股
说明书(申报稿)，并基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人申报文件中不存在故意遗漏或虚构
交易、事项或者其他重要信息的情形，不存在滥用会计政策或者会
计估计的情形，也不存在操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的
会计记录或者相关凭证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条
之规定。
(十七) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认以及《审计报告》，并基
于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判断，本所律师认
为，发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形，符合《首发管理
办法》第三十条之规定：
化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
在重大不确定性的客户存在重大依赖；
以外的投资收益；
或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险；
基于上述，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人出具的书面确
认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的
主要经营许可如下：
(1) 浙江省市场监督管理局于 2020 年 8 月 18 日向亚光股份核发
《特种设备生产许可证》(编号：TS2233168-2024)，亚光股
份获准从事固定式压力容器中、低压容器(D)的制造，有效
期限至 2024 年 9 月 26 日；
(2) 浙江省市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日向亚光股份核发
《特种设备生产许可证》(编号：TS3833350-2025)，亚光股
份获准从事承压类特种设备安装、修理、改造中的工业管道
安装(GC2)，有效期限至 2025 年 2 月 3 日；
(3) 亚 光 股 份 于 2020 年 6 月 23 日 取 得 登 记 编 号 为
有效期限至 2025 年 6 月 22 日；
(4) 浙江省生态环境厅于 2023 年 2 月 9 日向亚光股份核发《辐
射安全许可证》(编号：浙环辐证[C0027])，许可亚光股份使
用 II 类射线装置，有效期限至 2028 年 2 月 7 日；
(5) 温州市住房和城乡建设局于 2020 年 12 月 25 日向亚光股份
核发《建筑业企业资质证书》(编号：D333300412)，资质类
别及等级为环保工程专业承包叁级，有效期限至 2025 年 12
月 25 日；
(6) 中华人民共和国温州海关于 2016 年 1 月 19 日向亚光股份核
发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注
册编码：3303263004)，长期有效；
(7) 对外贸易经营者备案登记机关于 2021 年 8 月 11 日向亚光股
份核发《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：
(8) 温州市市场监督管理局经济技术开发区分局(温州市市场监
督管理局代章)于 2018 年 9 月 17 日向亚光股份核发《食品
经营许可证》(编号：JY33303830108431)，许可亚光股份经
营热食类食品制售，有效期限至 2023 年 9 月 16 日；
(9) 亚光股份于 2022 年 6 月 3 日取得 ASME 压力容器制造认证
(编号：53101)，有效期限至 2025 年 6 月 3 日。
(10) 温州经济技术开发区行政审批局于 2022 年 5 月 6 日向亚光
股份核发《城镇污水排入排水管网许可证》(浙温开排准字
第 202200112 号)，有效期限至 2027 年 5 月 6 日。
(1) 中华人民共和国廊坊海关于 2018 年 5 月 17 日向乐恒节能核
发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注
册编码：1310961364)，长期有效；
(2) 对外贸易经营者备案登记机关于 2021 年 6 月 24 日向乐恒节
能核发《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号：
(3) 廊坊市行政审批局于 2021 年 6 月 18 日向乐恒节能核发《建
筑业企业资质证书》(证书编号：D313224167)，资质类别及
等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，环保工程专业承包
叁级，钢结构工程专业承包叁级，有效期限至 2026 年 6 月
(4) 大厂回族自治县行政审批局于 2019 年 6 月 3 日向乐恒节能
核发《食品经营许可证》(编号：JY31310280005970)，许可
乐恒节能经营热食类食品制售，有效期限至 2024 年 6 月 2
日；
(5) 乐 恒 节 能 于 2022 年 3 月 9 日 取 得 登 记 编 号 为
有效期限至 2027 年 3 月 8 日；
(6) 河北省住房和城乡建设厅于 2023 年 1 月 12 日向乐恒节能核
发《安全生产许可证》(编号：(冀)JZ 安许证字[2023]021630)，
许可乐恒节能建筑施工，有效期限至 2026 年 1 月 11 日。
达 立 恒 于 2022 年 3 月 25 日 取 得 登 记 编 号 为
有效期限至 2027 年 3 月 24 日。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经根据中国法律、
法规的规定取得经营发行人主营业务所必须的经营许可。
(二) 经本所律师核查，发行人的主营业务为各类工业领域中的蒸发、结晶、
过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售，并提
供系统工程解决方案，发行人最近三年内主营业务没有发生重大变
化。
(三) 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人的主营业务收入及相应
利润占发行人总体收入、利润比重较高，本所律师认为，发行人主营
业务突出。
(四) 经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人未出现依
法律、法规以及规范性文件、公司章程需终止的事由，在现行法律、
法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影响之
变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
五. 主要关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，自 2022
年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人与其关联方新增的主
要关联交易情况如下：
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间向关联方提供房
屋租赁的情况如下(金额单位：元)：
承租方 租赁资产种类 2022 年 7-12 月
温州元玺 房屋 476.19
温州华宜 房屋 476.19
合计 952.38
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间的关键管理人员
薪酬情况如下(金额单位：元)：
项目 2022 年 7-12 月
关键管理人员薪酬 9,898,279.80
(二) 经本所律师核查，发行人于 2022 年 3 月 5 日及 2022 年 3 月 25 日召
开第三届董事会第三次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于预计公司 2022 年度日常关联交易的议案》，所涉关联董事、关联
股东均回避未参加表决。
经本所律师核查，发行人独立董事已对发行人 2022 年 7 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间新增的各项关联交易发表独立意见：相关关联交易
事项符合发行人经营业务的发展需要，价格公允，符合法律、法规的
规定以及发行人的相关制度且有利于发行人的生产经营及长远发展，
未损害发行人及其他非关联方的利益。
基于上述，本所律师认为，发行人在上述与其关联方之间的关联交易
决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他股东的利益，
上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。
(三) 同业竞争
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、发行人控股股东、实
际控制人控制的其他企业的《营业执照》《公司章程》《合伙协议》
以及发行人控股股东、实际控制人的书面确认，并经本所律师访谈前
述企业相关人员，截至本补充法律意见书出具之日，除发行人及其控
股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主要情
况如下：
序号 企业名称 经营范围 主营业务 关联关系
制造、加工：纺织机
械配件、机电配件 陈国华持股
纺织机械
(依法须经批准的项 66.67%，其配
目，经相关部门批准 偶张小萍持
造和加工
后方可开展经营活 股 33.33%
动)
生产各类高档纺织
五金配件，销售本公 温州奇皓持
生产、销
司产品(依法须经批 股 60%，陈国
准的项目，经相关部 华及陈静波
金配件
门批准后方可开展 担任董事
经营活动)
序号 企业名称 经营范围 主营业务 关联关系
股权投资，创业投 陈国华担任
资，资产管理。(依 发行人员 其执行事务
经相关部门批准后 台 有 44.63%财
方可开展经营活动) 产份额
股权投资、资产管理
(以上项目未经金融
等监管部门批准，不
陈国华担任
得从事向公众融资
发行人员 其执行事务
存款、融资担保、代
客理财等金融服
台 有 19.30%财
务)。(依法须经批准
产份额
的项目，经相关部门
批准后方可开展经
营活动)
基于上述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业不存在同业竞争。
六. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有 14 项
土地使用权(具体情况详见本补充法律意见书附件一)、13 项房屋所有
权(具体情况详见本补充法律意见书附件二)，发行人及其控股子公司
合法拥有该等土地使用权及房屋所有权，不存在产权纠纷。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的专利变化情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间，发行人届满终止失效
专利共计 6 项，发行人及其控股子公司新增取得《专利证书》的专利
共计 16 项，该等专利均为发行人及其控股子公司原始取得且无他项
权利限制。具体情况详见本补充法律意见书附件三。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司新增取得《专利证
书》的专利合法、有效，不存在产权纠纷。
(三) 发行人及其控股子公司的房屋租赁情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及书面确认，截至本补
充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司租赁使用之主要房产
的具体情况详见本补充法律意见书附件四。
(四) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发
行人固定资产账面价值合计为 201,982,062.98 元，主要包括房屋及建
筑物、机器设备、运输工具、电子设备等。
七. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确认，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外签署的
对发行人及其控股子公司经营活动、财务状况或未来发展具有重大影
响的合同包括：正在履行的主要银行授信合同及借款合同、正在履行
的主要担保合同、正在履行的主要在建工程合同、报告期内累计采购
额达到 1,000 万元以上的供应商签署的正在履行的框架协议以及正在
履行的合同金额在 3,000 万元以上的销售合同(以下简称“重大合同”)，
详细情况详见本补充法律意见书附件五。
经本所律师对上述重大合同之内容的审阅，本所律师认为，上述重大
合同中适用中国法律之合同的内容未违反法律、法规以及规范性文件
的强制性规定。
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的书面确认，截至 2022
年 12 月 31 日，发行人存在之金额较大的其他应收款、其他应付款情
况如下：
发行人金额位居前五位的其他应收款情况如下：
单位名称 款项性质 金额(元)
温州经济技术开发区财政集
押金保证金 2,750,000.00
中支付中心
四川蜀矿环锂科技有限公司 押金保证金 1,440,700.00
荣盛建设工程有限公司 押金保证金 1,040,004.48
宜宾天原集团股份有限公司 押金保证金 600,000.00
浙江普洛家园药业有限公司 押金保证金 550,000.00
合计 - 6,380,704.48
发行人的其他应付款情况如下：
款项性质 金额(元)
押金及保证金 325,642.36
费用款 1,686,096.50
往来款及其他 303,445.40
合计 2,315,184.26
根据《审计报告》，截至 2022 年 12 月 31 日，发行人无账龄超过
基于上述，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收、应付款
均在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反法律、
法规强制性规定的情况，合法、有效。
八. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
本所律师核查了自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日期间发行人新增
召开的股东大会、董事会、监事会的会议文件(包括会议通知、会议议案、
会议决议、会议记录等)。
基于上述，本所律师认为，发行人新增召开的股东大会、董事会和监事会
的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议的签署合法、合规、真
实、有效。
九. 发行人的主要财政补贴
经本所律师核查，并根据《审计报告》，发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022
年 12 月 31 日期间新增单笔金额在 20 万元以上的财政补贴情况如下：
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
《温州市人民政府办公
温州市引导 室关于印发温州市支持
有条件企业 企业留员工稳岗位促生
亚光股份 200,000.00
持续生产奖 产全力抓好“开门红”的
补 十条措施的通知》(温政
办〔2021〕85 号)
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
《温州市人民政府关于
全面加快科技创新推动
企业研发投
入奖励资金
若干政策意见》(温政发
〔2020〕13 号)
《中共大厂回族自治县
委 大厂回族自治县人
工业企业集
民政府 关于对全县经
约高效用地 433,100.00
济社会发展作出突出贡
奖
献企业进行表扬的通
乐恒节能 报》(〔2021〕-8)
《大厂回族自治县发展
和改革局关于申请拨付
外贸奖励资
金
(大发改字〔2021〕140
号)
基于上述，本所律师认为，发行人自 2022 年 7 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日期间取得的上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，
合法、有效。
十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据发行人出具的书面确认、温州市龙湾区人民
法院分别于 2021 年 7 月 15 日、2022 年 1 月 6 日、2022 年 7 月 13
日、2023 年 2 月 2 日出具的《证明》、大厂回族自治县人民法院分
别于 2022 年 1 月 26 日、2022 年 7 月 11 日、2023 年 2 月 3 日出具
的《证明》以及本所律师在裁判文书网、执行信息公开网、信用中
国、国企信以及相关主管部门官方网站获得的查询结果，发行人及
其控股子公司不存在未了结的或可预见的对其持续经营、资产状况、
财务状况以及本次发行产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东陈国华、陈静
波、林培高、张宪新、张理威以及温州元玺出具的书面确认、温州
市公安局龙湾区分局永中派出所分别于 2023 年 1 月 28 日、2023 年
安局西城分局陶然亭派出所于 2023 年 2 月 8 日出具的《无犯罪记录
证明》、吉安县公安局浬田派出所于 2023 年 1 月 20 日出具的《无
犯罪记录证明》、温州市龙湾区人民法院分别于 2021 年 7 月 15 日、
明》以及本所律师在裁判文书网、执行信息公开网、信用中国获得
的查询结果，持有发行人 5%以上股份的股东不存在任何未了结的或
可预见的对其自身资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不利
影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据发行人董事长陈国华及总经理陈静波出具的
书面确认、温州市公安局龙湾区分局永中派出所于 2023 年 2 月 1 日
出具的温龙公(永)证字〔2023〕50404 号《无犯罪记录证明》、北京
市公安局西城分局陶然亭派出所于 2023 年 2 月 8 日出具的京公(西)
查询〔个人〕字 2023 第 598 号《无犯罪记录证明》以及本所律师在
裁判文书网、执行信息公开网、信用中国获得的查询结果，发行人
董事长陈国华及总经理陈静波不存在任何未了结的或可预见的对其
自身资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响的诉讼、
仲裁及行政处罚案件。
以上补充法律意见书构成已出具法律意见中相关部分的补充。
以上补充法律意见系根据本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规以及规
范性文件的理解做出，仅供发行人向中国证监会申报本次发行之目的使用，未经
本所书面同意不得用于任何其它目的。
本补充法律意见书正本一式肆份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江亚光科技股份有限公司首次
公开发行人民币普通股并上市之补充法律意见书》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：______________
(公章) 刘 涛
经办律师：______________
黄青峰
经办律师：______________
廖学勇
经办律师：______________
邹 阳
负责人：______________
孔 鑫
年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
序 是否 取得
使用权人 土地使用权证编号 用途 坐落 面积(m2) 终止日期 登记日期
号 抵押 方式
浙 (2020) 温 州 市 不
温州经济技术开发区滨海三道
号
浙 (2022) 温 州 市 不
工业用地(其 温州经济技术开发区星海街道
他工业用地) 滨海八路 558 号
号
温 国 用 (2016) 第 温州市龙湾区永中街道永昌路
温 国 用 (2016) 第 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 温州经济技术开发区香樟路 11
序 是否 取得
使用权人 土地使用权证编号 用途 坐落 面积(m2) 终止日期 登记日期
号 抵押 方式
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温 国 用 (2016) 第 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
冀 (2021) 大 厂 回 族
冀 (2022) 大 厂 回 族
附件二：发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
序
所有权人 房屋所有权证编号 用途 是否抵押 坐落 面积(m2) 登记日期
号
浙(2020)温州市不动产权
第 0062237 号
温房权证龙湾区字第
温房权证经济技术开发
区字第 041635 号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 04
区字第 041638 号 号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 06
区字第 041639 号 号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 02
区字第 041633 号 号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 03
区字第 041634 号 号
温房权证经济技术开发
区字第 041632 号
序
所有权人 房屋所有权证编号 用途 是否抵押 坐落 面积(m2) 登记日期
号
温房权证经济技术开发 香樟路 11 号望海公寓 28 幢地下室 05
区字第 041631 号 号
温房权证经济技术开发
区字第 041637 号
温房权证经济技术开发
区字第 041636 号
浙(2022)温州市不动产权 生 产 车 温州经济技术开发区星海街道滨海八
第 0148164 号 间等 路 558 号
冀(2021)大厂回族自治县 综合，厂
不动产权第 0023732 号 房
附件三：发行人及其控股子公司的专利权变化清单
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
全自动塑料袋封口机的封口装 2012.11.20-
置 2022.11.19
全自动塑料袋封口机的塑料袋 2012.11.20-
固定机构 2022.11.19
全自动塑料袋封口机的塑料袋 2012.11.20-
撑开装置 2022.11.19
无菌转运设备的防翻转遗漏物 2012.07.06-
料的转运车 2022.07.05
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种带强制润滑不漏油结构的 2022.05.28-
减速机 2032.05.27
一种胶塞清洗机三铰链大开门 2022.05.26-
机构 2032.05.25
一种多工位胶塞或铝盖立式清 2022.05.26-
洗机 2032.05.25
一种超重力热泵精馏耦合渗透 2022.05.19-
汽化膜回收有机溶剂的装置 2032.05.18
一种无菌桶暂存出料转运 2022.04.01-
o-RABS系统 2032.03.31
一种离心式压缩机稀油站油气 2022.04.18-
分离器 2032.04.17
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
附件四：发行人及其控股子公司的不动产租赁合同
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
开发区海汇中心 温州经济技术
温州经济技术开 (利玛广场)租赁 开发区滨海三
亚光股份 发区国有资产经 合同 道 4559 号海汇 81.81 是 否 宿舍
营有限公司 (HHZX-2023-005 中心(利玛广
续) 场)2 幢 505 室
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 50.49 是 否 宿舍
(R-JHJY-2022-22 道 395 号金海嘉 2023.09.09 元/年
限公司
金海嘉苑人才公 温州经济技术
温州经济技术开
亚光股份 发区城建发展有 37.54 是 否 宿舍
(R-JHJY-2022-49 道 395 号金海嘉 2023.05.14 元/年
限公司
大厂县工业园
区二路廊坊睿
乐恒节能 智机电设备有 3,350.00 否 否 仓库
备有限公司 同 无固定期限 元/月
限公司第 3 车
间、第 11 车间
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
厂房：
厂房： 24 元/
乐恒节能 租赁协议 是 否 仓库
限公司 路 666 号 露天跨堆 2023.03.04 天跨堆
场：726.00 场：
杭州市余杭区
房屋租赁合同
晶立捷 (20210816450302 534.45 是 否 办公
技有限公司 金融城 2 幢 2023.07.23 2 元/月
)
杭州市余杭区
晶立捷 杜秋芽 房屋租赁合同 悦见未来雅庭 54.00 是 否 宿舍
杭州市余杭区
杭州师范大学科 杭州师范大学科 元/年 办公
晶立捷 技园发展有限公 技园实验室租赁 108.00 是 (每年 否 室、实
西路 1378 号 1 2025.04.25
司 合同(2022-A026) 递增 验室
幢 F109 室
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
杭州市余杭区
仓前街道文一
杭州师范大学科 杭州师范大学科 6 元/年 办公
晶立捷 技园发展有限公 技园实验室租赁 222.00 是 (每年 否 室、实
幢 F102、F106、 2025.04.25
司 合同(2022-A027) 递增 验室
F107、F108、
F111 室
北京市通州区
中关村科技园 商用
北京乐恒 / 是 否
投资有限公司 用协议 科技产业基地 2023.04.04 用 地址
环科中路 17 号 用)
首年：
石家庄高新区
海河道 9 号博深
达立恒 房屋出租协议 文创园内三号 1,490.00 是 否 生产
业投资有限公司 2024.10.07 后续：
楼一层从西往
东6跨
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
首年：
石家庄高新区 87,600
达立恒 房屋出租协议 240.00 是 否 办公
业投资有限公司 文创园内综合 2024.10.07 续：
楼三楼最东侧 96,360
元
附件五：发行人及其控股子公司的重大合同
(一) 授信合同及借款合同
序 授信申请 授信人/贷款 授信/借款金额
合同名称 借款利率 授信/借款期限 担保情况
号 人/借款人 人 (万元)
授信协议 根据授信申请人
招商银行股
(合同编号： 提款申请并经授
温州分行
(二) 担保合同
序
合同名称 签署时间 担保人 债务人 债权人 担保类型 担保事项
号
以不动产权证为“冀(2021)大厂回族自
最高额抵押
治县不动产权第 0023732 号”的土地使
合同(合同编 沧州银行股
用权及房屋所有权为乐恒节能于 2022
年 1 月 19 日至 2027 年 1 月 18 日内连
抵字第 大厂支行
续发生债务提供最高本金余额为人民
币 6,032 万元的抵押担保
最高额保证 为乐恒节能与沧州银行股份有限公司
合同(合同编 沧州银行股 大厂支行在一定期限内连续发生的债
保字第 大厂支行 元的连带责任保证，保证期间自单笔借
最高额保证 为乐恒节能与沧州银行股份有限公司
合同(合同编 沧州银行股 大厂支行在一定期限内连续发生的债
保字第 大厂支行 元的连带责任保证，保证期间自单笔借
(三) 在建工程合同
合同金额
序号 合同名称 发包人 承包人 施工期限 工程项目及工程范围
(万元)
以取得施工
许可证日期
为
河北乐恒节能年 准)-2023.01. 河北乐恒年产 50 套 MVR 项目的土方
荣盛建设工程有
限公司
目合同协议 以发包人确 室外附属等工程
认的全部工
程竣工验收
通过日期为
准)
(四) 采购合同
序
合同名称 供应商名称 本方 合同标的 签署时间 合同金额 合同期限
号
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
浙江兰天机械密封件有限公 以实际订单金
司 额为准
(五) 销售合同
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
设备采购及安装合同
湖南邦普循环科技有限
公司
MVR 蒸发浓缩成套
装置买卖合同
(YFJL-HBLH-202201
购销合同 四川天华时代锂能有限
(THSD/CS2022-002) 公司
设备采购及安装合同 宜昌邦普循环科技有限
公司
设备采购合同书 新疆志存新能源材料有
限公司
-LH)
设备采购合同书
宜章志存新材料有限公
司
H)
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
采购合同 广东金晟新能源股份有
限公司
设备买卖合同 江西春鹏锂业有限责任
(CPSHB202209-003) 公司
采购合同书
设备采购合同 四川澳峰锂能新材料有
(afln-lhjn-001) 限责任公司
购销合同
奉新时代新能源材料有
限公司
SUPPLY
Albemarle Lithium Pty 1,188.09 万
(CW2006293)
Ltd 美元
MVR 蒸发浓缩成套
装置买卖合同
(FCJL-HBLH-202211
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
EPC 总承包合同
购销合同 宜宾市伟能锂业科创有
(WNLY/CS2022-022) 限公司
MVR 蒸发结晶及真
江西华福新能源有限公
司
(HF-LH-20230109)
北京市通商律师事务所
关于
浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市
之
律师工作报告
中国上海市南京西路 1515 号静安嘉里中心一座 10 层 200040
电话 Tel: +86 21 6019 2600 传真 Fax: +86 21 6019 2697
电邮 Email: shanghai@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
关于浙江亚光科技股份有限公司
首次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告
致：浙江亚光科技股份有限公司
北京市通商律师事务所(以下简称“通商”或“本所”)根据《中华人民共和国证
券法》《中华人民共和国公司法》《首次公开发行股票并上市管理办法(2020修
正)》《上海证券交易所股票上市规则(2020年12月修订)》和有权立法机构、监管
机构已公开颁布、生效且现行有效之有关法律、法规以及规范性文件(以下简称
“法律、法规以及规范性文件”)的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，出具本律师工作报告。
(引 言)
根据浙江亚光科技股份有限公司(以下简称“亚光股份”或“发行人”)的委托，
本所作为发行人首次公开发行人民币普通股并上市(以下简称“本次发行”)的专项
法律顾问，就本律师工作报告出具之日前已经发生的事实或存在的事实，根据
本所律师对法律、法规以及规范性文件的理解出具法律意见。
一. 律师事务所与签字律师
(一) 律师事务所简介
通商于一九九二年在北京注册成立，是国内最早的合伙制律师事务
所之一，也是中华人民共和国司法部与中国证监会联合授予从事证
券法律业务资格的首批律师事务所之一。通商总部设在北京，并分
别在深圳、上海、成都、杭州和香港设有分所，其业务范围包括证
券、金融、公司、投资、税务、贸易、房地产、诉讼与仲裁等法律
业务领域。
(二) 签字律师简介
刘涛律师于2010年取得律师执业资格，主要从事基金设立、私募
/风险投资、购并与重组、国有/集体企业改制、境内外上市等领
域的法律服务业务。
刘涛律师的联系方式如下：
地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座10层
电话：(021) 60192600
传真：(021) 60192697
电子邮箱：liutao@tongshang.com
黄青峰律师于2012年取得律师执业资格，主要从事私募融资、境
内上市、购并与重组、上市公司再融资等领域的法律服务业务。
黄青峰律师的联系方式如下：
地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座10层
电话：(021) 60192600
传真：(021) 60192697
电子邮箱：huangqingfeng@tongshang.com
廖学勇律师于2016年取得律师执业资格，主要从事境内外上市、
购并与重组、私募/风险投资等领域的法律服务业务。
廖学勇律师的联系方式如下：
地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座10层
电话：(021) 60192600
传真：(021) 60192697
电子邮箱：liaoxueyong@tongshang.com
邹阳律师于2011年取得律师执业资格，主要从事境内外上市、投
融资、投资基金、收购与兼并、境内外发行债券等领域的法律服
务业务。
邹阳律师的联系方式如下：
地址：上海市南京西路1515号静安嘉里中心一座10层
电话：(021) 60192600
传真：(021) 60192697
电子邮箱：zouyang@tongshang.com
二. 本所律师制作法律意见书和律师工作报告工作过程
为本次发行出具法律意见书和律师工作报告，本所律师进行的审慎调查工
作主要包括：
(一) 编制查验计划、开展问卷调查与资料收集：本所律师在接受发行人
的正式委托后，依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律
师事务所证券法律业务执业规则(试行)》和中国证监会的其他有关规
定，结合发行人实际情况编制了查验计划，确定了查验事项、查验
程序和查验方法，并就查验事项向发行人提交了尽职调查文件清
单，并收集和审阅了与本次发行有关的文件、资料。
(二) 与发行人的沟通：本所律师参加了由发行人及本次发行之保荐机构
组织的多次中介机构协调会，并深入发行人财务科、人事行政科、
研发中心、销售科等具体部门了解情况，就有关问题向发行人高级
管理人员进行询问并进行了必要的讨论。
(三) 资料验证与调查：本所律师对发行人提供的文件、资料及其他与本
次发行有关的必要事项逐一进行了审核验证；并走访了相关政府主
管部门，就有关发行人及其控股子公司的工商、税收、社会保障、
环境保护等事项向有关的政府部门进行了调查。
(四) 法律规范及辅导：针对尽职调查和查验工作中发现的问题，本所律
师通过中介协调会、电话、电子邮件和其他形式，及时向发行人提
出相应的建议和要求，督促与协助发行人依法予以规范；本所律师
还根据保荐机构的安排，对发行人持股 5%以上的股东、董事、监
事、高级管理人员进行了《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》等相关法律法规的培训，协助发行人依法规范运作。
(五) 律师工作底稿、律师工作报告的制作：本所律师根据发行人提供和
自行收集的文件资料以及本所律师的验证调查情况制作了工作底
稿，在认真审阅的基础上制作了本律师工作报告和法律意见书。经
统计，本所律师及助理为本次发行已进行的有效工作时间超过 2,500
小时。
三. 本所律师声明
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅对出具日以前已经发生或存在的
且与本次发行有关的法律问题，根据法律、法规以及规范性文件发表法律
意见，并不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，也不具备
适当资格对其他国家或地区法律管辖范围内的事项发表意见。本所律师并
不具备对法律意见书和律师工作报告中所引用的有关会计、审计、资产评
估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，法律意见书和律师工作
报告对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件
以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
本所已得到发行人的书面确认，即发行人已向本所提供了出具法律意见书
和律师工作报告所需全部原始书面材料或副本材料，且该等材料均真实、
准确、完整、及时、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处，资料副本或复
印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的；提交
的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得
恰当、有效的授权。本所律师对于与出具法律意见至关重要而又无法得到
独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、发行人或其他单位出具的证明
文件或相关专业报告发表法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定
及法律意见书和律师工作报告出具日以前已经发生或者存在的事实，严格
履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验
证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整、及时，所发表的结论
性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所出具的法律意见书和律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使
用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本所出具的法律意见书和律
师工作报告作为发行人本次发行必备的法定文件，随其他申报材料一起上
报，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于上文所述，本所律师根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
意见书，现将本所律师有关法律意见及所引用的依据报告如下。
(正 文)
为本律师工作报告表述方便，在本律师工作报告中，除非另有说明，以下
左栏所列词语具有相应右栏所表述的涵义：
范性文件： 民共和国境内法律、行政法规、行政规
章、有权监管机构的有关规定等法律、法
规以及规范性文件。为本律师工作报告之
目的，本律师工作报告所述的“法律、法
规以及规范性文件”不包括香港特别行政
区、澳门特别行政区以及台湾地区的法
律、法规以及规范性文件。
表大会常务委员会第五次会议通过，根据
大会常务委员会第六次会议《关于修改<
中华人民共和国公司法>的决定》第四次
修正，自 2018 年 10 月 26 日施行的《中
华人民共和国公司法》。
表大会常务委员会第六次会议通过，根据
大会常务委员会第十五次会议第二次修
订，自 2020 年 3 月 1 日施行的《中华人
民共和国证券法》。
员会第 180 次主席办公会议审议通过，根
据 2020 年 7 月 10 日中国证券监督管理委
员会《关于修改<首次公开发行股票并上
市管理办法>的决定》第三次修正，自
行股票并上市管理办法》。
年 12 月修订)》。
前身。
伙)。
伙)。
光药用阀门厂”。
稿)： 行股票申请文件中所纳入的招股说明书。
日出具的大华审字[2021]001992 号《浙江
亚光科技股份有限公司审计报告》。
告》： 字[2021]001540 号《浙江亚光科技股份有
限公司内部控制鉴证报告》。
至 2021 年 6 月 30 日。
主承销商：
订的公司章程。
目的，不包括香港特别行政区、澳门特别
行政区及台湾地区。
http://www.neeq.com.cn/)。
司。
https://www.creditchina.gov.cn/)。
https://www.qixin.com/)。
一. 本次发行的批准和授权
(一) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 4 月 30 日召开的第二届董事会第
十次会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股(A
股)股票并在上交所主板上市的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理有关申请本次发行事宜的议案》《关于募集资金投资项目及其可
行性研究报告的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》
《关于制定<浙江亚光科技股份有限公司章程(上市草案)>的议案》
《关于公司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司上市
后三年分红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通
股(A 股)股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》
《关于公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票摊薄即期回报事项
的议案》《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员履
行填补回报措施相关承诺的议案》等与本次发行有关的议案，并于
东大会的通知。
(二) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 16 日召开的 2021 年第一次
临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股(A 股)股票并在上交所主板上市的议案》《关于授权董事会办理有
关申请本次发行事宜的议案》《关于募集资金投资项目及其可行性研
究报告的议案》《关于本次发行前滚存利润分配方案的议案》《关于
制定<浙江亚光科技股份有限公司章程(上市草案)>的议案》《关于公
司上市后三年内稳定公司股价预案的议案》《关于公司上市后三年分
红回报规划的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股(A 股)
股票并上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公
司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票摊薄即期回报事项的议案》
《关于公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员履行填补
回报措施相关承诺的议案》等与本次发行有关的议案。
经本所律师核查，该次股东大会召集、召开程序及其表决程序符合
有关法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，表决结果合
法、有效。
(三) 经本所律师对发行人 2021 年第一次临时股东大会决议的核查，该次
股东大会决议中关于本次发行的内容符合有关法律、法规以及规范
性文件和公司章程的规定。
(四) 经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会作出决议，同
意发行人向社会公众首次公开发行人民币普通股(A 股)股票，并于发
行完成后在上交所主板上市，发行的具体方案如下：
开发行后发行人股份总数的比例不低于25%，均为公开发行新
股，最终发行数量以中国证监会审核同意的额度为准；
并综合考虑发行人的募集资金计划、发行人业绩及市场情况等因
素确定发行价格，或采用中国证监会、上交所等监管机关认可的
其他方式确定；
式，或中国证监会、上交所等监管机关认可的其他发行方式；
境内自然人、法人投资者(国家法律、法规禁止购买的除外)或中
国证监会、上交所规定的其他对象；
起满24个月。
(五) 经本所律师核查，发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于授权董事会办理有关申请本次发行事宜的议案》，授权董事会
办理申请本次发行相关事宜，包括但不限于：
费用并签署聘用或委任协议；
大会决议范围内，对本次发行方案进行修改完善并组织实施，包
括但不限于确定发行股数、定价方式、发行价格、发行方式、发
行对象、发行人重大承诺等事项，以及对稳定股价预案、上市后
三年股东分红回报规划、填补被摊薄即期回报等具体措施进行相
应调整，但根据法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定必
须由股东大会决议的事项除外；
调整，包括但不限于调整募集资金投向的具体项目、实施主体、
该等项目所需资金金额等；决定募集资金投资项目实施过程中的
有关事宜(包括但不限于：具体实施本次募集资金投向；若募集
资金不足，则由发行人通过自筹资金解决；签署在投资项目实施
过程中涉及的重大合同)；
议及有关法律文件；
监会提出向社会公开发行股票的申请、在指定的报刊与网站上发
布招股说明书、上市公告书等，并于获准发行后向上交所提出上
市的申请；
进行修改并办理发行人验资、工商变更登记等相关审批、登记、
备案手续；
新政策继续办理本次发行事宜；
责任公司办理股权登记结算相关事宜，包括但不限于股权托管登
记、流通锁定等事宜；
据此，本所律师认为，股东大会对董事会的上述授权符合有关法
律、法规以及规范性文件和公司章程的规定。
基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行已经依其进行阶段取得了
法律、法规以及规范性文件所要求的发行人内部批准和授权。发行人本次
发行尚待取得中国证监会核准。
二. 本次发行的主体资格
(一) 经本所律师核查，发行人系由亚光有限以整体变更的方式设立，于
代码为 91330301254496691M 的《营业执照》。
(二) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现根
据法律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人是依法设立并合法存续的股
份有限公司，具备本次发行的主体资格。
三. 本次发行的实质条件
(一) 本次发行符合《公司法》《证券法》规定的相关条件
股)，本次发行的人民币普通股每股的发行条件和价格相同，每
一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
人2021年第一次临时股东大会审议通过了本次发行的具体方案，
符合《公司法》第一百三十三条之规定。
股份有限公司关于首次公开发行股票并上市之保荐协议》，发行
人已聘请国金证券担任本次发行的保荐机构，符合《证券法》第
十条之规定。
会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健全股东大
会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，具备健全且
运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合
《证券法》第十二条第一款第(一)项之规定。
人2018年度、2019年度、2020年度及2021年1月至6月的营业收入
分别为269,868,277.00元、318,189,107.09元、418,398,092.69元及
师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人具
有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第(二)项之规
定。
在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了发行
人2018年12月31日、2019年12月31日、2020年12月31日、2021年
量。有鉴于前文所述并基于本所律师作为非财务专业人员的理解
和判断，本所律师认为，发行人最近三年财务会计报告由大华出
具了无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第
(三)项之规定。
确认、相关政府主管部门出具的证明以及《审计报告》，并经本
所律师对公开信息的查询，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
义市场经济秩序的刑事犯罪的情况，符合《证券法》第十二条第
一款第(四)项之规定。
(二) 本次发行符合《首发管理办法》规定的相关条件
(1) 经本所律师核查，发行人系由亚光有限以整体变更的
方式设立，于2015年12月31日取得温州市市场监督管理局颁
发之统一社会信用代码为91330301254496691M的《营业执
照》；截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现根据法
律、法规以及规范性文件、公司章程需要终止的情形，发行
人为依法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理
办法》第八条之规定。
(2) 经本所律师核查，发行人系由亚光有限按截至2015年
设立的股份有限公司，发行人持续经营时间至今已超过三
年，符合《首发管理办法》第九条之规定。
(3) 如本律师工作报告第四部分“发行人的设立”、第七部
分“发行人的股本及演变”所述，发行人的注册资本已足额缴
纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理
完毕；如本律师工作报告第十部分“发行人的主要财产”、第
十一部分“发行人的重大债权、债务关系”及第二十部分“诉
讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人的主要资产不存在重大
权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。
(4) 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》、招股
说明书(申报稿)及发行人的书面确认，发行人的主营业务为
各类工业领域中的蒸发、结晶、过滤、清洗、干燥、有机溶
媒精馏等设备的研发、生产和销售，并提供系统工程解决方
案。发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规
定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十一条之
规定。
(5) 如本律师工作报告第八部分“发行人的业务”及第十五
部分“发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”所述，最
近三年内，发行人的主营业务和董事、高级管理人员均没有
发生重大变化；如本律师工作报告第六部分“发行人的发起
人和股东”及第七部分“发行人的股本及演变”所述，最近三年
内，发行人实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办
法》第十二条之规定。
(6) 如本律师工作报告第六部分“发行人的发起人和股东”
及第七部分“发行人的股本及演变”所述，发行人的股权清
晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持有
的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》
第十三条之规定。
(1) 如本律师工作报告第十四部分“发行人股东大会、董事会、
监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已经依法建立健
全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发管理办
法》第十四条之规定。
(2) 经本所律师核查，保荐机构、会计师及本所律师已对发行人
的董事、监事和高级管理人员进行了与股票发行上市有关法
律、法规以及规范性文件的培训、辅导，发行人的董事、监
事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法
规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义
务和责任，符合《首发管理办法》第十五条之规定。
(3) 经本所律师核查，根据发行人及其董事、监事和高级管理人
员的书面确认、相关政府主管部门出具的证明，并经本所律
师对公开信息的查询，发行人的董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在下列情
形，符合《首发管理办法》第十六条之规定：
a) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
b) 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或者最
近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
c) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
(4) 经本所律师核查，根据《内部控制鉴证报告》，大华认为，
亚光股份按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理
解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制制度健全且被
有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合
法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条
之规定。
(5) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、相关政府主管部
门出具的证明以及《审计报告》，并经本所律师对公开信息
的查询，发行人不存在下列情形，符合《首发管理办法》第
十八条之规定：
a) 最近三十六个月内未经法定机关核准，擅自公开或者
变相公开发行过证券，或者有关违法行为虽然发生在三
十六个月前，但目前仍处于持续状态；
b) 最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海
关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严
重；
c) 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但
报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或
者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审
核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级
管理人员的签字、盖章；
d) 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；
e) 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意
见；
f) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情
形。
(6) 经本所律师核查，公司章程及《浙江亚光科技股份有限公司
对外担保管理制度》中已明确对外担保的审批权限和审议程
序；根据发行人及其控股股东、实际控制人的书面确认、由
中国人民银行征信中心出具的发行人《企业信用报告》以及
发行人的《审计报告》，发行人不存在为控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发
管理办法》第十九条之规定。
(7) 经本所律师核查，根据发行人及其控股股东、实际控制人的
书面确认、《审计报告》以及《内部控制鉴证报告》，发行
人有严格的关联交易、对外担保等资金管理制度，截至 2021
年 6 月 30 日，发行人不存在有资金被控股股东、实际控制
人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其
他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十条之规
定。
(1) 经本所律 师核查， 根据发行 人的书面 确认以及 《审计 报
告》，基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和判
断，本所律师认为，发行人资产质量良好，资产负债结构合
理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》
第二十一条之规定。
(2) 经本所律师核查，根据《内部控制鉴证报告》，大华认为，
发行人按照《企业内部控制基本规范》和相关规定于 2021
年 6 月 30 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效
的内部控制。基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理
解和判断，本所律师认为，发行人的内部控制在所有重大方
面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制
鉴证报告，符合《首发管理办法》第二十二条之规定。
(3) 经本所律师核查，根据《审计报告》，大华认为发行人财务
报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反
映了发行人 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日、2020
年 12 月 31 日、2021 年 6 月 30 日的合并及母公司财务状况
以及 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年 1 月至 6
月的合并及母公司经营成果和现金流量。有鉴于前文所述并
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，本所律师
认为，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业
会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反
映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会
计师出具了无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》
第二十三条之规定。
(4) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以
及《内部控制鉴证报告》，基于本所律师作为非财务专业人
员的理解和判断，本所律师认为，发行人编制财务报表以实
际发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报
告时保持应有的谨慎；对相同或者相似的经济业务，选用一
致的会计政策，未进行随意变更，符合《首发管理办法》第
二十四条之规定。
(5) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以
及招股说明书(申报稿)，发行人已完整披露关联方关系并按
重要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在
通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第二
十五条之规定。
(6) 经本所律 师核查， 根据发行 人的书面 确认以及 《审计 报
告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条之规定：
a) 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年
性 损 益 前 后 较 低 者 为 准 ) 分 别 为 22,361,119.68 元 、
元，发行人最近三个会计年度以扣除非经常性损益前后
较低者为依据计算的净利润均为正数且累计超过 3,000
万元；
b) 发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度以及 2021 年
元，发行人最近三个会计年度营业收入累计超过 3 亿
元；
c) 发行人本次发行前股本总额为 10,032 万元，发行人发
行前股本总额不少于 3,000 万元；
d) 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无形资产(扣除土地使
用权、水面养殖权和采矿权等后)为 1,775,124.87 元，发
行人净资产为 357,981,691.79 元，无形资产(扣除土地使
用权 、 水 面养殖 权 和采矿 权 等 后) 占净 资产的 比 例为
水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20%；
e) 截至 2021 年 6 月 30 日，发行人的未分配利润为
损。
(7) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认和纳税申报材料、
发行人所在地税务主管部门出具的证明以及大华出具的大华
核字[2021]001541 号《浙江亚光科技股份有限公司主要税种
纳税情况说明的鉴证报告》，并经本所律师对公开信息的查
询，发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规
定，发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合
《首发管理办法》第二十七条之规定。
(8) 如本律师工作报告第十一部分“发行人的重大债权、债务关
系”及第二十部分“诉讼、仲裁或行政处罚”所述，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲
裁等重大或有事项，符合《首发管理办法》第二十八条之规
定。
(9) 经本所律师核查，根据发行人的书面确认、《审计报告》以
及招股说明书(申报稿)，并基于本所律师作为非管理、财务
专业人员的理解和判断，本所律师认为，发行人申报文件中
不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息的情
形，不存在滥用会计政策或者会计估计的情形，也不存在操
纵、伪造或纂改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭
证的情形，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。
(10) 经本所律 师核查， 根据发行 人的书面 确认 以及 《审计 报
告》，并基于本所律师作为非管理、财务专业人员的理解和
判断，本所律师认为，发行人不存在下列影响持续盈利能力
的情形，符合《首发管理办法》第三十条之规定：
a) 发行人经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将
发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不
利影响；
b) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经
或者将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成
重大不利影响；
c) 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联
方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
d) 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务
报表范围以外的投资收益；
e) 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权
等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的
风险；
f) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的
情形。
(三) 本次发行符合《上市规则》规定的相关条件
发行尚待取得中国证监会核准，中国证监会核准后发行人股票在
上交所上市符合《上市规则》5.1.1条第(一)款的规定；
(二)、(三)、(四)、(六)、(七)项之规定；
(1) 发行人具备健全且运行良好的组织机构；
(2) 发行人具有持续经营能力；
(3) 发行人股本总额不少于人民币 5,000 万元；
(4) 发行人及其控股股东、实际控制人最近 3 年不存在贪污、贿
赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪；
(5) 发行人最近 3 个会计年度财务会计报告均被出具无保留意见
审计报告。
第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行股票的数量为
基于上述核查，本所律师认为，发行人具备本次发行的实质条件。
四. 发行人的设立
(一) 经本所律师核查，亚光股份系由陈国华、林培高、张宪新、张宪
标、周成玉、孙伟杰、罗宗举以及温州元玺(以下统称“全体发起人”)
共同发起并由亚光有限整体变更设立的股份有限公司。
经本所律师核查，2015 年 12 月 8 日，亚光有限股东会作出决议，同
意将公司类型变更为股份有限公司，并确定以 2015 年 11 月 30 日作
为变更设立股份有限公司的审计、评估基准日(以下简称“本次整体变
更”)；同意委托致同会计师事务所(特殊普通合伙)为本次整体变更的
审计机构，委托上海东洲资产评估有限公司为本次整体变更的评估
机构。
经本所律师核查，2015 年 12 月 13 日，致同会计师事务所(特殊普通
合伙)上海分所出具致同审字(2015)第 310FB0467 号《温州亚光机械
制造有限公司二〇一五年十一月三十日专项审计报告》(以下简称
“《专项审计报告》”)；根据该《专项审计报告》，截至审计基准日
经本所律师核查，2015 年 12 月 13 日，上海东洲资产评估有限公司
出具沪东洲资评报字【2015】第 1121156 号《企业价值评估报告书》
(以下简称“《评估报告书》”)；根据该《评估报告书》，截至评估基
准 日 2015 年 11 月 30 日 ， 亚 光 有 限 股 东 全 部 权 益 价 值 为
经本所律师核查，2015 年 12 月 13 日，亚光有限股东会作出决议，
确认上述审计结果；同意以 2015 年 11 月 30 日为基准日的公司经审
计的净资产折股整体变更为股份公司；变更后股份公司的股份总数
司的资本公积。
经本所律师核查，2015 年 12 月 28 日，全体发起人签署了《关于变
更设立浙江亚光科技股份有限公司的发起人协议书》(以下简称“发起
人协议”)，就设立亚光股份事宜达成协议。
经本所律师核查，致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月
限公司(筹)验资报告》，对亚光股份(筹)截至 2015 年 12 月 13 日的注
册资本实收情况进行了审验，根据致同验字(2015)第 310ZB0693 号
《浙江亚光科技股份有限公司(筹)验资报告》，亚光股份(筹)之全体发
起人已按发起人协议、公司章程的规定，以其各自拥有的亚光有限
截 至 2015 年 11 月 30 日 止 的 净 资 产 折 股 投 入 ， 其 中 人 民 币
股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额 49,942,626.30 元转为
资本公积。
经本所律师核查，2015 年 12 月 28 日，亚光股份召开第一次股东大
会，审议通过《关于浙江亚光科技股份有限公司筹办情况的报告》
《关于设立浙江亚光科技股份有限公司的议案》《关于浙江亚光科技
股份有限公司设立费用的报告》《关于审议<浙江亚光科技股份有限
公司章程>的议案》等议案；选举陈国华、林培高、罗宗举、张宪
标、周成玉为亚光股份第一届董事会董事；选举孙伟杰为亚光股份
第一届监事会股东代表监事，与亚光股份(筹)于 2015 年 12 月 20 日
召开的 2015 年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监事黄建
财、张君笑共同组成亚光股份第一届监事会。
经本所律师核查，2015 年 12 月 28 日，亚光股份召开第一届董事会
第一次会议，选举陈国华担任亚光股份董事长；聘任陈国华担任亚
光股份总经理；聘任李建设、叶军、朴清国担任亚光股份副总经
理；聘任罗宗举担任亚光股份财务总监。
经本所律师核查，2015 年 12 月 28 日，亚光股份召开第一届监事会
第一次会议，选举孙伟杰担任亚光股份监事会主席。
经本所律师核查，2015 年 12 月 31 日，温州市市场监督管理局向亚
光股份颁发了统一社会信用代码为 91330301254496691M 的《营业执
照》。
基于上述，本所律师认为，亚光股份设立的程序、资格、条件、方
式等符合当时法律、法规以及规范性文件的规定。
(二) 经本所律师核查，为设立亚光股份，全体发起人于 2015 年 12 月 28
日签署了发起人协议，就发行人的名称和住所、经营宗旨和经营范
围、设立方式和组织形式、资产投入及股本结构、发起人的权利和
义务、违约责任、法律适用和争议解决、协议的生效与终止和其他
等事项作出详细约定，该发起人协议的内容和形式符合当时法律、
法规以及规范性文件的规定，无因该发起人协议引致亚光股份设立
行为存在潜在纠纷的情形。
(三) 经本所律师核查，在亚光股份设立过程中，致同会计师事务所(特殊
普通合伙)上海分所于 2015 年 12 月 13 日出具了致同审字(2015)第
的财务报表进行了审计。
经本所律师核查，上海东洲资产评估有限公司于 2015 年 12 月 13 日
出具了沪东洲资评报字【2015】第 1121156 号《评估报告书》，对亚
光有限截至 2015 年 11 月 30 日的股东全部权益进行了评估。
经本所律师核查，致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2015 年 12 月
限公司(筹)验资报告》，对亚光股份截至 2015 年 12 月 13 日的注册资
本实收情况进行了审验。
经本所律师核查，致同会计师事务所(特殊普通合伙)当时已取得编号
为 11010156 的《会计师事务所执业证书》、致同会计师事务所(特殊
普通合伙)上海分所当时已取得编号为 110101563101 的《会计师事务
所分所执业证书》，同时根据中国证监会公示的《从事证券服务业务
会计师事务所备案名单及基本信息》，致同会计师事务所(特殊普通合
伙)已根据《证券服务机构从事证券服务业务备案管理规定》等法
律、法规以及规范性文件的规定办理了从事证券服务业务的备案。
前述致同审字(2015)第 310FB0467 号《专项审计报告》、致同验字
(2015)第 310ZB0693 号《浙江亚光科技股份有限公司(筹)验资报告》
的签字注册会计师王龙旷、陈琳已取得注册会计师证。
经本所律师核查，上海东洲资产评估有限公司当时已取得上海市国
有资产监督管理委员会颁发之证书编号为 31020001 号的《资产评估
资格证书》以及中国证监会和中华人民共和国财政部颁发之证书编
号为 0210049005 的《证券期货相关业务评估资格证书》，具备从事
证券、期货相关评估业务资格。前述《评估报告书》的签字注册资
产评估师朱淋云、杨黎鸣已取得注册资产评估师资格证书。
基于上述，本所律师认为，亚光股份设立过程中有关审计、资产评
估和验资行为均已履行了必要程序，符合法律、法规以及规范性文
件的要求。
(四) 经本所律师核查，2015 年 12 月 28 日，亚光股份召开创立大会暨第
一次股东大会，审议通过《关于浙江亚光科技股份有限公司筹办情
况的报告》《关于设立浙江亚光科技股份有限公司的议案》《关于浙
江亚光科技股份有限公司设立费用的报告》《关于审议<浙江亚光科
技股份有限公司章程>的议案》等议案；选举陈国华、林培高、罗宗
举、张宪标、周成玉为亚光股份第一届董事会董事；选举孙伟杰为
亚光股份第一届监事会股东代表监事，与亚光股份(筹)于 2015 年 12
月 20 日召开的 2015 年第一次职工代表大会选举产生的职工代表监
事黄建财、张君笑共同组成亚光股份第一届监事会。
基于上述，本所律师认为，亚光股份创立大会的召集、召开程序、
审议的事项及表决程序符合法律、法规以及规范性文件的要求。
五. 发行人的独立性
(一) 经本所律师核查，根据发行人《营业执照》《审计报告》并经发行人
的书面确认，发行人的主营业务为各类工业领域中的蒸发、结晶、
过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销售，并
提供系统工程解决方案。发行人主营业务的开展均未依赖其股东及
其他关联方，发行人与其股东及其他关联方不存在显失公平的关联
交易。据此，本所律师认为，发行人具有独立完整的产供销系统，
发行人的业务独立于其股东及其他关联方。
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》以及本所律师的实地调查，发
行人合法拥有或使用经营所需的主要资产，发行人主要资产不存在
与其股东合用的情形。据此，本所律师认为，发行人的资产独立完
整。
(三) 经本所律师对发行人与其员工签订的劳动合同的抽样核查并根据发
行人提供的花名册及工资表，并经发行人及高级管理人员的书面确
认，发行人的高级管理人员均已与发行人签订了劳动合同，均在发
行人领取薪酬。截至本律师工作报告出具之日，发行人的高级管理
人员不存在在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担
任除董事、监事以外其他职务的情形，发行人的财务人员亦不存在
在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职的情形。
据此，本所律师认为，发行人的人员独立。
(四) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图并经本所律师实地
调查，发行人拥有独立的总经办、证券部、销售科、服务测试科、
生产计划科/生产部、质监科、采购科、技术科、人事行政科、研发
中心、工程部以及财务科等内部组织机构。发行人的上述内部组织
机构独立于其股东单位的内部组织机构，不存在机构混同、合署办
公的情形，不存在其股东单位的内部组织机构和分支机构干预发行
人内部组织机构独立运作的情形。据此，本所律师认为，发行人的
组织机构独立。
(五) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图、银行账户清单以
及本所律师的实地调查并经发行人及其控股股东、实际控制人的书
面确认，发行人单独设立了财务机构并建立了独立的财务核算体系
和财务管理制度，拥有自身的独立银行账户，发行人的基本存款账
户开户银行为中国工商银行股份有限公司温州龙湾支行，发行人与
其股东不存在共用银行账户的情形。经本所律师进一步核查，根据
发行人纳税申报表及发行人的书面确认，发行人自成立以来独立进
行纳税申报并独立履行缴纳义务，不存在其股东或实际控制人干预
发行人独立作出财务决策和独立运用资金的情形。据此，本所律师
认为，发行人的财务独立。
基于上述核查，本所律师认为，发行人具有独立面向市场自主经营的能
力。
六. 发行人的发起人和股东
(一) 发行人的发起人
经本所律师核查，发行人的发起人为陈国华、林培高、张宪新、张
宪标、周成玉、孙伟杰、罗宗举以及温州元玺，发起人的相关情况
如下：
经本所律师核查，根据地方公安机关签发的《中华人民共和国居
民身份证》，亚光股份设立时的7名自然人发起人情况如下：
持股数量
发起人姓名 身份证号码 股权比例
(万股)
陈国华 3303211955******** 1,047.8625 34.93%
林培高 3303211953******** 449.0840 14.97%
张宪新 3303211962******** 449.0840 14.97%
张宪标 3303211965******** 299.3893 9.98%
周成玉 3303031956******** 149.6947 4.99%
孙伟杰 3209021977******** 60.0000 2.00%
罗宗举 4110021976******** 30.0000 1.00%
基于上述，本所律师认为，该等7名自然人发起人均系具有完全
民事行为能力的中华人民共和国公民。
经本所律师核查，根据温州元玺提供的文件资料，亚光股份设立
时，温州元玺的基本情况如下：
名称 温州元玺股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330303MA2854F527
类型 有限合伙企业
温州市龙湾区瑶溪街道黄石村瓯江路 69
主要经营场所
号二层 202 室
执行事务合伙人 陈国华
成立日期 2015 年 11 月 24 日
合伙期限 2015 年 11 月 24 日至长期
股权投资，创业投资，资产管理。(依法
经营范围 须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，温州元玺的合
伙人及其持股情况如下：
出资额(万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 权益比例
元)
出资额(万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 权益比例
元)
出资额(万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 权益比例
元)
合计 500.00 100.00%
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册及温州元玺全体
合伙人的劳动合同等资料，并经温州元玺以及温州元玺全体合伙
人的书面确认，温州元玺系发行人的员工持股平台，由发行人实
际控制人及发行人员工共同出资设立，设立以来不存在非公开募
集资金的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙人管理的以
投资活动为目的设立公司或合伙企业的情形，也不存在担任私募
投资基金管理人的情形，同时温州元玺对外投资由其合伙人根据
合伙协议自主决策，无委托第三方或者接受第三方委托进行资产
管理的情况；温州元玺对发行人进行股权投资的资金系其自有资
金，其持有发行人股份不存在以直接或间接方式委托持股、信托
持股或者其他利益安排。除持有发行人股份外，温州元玺未投资
其他公司或企业，亦未作为其他私募基金的管理人。
因此，本所律师认为，温州元玺不属于《中华人民共和国证券投
资基金法(2015 修正)》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募
投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私募
投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述发起人均具有法律、法规
以及规范性文件规定的担任发行人发起人的资格。
(二) 经本所律师核查，发行人系由 8 名发起人发起设立，其中 7 名发起
人为中国公民，1 名发起人为注册于中国境内的有限合伙企业，8 名
发起人均于中国境内有住所，符合半数以上发起人在中国境内有住
所的要求。发行人设立时，各发起人均足额缴纳了对发行人的全部
出资。
基于上述，本所律师认为，发行人设立时的发起人人数、住所、出
资比例符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 经本所律师核查，发行人设立时，各发起人分别以其持有之亚光有
限的股权所代表的净资产出资，各发起人依法拥有该等股权，各发
起人将该等股权所代表的净资产投入发行人不存在法律障碍。
(四) 经本所律师核查，发行人设立后，温州华宜以及 7 名自然人股东由
于认购发行人定向发行的股份或者受让发行人的股份而成为发行人
的现有股东，该等新增的股东情况如下：
经本所律师核查，温州华宜现持有亚光股份 3,523,200 股股份，
占亚光股份股本总额的 3.52%；温州华宜的基本情况如下：
名称 温州华宜股权投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码 91330301MA2CQGGX9J
类型 有限合伙企业
浙江省温州经济技术开发区星海街道滨
主要经营场所 海三道 4525 号亚光办公楼 304 室(仅限办
公)
执行事务合伙人 陈国华
成立日期 2018 年 7 月 13 日
合伙期限 2018 年 7 月 13 日至长期
股权投资、资产管理(以上项目未经金融
等监管部门批准，不得从事向公众融资
经营范围 存款、融资担保、代客理财等金融服
务)。(依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，温州华宜的
合伙人及其持股情况如下：
出资额(万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 权益比例
元)
出资额(万
序号 合伙人姓名 合伙人类型 权益比例
元)
合计 560.00 100.00%
经本所律师核查，根据发行人提供的员工花名册及温州华宜全
体合伙人的劳动合同等资料，并经温州华宜以及温州华宜全体
合伙人的书面确认，温州华宜系发行人的员工持股平台，由发
行人实际控制人及发行人员工共同出资设立，设立以来不存在
非公开募集资金的情形，不存在资产由基金管理人或普通合伙
人管理的以投资活动为目的设立公司或合伙企业的情形，也不
存在担任私募投资基金管理人的情形，同时温州华宜对外投资
由其合伙人自主决策，无委托第三方或者接受第三方委托进行
资产管理的情况；温州华宜对发行人进行股权投资的资金系其
自有资金，其持有发行人股份不存在以直接或间接方式委托持
股、信托持股或者其他利益安排。除持有发行人股份外，温州
华宜未投资其他公司或企业，亦未作为其他私募基金的管理
人。
因此，本所律师认为，温州华宜不属于《中华人民共和国证券
投资基金法(2015 修正)》《私募投资基金监督管理暂行办法》和
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募
投资基金管理人或私募投资基金，不需要按照前述规定办理私
募投资基金管理人登记手续和私募投资基金备案手续。
经本所律师核查，根据亚光股份提供的资料以及工商登记资
料，新增的 7 名自然人股东之基本情况如下：
持股数量
股东姓名 身份证号码 股权比例
(万股)
陈静波 3303021981******** 1,354.40 13.50%
张理威 3624211987******** 581.28 5.79%
陈绍龙 3303211964******** 481.28 4.79%
李伟华 4305231984******** 352.32 3.52%
朴清国 2301071971******** 153.12 1.53%
陈冠霖 3303041989******** 100.00 1.00%
叶军 4210831974******** 58.40 0.58%
(五) 经本所律师核查，根据发行人的《公司章程》《股东名册》以及发行
人的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人的股东为温
州元玺、温州华宜 2 家非自然人股东以及陈国华、陈静波等 14 名自
然人股东。前述 2 家非自然人股东均合法存续，前述 14 名自然人股
东均系具有完全民事行为能力的中华人民共和国公民。
基于上述，本所律师认为，发行人的上述股东均具有法律、法规以
及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。
(六) 发行人的控股股东和实际控制人
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，陈国华直接持有
亚光股份 34,949,800 股股份，占亚光股份股本总额的 34.84%，并通
过温州元玺及温州华宜间接控制亚光股份 9,166,168 股股份，合计控
制亚光股份 44,115,968 股股份，占亚光股份股本总额的 43.98%，系
亚光股份的控股股东；陈国华与陈静波系父子关系，陈静波持有亚
光股份 13,544,000 股股份，占亚光股份股本总额的 13.50%，陈国
华、陈静波合计控制亚光股份 57,659,968 股股份，占亚光股份股本
总额的 57.48%；同时陈国华担任亚光股份董事长，陈静波担任亚光
股份董事、总经理，陈国华、陈静波对亚光股份的发展及经营决策
起关键作用；因此，陈国华、陈静波系亚光股份的共同实际控制
人。
经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料、发行人设立以来历
次股东大会、董事会的会议文件，最近三年内，陈国华、陈静波合
计控制亚光股份的股份不低于 47.09%，陈国华担任发行人董事长，
陈静波担任发行人总经理并于 2018 年 12 月 6 日起担任发行人董事，
陈国华、陈静波在发行人投资、管理及其他重大事务决定中的表决
意见均保持一致。
基于上述，陈国华与陈静波系父子关系，最近三年内，陈国华、陈
静波合计控制亚光股份不低于 47.09%，陈国华担任发行人董事长，
陈静波担任发行人总经理并于 2018 年 12 月 6 日起担任发行人董事，
在发行人投资、管理及其他重大事务决定中的表决意见均保持一
致，据此，本所律师认为，陈国华、陈静波为发行人的实际控制
人，且发行人最近三年内实际控制人没有发生变更。
(七) 经本所律师核查，亚光股份系由亚光有限整体变更设立。亚光有限
的《营业执照》已于亚光股份正式成立之日依法缴销，发行人已取
得主管工商行政管理部门换发的《营业执照》。
(八) 经本所律师核查，发行人设立后，亚光有限的资产及债权债务均由
发行人承继，该等资产、债权债务的承继不存在法律风险。原亚光
有限拥有之主要资产已变更至发行人名下。
七. 发行人的股本及演变
(一) 经本所律师核查，亚光股份系由亚光有限依法整体变更设立，亚
光股份设立时股本总额为 3,000 万股，由亚光股份全体发起人分别以
其持有之亚光有限股权所代表的净资产折成相应股份，全体发起人
持有亚光股份的股份数及股权比例如下：
序号 发起人名称/姓名 持股数量(万股) 股权比例
合计 3,000.0000 100.00%
本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，在
发行人设立过程中的股权界定不存在纠纷及风险。
(二) 发行人前身亚光有限的股权演变
经本所律师核查，亚光有限系由陈国华、林培高、张宪标、张宪
新、王纯光于 1996 年 8 月 13 日共同设立的有限责任公司。
共同签署《温州市亚光机械制造有限公司章程》。亚光有限设立
时的注册资本为 50 万元，其中，陈国华出资 25 万元，占注册资
本的 50%；林培高出资 10 万元，占注册资本的 20%；张宪标出
资 5 万元，占注册资本的 10%；张宪新出资 5 万元，占注册资本
的 10%；王纯光出资 5 万元，占注册资本的 10%。
温州市瓯海区审计事务所于 1996 年 8 月 12 日出具了温瓯审验字
(1996)第 476 号《验资报告》，对亚光有限截至 1996 年 8 月 12 日
的注册资本实收情况进行了审验，亚光有限已收到全体股东缴纳
的注册资本合计 50 万元，其中货币资金 25 万元，无形资产 6 万
元(专利转让费)，固定资产 19 万元(机械设备等共计 24.75 万
元，其中 19 万元计入注册资本)。
亚光有限设立时的股本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例
合计 50.00 100.00%
，约
定王纯光将其所持有亚光有限 10%的股权转让给周成玉。
纯光变更为周成玉；同意亚光有限注册资本由 50 万元增加至
高出资 78.75 万元，占注册资本的 18.75%；张宪标出资 52.5 万
元，占注册资本的 12.5%；周成玉出资 26.25 万元，占注册资本
的 6.25%。
温州中源会计师事务所于 2001 年 3 月 31 日出具了温中会变验字
(2001)106 号《验资报告》，对亚光有限截至 2001 年 3 月 29 日的
注册资本实收情况进行了审验。
本次股权转让及增资完成后，亚光有限的股本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例
合计 420.00 100.00%
经本所律师核查，亚光有限设立时及本次股权转让、增资过程中
存在如下情形：
(1) 股权代持
经本所律师访谈周成玉及王纯光，亚光有限筹备设立时，
各股东达成一致，作为公司股东不仅要出资还要参与公司
的实际经营，但王纯光当时在其他企业有工作，无法参与
公司经营，因此王纯光最终未对亚光有限进行投资，由周
成玉(王纯光系周成玉配偶的哥哥)履行了出资义务并实际参
与公司经营，周成玉的出资款项的来源为周成玉的个人积
累。考虑到当时工商登记的准备文件均已由王纯光签署完
成，为了快速办理工商登记，周成玉并未作为实际股东重
新签署相关文件，因此构成了王纯光代周成玉持有亚光有
限股权的情形。
经本所律师核查，本次股权转让实质上系还原王纯光和周
成玉之间的股权代持，由于王纯光未实际出资，因此，本
次股权转让过程中，周成玉并未实际向王纯光支付股权转
让款。
经本所律师核查，周成玉及王纯光已分别作出书面承诺：
让给周成玉后，王纯光与周成玉的股权代持解除；周成玉
不存在因身份不合法而不能担任公司股东或直接持股的情
况，亦不存在以合法形式掩盖非法目的以规避相关法律、
法规以及规范性文件，或恶意串通损害他人利益的故意，
不存在规避相关法律法规强制性规定的情况；该等股权代
持解除后，王纯光不再持有或者委托他人持有亚光股份的
任何股份，周成玉所持有的亚光股份的股份系其本人真
实、合法、有效持有，不存在接受他人委托或委托他人持
有亚光股份的股份的情形(包括但不限于通过协议委托持
股、信托持股等方式代他人或委托他人持有股份)，王纯光
及周成玉未因上述股权代持事项产生过任何纠纷、争议，
亦不存在任何潜在的纠纷或争议。
基于上述，本所律师认为，发行人历史上存在的王纯光和
周成玉之间的股权代持关系已得到有效清理，不影响发行
人的股权清晰，对本次发行不构成法律障碍。
(2) 出资瑕疵
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人
的书面确认，亚光有限设立时股东用以出资的实物、无形
资产实际未入账；本次增资过程中，股东的出资方式主要
为现金形式，股东将现金缴付公司后，由公司开具收据并
将部分现金出资缴存银行，存在相关银行单据未注明款项
性质且部分款项未缴存银行的情形。
根据发行人设立及本次增资时所适用的《中华人民共和国
公司法》的规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各
自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资
足额存入准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账
户；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权出资
的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款
规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承
担违约责任。鉴于亚光有限设立时用以出资的实物、无形
资产实际未入账，且本次增资过程中亚光有限存在相关银
行单据未注明款项性质且部分款项未缴存银行的情形，因
此亚光有限设立及本次增资的 420 万元出资存在瑕疵。
过《关于原股东补足 420 万元出资的议案》，同意由股东陈
国华、张宪新、林培高、张宪标和周成玉分别补足亚光有
限 1996 年设立及 2001 年增资的注册资本 183.75 万元、
资事项不增加公司原注册资本，所收到出资额作为资本溢
价全额计入资本公积。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2016 年 6 月 21 日出具
了致同验字(2016)第 310ZC0402 号《验资报告》，对亚光股
份截至 2016 年 6 月 18 日的注册资本实收情况进行了审
验，亚光股份已收到股东陈国华、张宪新、林培高、张宪
标和周成玉以货币方式缴纳的出资额合计 420 万元。
根据发行人的书面确认并经本所律师核查，发行人已就亚
光有限设立及本次增资过程中存在的出资瑕疵事宜进行了
整改，所涉股东已以货币形式补足了全部 420 万元注册资
本，履行了出资义务，且已经聘请了致同会计师事务所(特
殊普通合伙)进行了验资，发行人、发行人曾经及现有股东
以及发行人债权人均未发生因上述出资瑕疵而发生任何诉
讼、仲裁、行政处罚或法律纠纷。
针对亚光有限设立及本次增资过程中存在的出资瑕疵，发
行人相关股东出具了书面承诺，确认发行人曾经及现有股
东均未因历史出资瑕疵事宜发生争议或产生纠纷，亦未因
上述历史出资瑕疵事宜而受到工商行政主管部门的任何处
罚，并承诺若发行人因上述历史出资瑕疵事宜而受到有权
机关的行政处罚及其他损失，承诺人将按 2001 年持有亚光
有限股权比例相应承担发行人因该出资瑕疵而产生的损
失。
基于上述，本所律师认为，发行人已对亚光有限设立及本
次增资过程中存在的出资瑕疵事宜进行了整改，不影响发
行人的资本充实及合法存续，对本次发行不构成法律障
碍。
机械制造有限公司与温州亚光科技实业有限公司合并协议》，约
定以 2015 年 9 月 30 日为合并基准日，由亚光有限吸收合并亚
光科技实业并继续存续，亚光科技实业解散并办理注销手续；
亚光有限与亚光科技实业合并后，亚光有限的注册资本变更为
之和；亚光有限与亚光科技实业合并后，亚光科技实业的债
权、债务均由合并后存续的亚光有限承继；亚光有限和亚光科
技实业合并后，亚光科技实业的全部资产完整移交给亚光有
限，并办理相关资产变更登记、过户等手续，亚光科技实业的
全体管理人员及职工转入亚光有限。
议，同意亚光有限与亚光科技实业合并。
报》(国内统一刊号 CN33-0108)就上述合并事宜刊登了《合并公
告》。
业的债权、债务由合并后存续的亚光有限承继；同意合并前双方
签订的合并协议；同意亚光有限经审计的财务报表；同意按合并
协议将亚光科技实业的财产依法进行移转；同意合并后的亚光有
限注册资本由 420 万元变更为 2,075.7658 万元；同意修改后的新
公司章程。
出具《公司基本情况(注销)》，载明亚光科技实业因合并、分立
解散于 2015 年 11 月 26 日注销。
并获温州市市场监督管理局换发的《营业执照》(统一社会信用
代码：91330301254496691M)。
温州道盛会计师事务所有限公司于 2015 年 11 月 30 日出具了道
会验字[2015]019 号《验资报告》，对亚光有限截至 2015 年 11 月
日，亚光有限已吸收合并亚光科技实业，吸收合并后，亚光科技
实业原注册资本 16,557,658.62 元作为缴纳的新增注册资本，变
更后亚光有限累计注册资本为 20,757,658.62 元，实收资本人民
币 20,757,658.62 元。本次吸收合并完成后，亚光有限的股本及
股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例
合计 2,075.7658 100.00%
册资本增加至 2,600 万元，新增的 524.2342 万元注册资本中：由
温州元玺认缴 446.2342 万元，孙伟杰认缴 52 万元，罗宗举认缴
温州道盛会计师事务所有限公司于 2015 年 11 月 30 日出具了道
会验字[2015]018 号《验资报告》，对亚光有限截至 2015 年 11 月
本次增资完成后，亚光有限的股本及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例
合计 2,600.0000 100.00%
基于上述，本所律师认为，亚光有限的设立及历次股本、股权变动
均经过了必要的政府主管部门登记程序，并履行了必要的验资程
序；就亚光有限历史上存在的股权代持事宜，已通过解除股权代持
并由各相关方进行确认的方式进行规范与整改；就亚光有限历史上
存在的出资瑕疵事宜，已通过由股东进行现金补足的方式进行规范
与整改。据此，本所律师认为，亚光有限历史上存在的股权代持以
及历史出资瑕疵事宜不会构成本次发行的法律障碍。
(三) 发行人完成股份制改制之后的股本演变
亚光有限于 2015 年整体变更为亚光股份，并于 2015 年 12 月 31 日取
得了温州市市场监督管理局颁发之统一社会信用代码为
告第四部分“发行人的设立”。
同意浙江亚光科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统
挂牌的函》，同意亚光股份在股转系统挂牌，转让方式为协议转让。
议转让。证券代码为“870791”，证券简称为“亚光科技”。
亚光股份在股转系统挂牌后，其历次股本结构演变情况如下：
认购协议》，约定亚光股份的股份总数由 3,000 万股增加至 3,250
万股，其中陈国华认购 160 万股，认购金额为 512 万元；罗宗举
认购 90 万股，认购金额为 288 万元。
议，同意前述增发事项。
致同会计师事务所(特殊普通合伙)于 2017 年 9 月 5 日出具了致同
验字(2017)第 331ZC0303 号《验资报告》，对亚光股份截至 2017
年 8 月 31 日的注册资本实收情况进行了审验。
《关于浙江亚光科技股份有限公司股票发行股份登记的函》，确
认亚光股份本次股票发行 250 万股，其中陈国华新增股份 160 万
股，罗宗举新增股份 90 万股。
本次增资完成后，亚光股份的股本及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有数量(万股) 股权比例
合计 3,250.0000 100.00%
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司出具《持股 5%以上股东每日持股变化明细》(业务单号：
股份 300,000 股股份，罗宗举买入亚光股份 300,000 股股份。
经本所律师核查，根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公
司出具《持股 5%以上股东每日持股变化明细》(业务单号：
股 份 300,000 股 股 份 ， 周 成 玉 、 林 培 高 分 别 买 入 亚 光 股 份
本次股份转让完成后，亚光股份的股本及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有数量(万股) 股权比例
合计 3,250.0000 100.00%
审议通过《关于向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议
案》《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理公司股票终止
挂牌相关事宜的议案》。
《关于同意浙江亚光科技股份有限公司股票终止在全国中小企业
股份转让系统挂牌的函》，同意亚光股份自 2018 年 1 月 25 日起
终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
转让协议》，约定温州元玺将其所持亚光股份 365,000 股股份以
转 让 价 3.5 元 / 股 转 让 给 叶 军 ； 温 州 元 玺 将 其 所 持 亚 光 股 份
本次股份转让完成后，亚光股份的股本及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有数量(万股) 股权比例
合计 3,250.0000 100.00%
议，同意公司注册资本由 3,250 万元增加至 6,270 万元，新增的
伟华认缴 220.2 万元，温州华宜认缴 220.2 万元。
大华于 2021 年 10 月 8 日出具了大华核字[2021]008573 号《浙江
亚光科技股份有限公司出资复核报告》，对亚光股份截至 2018 年
本次增资完成后，亚光股份的股本及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有数量(万股) 股权比例
序号 股东名称/姓名 持有数量(万股) 股权比例
合计 6,270.0000 100.00%
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，本次增资与亚光股份
收购乐恒节能 100%股权及亚光股份以增资和受让形式取得廊坊
天宜 100%股权一揽子交易，具体情况详见本律师工作报告第九
部分“关联交易及同业竞争”。
议，通过《关于使用资本公积转增注册资本并修改<公司章程>
的议案》等议案，同意使用亚光股份资本公积以现有股东持股情
况为基础每 10 股转增 6 股，公司注册资本由 6,270 万元增至
大华于 2021 年 10 月 8 日出具了大华核字[2021]008573 号《浙江
亚光科技股份有限公司出资复核报告》，对亚光股份截至 2021 年
本次变更完成后，亚光股份的股本及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有数量(万股) 股权比例
序号 股东名称/姓名 持有数量(万股) 股权比例
合计 10,032.0000 100.00%
约定陈绍龙将其拥有亚光股份 0.9968%股份(认缴出资额 100 万
元，实缴出资额 100 万元)作价 131.25 万元转让给陈冠霖。
本次股份转让完成后，亚光股份的股本及股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 持有数量(万股) 股权比例
序号 股东名称/姓名 持有数量(万股) 股权比例
合计 10,032.0000 100.00%
(四) 亚光股份目前的股本结构
经本所律师核查，根据发行人的《股东名册》以及发行人的书面确
认，发行人目前的股本及股权结构如下：
股东名
序 持有数量
称/姓 证件号码 股权比例
号 (股)
名
温州元
玺
温州华
宜
股东名
序 持有数量
称/姓 证件号码 股权比例
号 (股)
名
合计 / 100,320,000 100.00%
经本所律师核查，根据发行人股东签署的《调查表》及其书面确
认，上述股东之间的关联关系如下：
弟关系，张宪新、张宪标与陈静波系舅甥关系；
温州元玺的执行事务合伙人；
温州华宜的执行事务合伙人；
(五) 基于上述核查，本所律师认为，发行人前身亚光有限历次股本、
股权变动及发行人设立后的历次股本、股权变动均经过了必要的政
府主管部门登记程序，并履行了必要的验资程序；就亚光有限历史
上存在的股权代持事宜，已通过解除股权代持并由各相关方进行确
认的方式对股权代持事宜进行规范与整改；就亚光有限历史上存在
的出资瑕疵事宜，已通过由股东进行现金补足的方式进行规范与整
改，不违反法律、法规以及规范性文件的强制性规定，真实、有
效。
(六) 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料、股转系统的公告
文件以及发行人的书面确认，本所律师认为，发行人在股转系统挂
牌期间，不存在因信息披露、股权交易等事项被股转系统采取自律
监管措施、纪律处分等处罚的情形。
(七) 经本所律师核查，根据发行人的工商登记资料、发行人以及发行
人现有股东的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，发行人现
有股东所持发行人股份不存在质押或被冻结的情形。
八. 发行人的业务
(一) 经本所律师核查，根据发行人的《营业执照》，发行人的经营范围
为：一般项目：金属制品研发；金属制品销售；工业自动控制系统
装置制造；软件开发；专用设备制造(不含许可类专业设备制造)；制
药专用设备销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；气体、
液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；环境
保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；特种设备销售；制药
专用设备制造；炼油、化工生产专用设备制造；泵及真空设备制
造；泵及真空设备销售；专用设备修理；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程管理服务(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；各类工程
建设活动；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。根
据发行人现行有效的《营业执照》，前述经营范围已经温州市市场监
督管理局核准并备案。
(二) 经本所律师核查并根据发行人提供的文件资料及发行人出具的书面
确认，发行人及其控股子公司拥有的主要经营许可如下：
(1) 浙江省市场监督管理局于 2020 年 8 月 18 日向亚光股份核
发《特种设备生产许可证》(编号：TS22333168-2024)，亚
光股份获准从事固定式压力容器中、低压容器(D)的制造，
有效期限至 2024 年 9 月 26 日；
(2) 浙江省市场监督管理局于 2021 年 2 月 4 日向亚光股份核发
《特种设备生产许可证》(编号：TS3833350-2025)，亚光股
份获准从事承压类特种设备安装、修理、改造中的工业管
道安装(GC2)，有效期限至 2025 年 2 月 3 日；
(3) 亚 光 股 份 于 2020 年 6 月 23 日 取 得 登 记 编 号 为
执》，有效期限至 2025 年 6 月 22 日；
(4) 浙江省环境保护厅于 2018 年 3 月 12 日向亚光股份核发
《辐射安全许可证》(编号：浙环辐证[C0027])，许可亚光
股份使用 II 类射线装置，有效期限至 2023 年 3 月 11 日；
(5) 温州市住房和城乡建设局于 2020 年 12 月 25 日向亚光股份
核发《建筑业企业资质证书》(编号：D333300412)，资质
类别及等级为环保工程专业承包叁级，有效期至 2025 年 12
月 25 日；
(6) 中华人民共和国温州海关于 2016 年 1 月 19 日向亚光股份
核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关
注册编号：3303263004)，长期有效；
(7) 对外贸易经营者备案登记机关于 2021 年 8 月 11 日向亚光
股份核发《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编
号：04291875)；
(8) 温州市市场监督管理局经济技术开发区分局(温州市市场监
督管理局代章)于 2018 年 9 月 17 日向亚光股份核发《食品
经营许可证》(编号：JY33303830108431)，许可亚光股份
经营热食类食品制售，有效期限至 2023 年 9 月 16 日。
(9) 亚光股份于 2019 年 4 月 3 日取得 ASME 压力容器类认证
(编号：53101)，有效期至 2022 年 6 月 3 日。
(1) 中华人民共和国廊坊海关于 2018 年 5 月 17 日向乐恒节能
核发《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关
注册编码：1310961364)，长期有效；
(2) 对外贸易经营者备案登记机关于 2021 年 6 月 24 日向乐恒
节能核发《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编
号：03856095)；
(3) 廊坊市行政审批局于 2021 年 6 月 18 日向乐恒节能核发
《建筑业企业资质证书》(证书编号：D313224167)，资质
类别及等级为建筑机电安装工程专业承包叁级，环保工程
专业承包叁级，钢结构工程专业承包叁级，有效期至 2026
年 6 月 17 日；
(4) 大厂回族自治县行政审批局于 2019 年 6 月 3 日向乐恒节能
核发《食品经营许可证》(编号：JY31310280005970)，许
可乐恒节能经营热食类食品制售，有效期限至 2024 年 6 月
(5) 廊坊市生态环境局大厂回族自治县分局于 2019 年 12 月 16
日向乐恒节能核发《排污许可证》(证书编号：
日。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司已经根据中国法
律、法规的规定取得经营发行人主营业务所必须的经营许可。
(三) 经本所律师核查，并根据发行人的书面确认，发行人未在中国以外
设立经营实体，未在中国以外开展生产经营活动。
(四) 经本所律师核查，发行人的主营业务为各类工业领域中的蒸发、结
晶、过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和销
售，并提供系统工程解决方案，发行人最近三年内主营业务没有发
生重大变化。
(五) 经本所律师核查，根据《审计报告》，发行人的主营业务收入及相应
利润占发行人总体收入、利润比重较高，本所律师认为，发行人主
营业务突出。
(六) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人未出现
依法律、法规以及规范性文件、公司章程需终止的事由，在现行法
律、法规以及规范性文件未发生对发行人业务经营具有重大不利影
响之变化的情况下，发行人不存在持续经营的法律障碍。
九. 关联交易及同业竞争
(一) 经本所律师核查，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第
他法律、法规以及规范性文件的规定，截至本律师工作报告出具之
日，发行人的主要关联方有：
他企业
(1) 控股股东及实际控制人
经本所律师核查，发行人的控股股东为陈国华，实际控制
人为陈国华和陈静波，构成发行人的关联方。具体情况详
见本律师工作报告第六部分之“(六)发行人的控股股东和实
际控制人”。
(2) 控股股东、实际控制人控制或担任董事或高级管理人员的
其他企业
经本所律师核查，发行人控股股东、实际控制人控制或者
担任董事或高级管理人员的除发行人及其合并报表范围内
子公司以外的其他企业构成发行人的关联方，该等企业主
要包括：
序号 名称 关联关系
序号 名称 关联关系
陈国华持股66.67%，其配偶张小萍持
股33.33%
温州奇皓持股60%，陈国华及陈静波
担任董事
陈国华担任其执行事务合伙人并持有
陈国华担任其执行事务合伙人并持有
事、高级管理人员的其他企业
(1) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人
经本所律师核查，除发行人的控股股东和实际控制人以
外，直接或间接持有发行人 5%以上股份，构成发行人关联
方的自然人主要包括：
序号 姓名 持股比例 其他关联关系
(2) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人控制或担任董
事、高级管理人员的其他企业
经本所律师核查，除实际控制人以外，其他持有发行人 5%
以上股份的自然人不存在控制或在除发行人以外的其他企
业担任董事、高级管理人员的情形。
的其他企业
(1) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织
经本所律师核查，温州元玺直接持有发行人 5.62%的股
份，构成发行人的关联方。
(2) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的法人或其他组织控制
的其他企业
经本所律师核查，温州元玺除投资发行人以外，不存在其
他对外投资或控制的情况。
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人拥有如
下子公司，均构成发行人的关联方：
序
名称 关联关系
号
乐恒节能持股100%，系发行人全资子公
司
人员的其他企业
(1) 董事、监事、高级管理人员
经本所律师核查，除发行人控股股东、实际控制人陈国华(任
发行人董事长)及实际控制人陈静波(任发行人董事及总经理)
以外，发行人董事、财务总监及董事会秘书罗宗举、发行人
董事及副总经理叶军、其他董事(周成玉、张理威、杨东升、
沈习武、潘维力)、监事(张宪标、黄建财、张君笑)、副总经
理(朴清国)构成发行人的关联方。
(2) 董事、监事、高级管理人员及其控制或由其担任董事、高级
管理人员的其他企业
经本所律师核查，除实际控制人以外，发行人其他董事、监
事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业构
成发行人的关联方，该等企业主要包括：
序号 名称 关联关系
上海夫铭网络 独立董事潘维力持股100%并担任
科技有限公司 执行董事
序号 名称 关联关系
立信会计师事
合伙)河南分所
新乡市瑞丰新
公司
华兰生物疫苗
股份有限公司
盛世生态环境
股份有限公司
人的自然人；直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人；发
行人董事、监事、高级管理人员；发行人报告期内的董事、监
事、高级管理人员)关系密切的家庭成员(包括配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)及关联自然人和该等关系密切
的家庭成员所控制的或担任董事、高级管理人员的其他企业亦为
发行人的关联方，该等自然人及企业主要包括：
序号 姓名/名称 关联关系
控股股东、实际控制人陈国华之
妻
持股 5%以上股东及董事张理威
之妻
持股 5%以上股东张宪新儿子张
纯洁的岳父
持股 5%以上股东张宪新儿子张
浙江德诺机械科技
有限公司
经理
温州市龙湾永中昌
盛磨床加工场
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书面确
认，发行人其他主要关联方如下：
序号 姓名/名称 关联关系
实际控制人陈国华曾持有其40%
厦门市五岳机电设
备有限公司
实际控制人陈国华曾持有其50%
的股权并担任其负责人；持股
温州亚光真空设备 5%以上的股东张宪新曾持有其
制造厂 25%的股权；监事会主席张宪标
曾持有其25%的股权，已于2020
年3月26日注销
陈国华持股20%，按照实质重于
北京农投丰融小额
贷款股份有限公司
企业
陈静波持股25%并担任监事，按
江门市林上光电科
技有限公司
行人的关联企业
陈静波持股10%，按照实质重于
上海鼎东健康科技
发展有限公司
企业
原发行人全资子公司，于2021年
报告期内曾持有发行人5%以上
人4.80%股份
陈绍龙之妻，陈绍龙报告期内曾
持有发行人5%以上股份
陈绍龙女儿，陈绍龙报告期内曾
持有发行人5%以上股份
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书面确
认，发行人报告期内与发行人存在交易比照关联方披露的企业如
下：
序号 名称 关系描述
该公司承接了温州奇皓的阀门业
务，已于 2021 年 1 月 22 日注销
序号 名称 关系描述
叶 键 持 股 60% 并 担 任 执 行 董
事 ， 叶 琛 持 股 40% 并 担 任 监
的其他企业高山纺织的负责人为
父子(女)关系
(二) 经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，报告期
内发行人与其关联方的主要关联交易情况如下：
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人于报告期内向关联方销售商品的情况如下(金额单位：元)：
关联交 2021 年 2019 2018
关联方 2020 年度
易内容 1-6 月 年度 年度
浙江德诺
销售商
机械科技 - 99,115.05 - -
品
有限公司
合计 - 99,115.05 - -
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人于报告期内向关联方购买商品/接受劳务的情况如下(金额单
位：元)：
关联交易 2021 年 1-6
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 月
温州亚光 材料采购 - - 802,162.17 195,773.11
真空设备
制造厂 固定资产 - - 14,824.15 -
材料采购 - 826,789.29 530,741.50 639,252.58
上海啸羽
固定资产 - - - 102,741.38
程然阀门 固定资产 - 42,537.39 - -
姜春銮 委托加工 - 61,500.00 59,000.00 43,000.00
关联交易 2021 年 1-6
关联方 2020 年度 2019 年度 2018 年度
内容 月
温州市龙
湾永中昌
委托加工 107,641.00 - - -
盛磨床加
工场
合计 107,641.00 930,826.68 1,406,727.82 980,767.07
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人于报告期内向关联方提供房屋租赁的情况如下(金额单位：元)：
租赁
承租方 资产 2020 年度 2019 年度 2018 年度
种类
温州元玺 房屋 476.19 952.38 952.38 80.95
温州华宜 房屋 476.19 952.38 952.38 476.19
温州亚光
真 空 设 备 房屋 - - 47,619.05 47,619.05
制造厂
温州奇皓 房屋 - 66,666.67 66,666.67 66,666.67
程然阀门 房屋 - 28,571.43 - -
合计 - 952.38 97,142.86 116,190.48 114,842.86
(1) 向关联方拆入资金
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，
发行人于报告期内向关联方拆入资金的情况如下(金额单位：
元)：
关联方 拆入金额 起始日 到期日 资金占用费
陈绍龙 500,000.00 2018.05.09 2018.06.07 1,755.75
陈敏泽 2,000,000.00 2017.12.18 2018.08.01 30,152.06
陈国华 400,000.00 2018.07.04 2018.12.05 2,145.21
关联方 拆入金额 起始日 到期日 资金占用费
陈国华 15,280,930.00 2012.02.19 2018.12.05 609,563.80
张小萍 410,000.00 2016.04.28 2018.11.15 15,587.30
陈静波 600,000.00 2012.07.23 2018.11.15 22,810.68
合计 19,190,930.00 - - 682,034.80
(2) 向关联方拆出资金
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，
发行人于报告期内向关联方拆出资金的情况如下(金额单位：
元)：
资金占
关联方 拆出金额 起始日 到期日
用费
陈绍龙 780,000.00 2017.12.18 2018.01.08 743.67
合计 780,000.00 - - 743.67
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人于报告期内与关联方资金往来情况如下(金额单位：元)：
资金占
关联方 往来金额 起始日 到期日
用费
温州奇皓 11,000,000.00 2018.11.29 2018.11.29 -
合计 11,000,000.00 - - -
注：
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人的书面确认，发
行人与温州奇皓的上述资金往来系由于发行人曾存在转贷行为所致，具体
情况为：银行将贷款支付给供应商后，供应商通过发行人指定第三方再将
贷款汇回发行人账户。除发行人与温州奇皓的上述资金往来以外，报告期
内发行人转贷行为还包括乐恒节能与温州市亮泰不锈钢管件有限公司之间
的 800 万元资金往来。该等转贷行为违反了《贷款通则》《流动资金贷款管
理暂行办法》等关于按借款合同规定用途使用贷款的相关规定，存在不规
范之处。
经本所律师进一步核查，基于以下因素，本所律师认为，发行人上述转贷
行为不构成本次发行的法律障碍：①发行人融资之款项实际用于公司生产
经营活动；②上述转贷涉及的银行贷款皆已归还，不存在纠纷或潜在纠
纷，发行人转贷行为并未给相关银行造成任何实际损失，且发行人已取得
相关贷款银行出具的关于所涉贷款已按规定还本付息的说明；③发行人在
报告期内未因上述行为受到行政处罚；④发行人已出具承诺，其将严格按
照相关法律法规使用贷款，且发行人已制定了相关措施并完成整改，后续
未再发生类似行为；⑤发行人实际控制人陈国华、陈静波已出具承诺，若
亚光股份及其子公司如因金融监管等方面不合规情况而受到监管部门的处
罚，由其承担罚款及相应的全部费用。
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，发行
人于报告期内关键管理人员薪酬情况如下(金额单位：元)：
项目 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
关键
管理
人员
薪酬
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人书面确认，于
(金额单位：元)：
(1) 应收关联方款项
项目 2020. 2019. 2018.1
关联方 2021.06.30
名称 12.31 12.31 2.31
温州华宜 500.00 - - -
应收
温州元玺 500.00 - - -
账款
合计 1,000.00 - - -
(2) 应付关联方款项
项目 2021. 2020. 2019.12.
关联方 2018.12.31
名称 06.30 12.31 31
温州亚光
应付
真空设备 - - 2,900.00 225,982.92
账款
制造厂
项目 2021. 2020. 2019.12.
关联方 2018.12.31
名称 06.30 12.31 31
- -
合计 2,900.00 225,982.92
经本所律师核查，根据《审计报告》并经发行人的书面确认，报
告期内，发行人或其子公司接受关联方担保情况如下(金额单位：
元)：
序
关联方 担保金额 起始日 到期日 履行情况
号
陈静波、陈铭；
陈国华、张小 主债权的清
丽芳；陈绍龙、 日起两年
孙筱和
陈绍龙；陈国 单笔借款履
理威 日起两年
合计 83,000,000.00 - - -
注：
(1) 上表中第 1 项关联方担保系发行人控股股东及实际控制人为发行人
向兴业银行股份有限公司温州分行申请 6,000 万元借款而提供的最高额
保证担保，借款情况详见本律师工作报告附件八；
(2) 上表中第 2 项关联方担保系乐恒节能原股东及其配偶为乐恒节能向
中国银行股份有限公司大厂支行申请 800 万元流动资金借款而提供的
保证担保；
(3) 上表中第 3 项关联担保系乐恒节能原股东为乐恒节能向沧州银行股
份有限公司大厂支行申请 1,500 万元流动资金借款而提供的最高额保证
担保。
经本所律师核查，根据《审计报告》及发行人提供的文件资料并
经发行人的书面确认，报告期内发行人与关联方之间的其他关联
交易情况如下：
(1) 2018 年 11 月，亚光股份受让关联方所持乐恒节能股
权
出决议，同意亚光股份受让陈国华、陈静波、张理威、陈绍
龙、李伟华、温州华宜持有的乐恒节能股权。
伟华、温州华宜分别与亚光股份签署了《股权转让协议》，
约定陈国华及陈静波分别将其持有的乐恒节能 27.73%股权作
价 1,820.8235 万元转让给亚光股份；张理威及陈绍龙分别将
其持有的乐恒节能 13.87%股权作价 910.4118 万元转让给亚
光股份；李伟华及温州华宜分别将其持有的乐恒节能 8.4%股
权作价 551.7647 万元转让给亚光股份。
东变更事宜。
本次股权转让完成后，亚光股份持有乐恒节能 100%的股
权。
(2) 2018 年 11 月，亚光股份以增资方式控股廊坊天宜
出决议，同意亚光股份对廊坊天宜增资 4,500 万元。
宜注册资本由 1,500 万元增加至 6,000 万元，新增注册资本
由亚光股份认缴。
议》。
北京中成仁达会计师事务所有限责任公司于 2021 年 4 月 8
日出具了中成仁达验字[2021]第 003 号《验资报告》，对廊坊
天宜截至 2018 年 11 月 7 日的注册资本实收情况进行了审
验。
本次增资完成后，廊坊天宜股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例
序号 股东名称/姓名 出资额(万元) 股权比例
合计 6,000.00 100.00%
(3) 2020 年 11 月，亚光股份收购廊坊天宜剩余股权
及陈静波将其所持廊坊天宜股权转让给亚光股份。
《股权转让协议》，约定陈国华将其所持廊坊天宜 17.50%股
权以 1001.84 万元价格转让给亚光股份；陈静波将其所持廊
坊天宜 7.50%的股权以 429.36 万元价格转让给亚光股份。
本次股权转让完成后，亚光股份持有廊坊天宜 100%的股
权。
经本所律师核查，根据发行人的书面说明，上述亚光股份收购乐
恒节能 100%股权与及亚光股份以增资和受让形式取得廊坊天宜
七部分“发行人的股本及演变”)系一揽子交易。各方在确定一揽子
交易的作价时，综合考虑了亚光股份、乐恒节能、廊坊天宜的以
下因素：(1)资产、负债等账面资产情况；(2)历史业绩及未来预测
盈利情况；(3)所处行业、经营管理团队的成长性；(4)廊坊天宜土
地使用权、地上建筑物价值等。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及发行人的书面确
认，乐恒节能原股东认购亚光股份新增股份的资金来源于其转让
乐恒节能股权扣除个税后的款项，增资份额的配比与其曾持有的
乐恒节能股权的相对比例一致；廊坊天宜原股东认购亚光股份新
增股份的资金为自有资金，增资份额的配比与其曾持有的廊坊天
宜股权的相对比例一致。
廊坊天宜在一揽子交易实施前，尚有 29.46 亩土地未取得土地使
用权证。为筹措解决前述土地问题所需资金，并避免关联交易和
保障资产完整性，亚光股份决定先采取增资方式取得廊坊天宜
余 25%股权；亚光股份收购廊坊天宜剩余 25%股权的对价系在参
考一揽子交易的基础上，结合廊坊天宜剩余 29.46 亩土地使用权
书证办理情况和廊坊天宜截至 2020 年 8 月 31 日止经审计的净资
产并经各方协商确定。
(三) 经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 23 日召开 2020 年年度股
东大会，审议通过了《关于对公司 2018 年度、2019 年度、2020 年度
关联交易事宜进行确认的议案》《关于预计公司 2021 年度日常关联
交易的议案》，对发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年度发生的各
项关联交易之公允性、必要性等事宜予以确认并对 2021 年度拟发生
关联交易事项进行了审议，所涉关联董事、关联股东均回避未参加
表决。
经本所律师核查，发行人独立董事已对发行人报告期内发生的各项
关联交易发表独立意见：相关关联交易事项符合发行人当时经营业
务的发展需要，价格公允，符合交易当时法律、法规的规定以及交
易当时发行人的相关制度且有利于发行人的生产经营及长远发展，
未损害发行人及其他非关联方的利益；相关关联担保系股东及其配
偶为公司申请银行贷款提供担保，相关股东未收取任何费用，也不
需要公司提供反担保，未损害公司和全体股东的合法权益。
基于上述，本所律师认为，报告期内发行人在上述与其关联方之间
的关联交易决策程序中已经采取了必要的措施保护发行人以及其他
股东的利益，上述关联交易不存在损害发行人及其他股东合法利益
的情形。
(四) 经本所律师核查，公司章程、《股东大会议事规则》《董事会议事规
则》《独立董事工作制度》以及《关联交易管理制度》规定了关联人
和关联交易的定义、关联交易的原则、关联交易回避制度、关联交
易的决策权限等，本所律师认为发行人已明确关联交易的公允决策
程序。
(五) 经本所律师核查，为减少并规范发行人与实际控制人之间未来可能
发生的关联交易，确保发行人中小股东利益不受损害，陈国华、陈
静波作为发行人的实际控制人均已出具了《关于规范和减少关联交
易的承诺函》，承诺：
易，对于确有必要或无法避免的关联交易，将按照公平、公允和
等价有偿的原则进行，交易价格将按照公允价格确定；
易的规定，遵守公司章程中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均将按照发行人关联交易决策程序进行，并将履行
合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露；
产的行为，在任何情况下，不要求发行人违规向其及其控制的其
他企业或经济组织提供任何形式的担保；
并采取必要措施予以纠正补救；同时其对违反上述承诺所导致发
行人一切损失和后果承担赔偿责任。
本所律师认为，前述关于规范和减少关联交易的承诺有利于保护发
行人及发行人中小股东的利益。
(六) 关于同业竞争的核查
经本所律师核查，发行人的主营业务为各类工业领域中的蒸发、
结晶、过滤、清洗、干燥、有机溶媒精馏等设备的研发、生产和
销售，并提供系统工程解决方案，具体情况详见本律师工作报告
第八部分“发行人的业务”。
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、发行人控股股
东、实际控制人控制的其他企业的《营业执照》《公司章程》《合
伙协议》，本所律师对前述企业相关人员的访谈并经发行人控股
股东、实际控制人的书面确认，截至本律师工作报告出具之日，
除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人控制
的其他企业的主要情况如下：
序
企业名称 经营范围 主营业务 关联关系
号
制造、加工：纺织
陈国华持股
机械配件、机电配
纺织机械 66.67%，其
件(依法须经批准的
项目，经相关部门
造和加工 持股
批准后方可开展经
营活动)
生产各类高档纺织
五金配件，销售本 温州奇皓持
生产、销
公司产品(依法须经 股 60%，陈
批准的项目，经相 国华及陈静
金配件
关部门批准后方可 波担任董事
开展经营活动)
序
企业名称 经营范围 主营业务 关联关系
号
股权投资，创业投
陈国华担任
资，资产管理。(依
发行人员 其执行事务
法须经批准的项
目，经相关部门批
台 有 44.63%
准后方可开展经营
财产份额
活动)
股权投资、资产管
理(以上项目未经金
融等监管部门批
陈国华担任
准，不得从事向公
发行人员 其执行事务
众融资存款、融资
担保、代客理财等
台 有 19.30%
金融服务)。(依法
财产份额
须经批准的项目，
经相关部门批准后
方可开展经营活动)
基于上述，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其
控制的关联方不存在同业竞争。
经本所律师核查，陈国华、陈静波作为发行人的实际控制人均已
向发行人出具了《避免同业竞争的承诺函》，承诺：
(1) 截至该承诺函出具之日，除发行人及其控股子公司
外，其及其控制的企业未从事任何与发行人主营业务构成
竞争的业务；
(2) 自该承诺函出具之日起，除发行人及其控股子公司
外，其及其控制的企业不会从事任何与发行人主营业务构
成竞争的业务；
(3) 自该承诺函出具之日起，除发行人及其控股子公司
外，如发行人进一步拓展其主营业务范围，其及其控制的
企业将不与发行人拓展后的主营业务相竞争；若与发行人
拓展后的主营业务构成竞争，其及其控制的企业将以停止
经营相竞争业务、或将相竞争业务纳入到发行人、或将相
竞争业务转让给无关联关系第三方等方式避免同业竞争；
(4) 上述承诺于其作为发行人的控股股东/实际控制人期间
持续有效；
(5) 如违反上述承诺，其及其控制的企业愿意承担由此产
生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给发行人及其下属企
业造成的损失。
本所律师认为，前述关于避免同业竞争的承诺有利于保护发行人及
发行人中小股东的利益。
(七) 经本所律师核查，本次发行的招股说明书(申报稿)已就发行人的关
联交易与同业竞争情况进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐
瞒的情形。
十. 发行人的主要财产
(一) 发行人及其控股子公司拥有的土地使用权及房屋所有权
经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股
子公司拥有 14 项土地使用权(具体情况详见本律师工作报告附件
一)、12 项房屋所有权(具体情况详见本律师工作报告附件二)，发行
人及其控股子公司合法拥有该等土地使用权及房屋所有权，不存在
产权纠纷。
经本所律师核查，乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)历史上存
在以下事项：(1)生产经营过程中所使用的部分土地及/或房屋未取得
相应权属证书；(2)未就相关房屋建设办理建筑工程规划许可证、建
筑工程施工许可证、竣工验收等相关房屋建设手续；(3)于相关土地
退还及地上建筑物移交政府期间，仍然继续占用、使用并经营相关
土地及地上建筑物。截至本律师工作报告出具之日，乐恒节能已就
其生产经营所用土地及房屋依法取得了权属证书。
根据大厂回族自治县人民政府于 2019 年 10 月 1 日印发的《关于解
决历史遗留的未批先建建筑物产权手续办理等有关问题的暂行办
法》与发行人的书面确认，乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)
前述不合规事宜系由于早期当地相关主管部门出于招商引资、推动
当地经济更好更快发展的目的，允许企业边建边办理手续而导致的
历史遗留问题。
《证明》：乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)上述行为属于历
史遗留问题，不属于重大违法违规行为，该局不会对廊坊天宜及乐
恒节能作出行政处罚。自 2018 年 1 月 1 日起至今，乐恒节能及廊坊
天宜不存在重大违法违规行为，不存在违反国土资源管理、城乡规
划、建设管理相关法律、法规、规章而被该局处以行政处罚的情
形。
基于上述，本所律师认为，乐恒节能(包括被其吸收合并的廊坊天宜)
前述事宜不属于重大违法违规行为，不会对发行人的生产经营造成
重大不利影响，亦不会构成本次发行的法律障碍。
(二) 发行人及其控股子公司拥有的注册商标
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司注册并取得《商
标注册证》的商标共计 5 项，其中 1 项商标系发行人通过受让方式
取得，4 项商标系发行人控股子公司原始取得，且该等 5 项商标均无
他项权利限制。具体情况详见本律师工作报告附件三。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司注册并取得《商
标注册证》的商标合法、有效，不存在产权纠纷。
(三) 发行人及其控股子公司拥有的专利
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司已取得《专利证
书》的专利共计 151 项，其中 1 项专利系发行人通过受让方式取
得，150 项专利系发行人及其控股子公司原始取得，且该等 151 项专
利均无他项权利限制。具体情况详见本律师工作报告附件四。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得《专利证
书》的专利合法、有效，不存在产权纠纷。
(四) 发行人及其控股子公司拥有的计算机软件著作权
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司注册并取得《计
算机软件著作权登记证书》的计算机软件著作权共计 15 项，该等计
算机软件著作权均为发行人及其控股子公司原始取得且无他项权利
限制。具体情况详见本律师工作报告附件五。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司已取得《计算机
软件著作权登记证书》的计算机软件著作权合法、有效，不存在产
权纠纷。
(五) 发行人及其控股子公司拥有的域名
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人及其控股子公司取得《中国国家
顶级域名证书》《国际顶级域名证书》《国际域名注册证书》的域名
共计 3 项，该等域名均为发行人及其控股子公司原始取得且无他项
权利限制。具体情况详见本律师工作报告附件六。
基于上述，本所律师认为，发行人及控股子公司合法拥有上述域
名，不存在产权纠纷。
(六) 发行人的子公司
经本所律师核查并经发行人书面确认，截至本律师工作报告出具之
日，发行人拥有 4 家合法存续的控股子公司，详情如下：
(1) 基本情况
乐恒节能成立于 2013 年 5 月 28 日，现持有大厂回族自治
县 行 政 审 批 局 颁 发 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
如下：
名称 河北乐恒节能设备有限公司
有限责任公司(自然人投资或控股的法人独
类型
资)
住所 大厂县潮白河工业区
法定代表人 陈静波
注册资本 7,000 万元
成立日期 2013 年 5 月 28 日
营业期限 2013 年 5 月 28 日至 2033 年 5 月 27 日
制药机械、化工机械、食品机械和通用机
械的研发、设计、制造、销售、运输、安
装、修理、维护、进出口业务；节能环
保、污水处理设备及控制系统的研发、设
计、制造、销售、运输、安装、修理、维
经营范围 护、进出口业务；技术研究开发、技术转
让、技术咨询和技术服务；技术进出口业
务；机电设备安装工程、钢结构工程、环
保工程；保障县域基本运行的普通货物运
输。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
股权结构 发行人持股 100%
(2) 历史沿革
A. 2013 年 5 月，乐恒节能设立
华、陈静波、陈绍龙、张理威、钟莉娟共同设立乐恒
节能；乐恒节能注册资本为 1,000 万元，其中陈国华出
资 300 万元，占注册资本的 30%、陈静波出资 300 万
元，占注册资本的 30%、陈绍龙出资 150 万元，占注
册资本的 15%、张理威出资 150 万元，占注册资本的
北乐恒化工设备制造有限公司章程》。
北京大企国际会计事务所于 2013 年 5 月 28 日出具了大
企国际验字[2013]第 138 号《河北乐恒化工设备制造有
限公司验资报告书》，对乐恒节能截至 2013 年 5 月 28
日的注册资本实收情况进行了审验。
乐恒节能设立时的股本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例
合计 1,000.00 100.00%
B. 2017 年 7 月，第一次股权转让
议》，约定钟莉娟将其持有的乐恒节能 10%股权转让给
李伟华。
述股权转让。
本次股权转让完成后，乐恒节能的股本及股权结构如
下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例
合计 1,000.00 100.00%
C. 2018 年 8 月，第一次增资
恒节能注册资本由 1,000 万元增加至 1,190 万元，其中
陈国华增资 30 万元，陈静波增资 30 万元，张理威增资
元。
本次增资完成后，乐恒节能的股本及股权结构如下：
股东名称/
序号 出资额(万元) 股权比例
姓名
合计 1,190.00 100.00%
D. 2018 年 11 月，第二次股权转让
威、李伟华、温州华宜分别与亚光股份签署了《股权
转让协议》，约定陈国华及陈静波分别将其持有的乐恒
节能 27.73%股权作价 1,820.8235 万元转让给亚光股
份；张理威及陈绍龙分别将其持有的乐恒节能 13.87%
股权作价 910.4118 万元转让给亚光股份；李伟华及温
州 华 宜 分 别 将 其 持 有 的 乐 恒 节 能 8.4% 股 权 作 价
上述股权转让。
本次股权转让完成后，亚光股份持有乐恒节能 100%股
权。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认，本次亚光
股份收购乐恒节能 100%股权与亚光股份第二次增资(具
体情况详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及
演 变 ”) 及亚 光 股 份 以 增 资 和 受 让 形 式 取 得 廊 坊 天 宜
第九部分“关联交易及同业竞争”。
E. 2019 年 9 月，第二次增资
东决定，同意乐恒节能注册资本由 1,190 万元增加至
本次增资完成后，乐恒节能注册资本为 3,000 万元，亚
光股份持有乐恒节能 100%股权。
F. 2021 年 4 月，乐恒节能吸收合并廊坊天宜
恒节能设备有限公司与廊坊天宜投资有限公司之吸收
合并协议》，约定乐恒节能通过整体吸收合并的方式合
并廊坊天宜全部资产、负债、业务和人员，合并完成
后乐恒节能存续经营，廊坊天宜法人资格注销。乐恒
节能为合并后存续的公司，注册资本及实收资本变更
为 7,000 万元。
决定：(1)乐恒节能吸收合并廊坊天宜，乐恒节能存
继，廊坊天宜解散；(2)廊坊天宜的债权、债务，由乐
恒节能承继；(3)同意乐恒节能与廊坊天宜签署的合并
协议；(4)同意合并后的财务报表；(5)同意按合并协议
将廊坊天宜的财产依法进行转移，合并后乐恒节能的
注册资本由 3,000 万元变更为 7,000 万元，合并后股东
亚光股份以货币实缴出资 7,000 万元，占注册资本
同意廊坊天宜与乐恒节能合并，吸收合并后，乐恒节
能存续，廊坊天宜解散并注销，合并基准日为 2021 年
年报》发布吸收合并公告，乐恒节能吸收合并廊坊天
宜，合并后乐恒节能存续，注册资本变更为 7,000 万
元，廊坊天宜将依法注销。廊坊天宜全部债权债务将
由乐恒节能承继。
股出具(厂)登记内注核字﹝2021﹞第 4433 号《准予注
销登记通知书》，准予廊坊天宜办理注销登记。
乐恒节能上述注册资本变更并向其核发了变更后的
《营业执照》。
本次吸收合并完成后，乐恒节能注册资本为 7,000 万
元，亚光股份持有乐恒节能 100%股权。
(1) 基本情况
北京乐恒成立于 2014 年 5 月 26 日，现持有北京市工商行
政管理局通州分局颁发之统一社会信用代码为
如下：
名称 北京乐恒天宜科技有限公司
类型 有限责任公司(法人独资)
北京市通州区中关村科技园区通州园金桥
住所 科技产业基地环科中路 17 号 26 幢 1 至 3
层 101-3056
法定代表人 陈静波
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 5 月 26 日
营业期限 2014 年 5 月 26 日至 2034 年 5 月 25 日
技术推广、技术开发；维修机械设备(仅限
上门维修)；销售机械设备、通用设备、专
用设备。(企业依法自主选择经营项目，开
经营范围 展经营活动；依法须经批准的项目，经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活
动；不得从事本区产业政策禁止和限制类
项目的经营活动。)
股权结构 乐恒节能持股 100%
(2) 历史沿革
A. 2014 年 5 月，北京乐恒设立
波、陈绍龙、张理威、钟莉娟共同签署了《北京乐恒
科技有限公司章程》，同意设立北京乐恒。
北京乐恒设立时的股本及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 股权比例
合计 1,000.00 100.00%
B. 2016 年 8 月，第一次股权转让
威、钟莉娟分别与乐恒节能签署《股权转让协议》，约
定陈国华、陈静波、陈绍龙、张理威及钟莉娟分别将
其持有的北京乐恒全部股权转让给乐恒节能。
述股权转让。
本次股权转让完成后，北京乐恒注册资本为 1,000 万
元，乐恒节能持有北京乐恒 100%股权。
(1) 基本情况
晶立捷成立于 2019 年 8 月 14 日，现持有杭州市余杭区市
场 监 督 管 理 局 颁 发 之 统 一 社 会 信 用 代 码 为
况如下：
名称 浙江晶立捷环境科技有限公司
类型 其他有限责任公司
浙江省杭州市余杭区仓前街道文一西路
住所
法定代表人 陈静波
注册资本 1,000 万元
成立日期 2019 年 8 月 14 日
营业期限 2019 年 8 月 14 日至长期
一般项目：环境保护专用设备销售；环
保咨询服务；污泥处理装备制造；污水
处理及其再生利用；气体、液体分离及
纯净设备销售；固体废物治理；土壤污
染治理与修复服务；工程管理服务；环
境保护监测；软件开发；水环境污染防
治服务；大气污染治理；新型膜材料销
经营范围 售；专用化学产品销售 ( 不含危险化学
品)；非常规水源利用技术研发；资源再
生利用技术研发；农林废物资源化无害
化利用技术研发；资源循环利用服务技
术咨询；能量回收系统研发；环境监测
专用仪器仪表销售；新型催化材料及助
剂销售(除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动)。
发行人持股 65%；
股权结构 孙伟杰持股 20%；
黄迎晖持股 15%
(2) 历史沿革
A. 2019 年 8 月，晶立捷设立
然、胡珏、孙伟杰、李昊天共同签署了《浙江晶立捷
环境科技有限公司章程》，同意设立晶立捷。
晶立捷设立时的股本及股权结构如下：
股东名称/
序号 出资额(万元) 股权比例
姓名
合计 1,000.00 100.00%
B. 2020 年 4 月，第一次股权转让
议》，约定李昊天将其持有晶立捷 6%股权作价 6 万元
转让给孙伟杰。
股权转让。
本次股权转让完成后，晶立捷 的股本及股权结构如
下：
股东名称/
序号 出资额(万元) 股权比例
姓名
合计 1,000.00 100.00%
C. 2020 年 7 月，第二次股权转让
将其持有晶立捷的 8%股权作价 8 万元转让给孙伟杰。
议》，约定胡珏将其持有晶立捷 8%股权作价 8 万元转
让给孙伟杰。
本次股权转让完成后，晶立捷的股本及股权结构如
下：
股东名称/
序号 出资额(万元) 股权比例
姓名
合计 1,000.00 100.00%
D. 2021 年 1 月，第三次股权转让
议》，约定杨沛然将其持有晶立捷 15%股权转让给黄迎
晖。
股权转让。
本次股权转让完成后，晶立捷的股本及股权结 构如
下：
股东名称/
序号 出资额(万元) 股权比例
姓名
合计 1,000.00 100.00%
(1) 基本情况
达立恒成立于 2021 年 9 月 30 日，现持有石家庄高新技术
产业开发区行政服务局颁发之统一社会信用代码为
况如下：
名称 河北达立恒机械设备有限公司
类型 其他有限责任公司
住所 河北省石家庄高新区海河道 9 号三号院
法定代表人 杨文明
注册资本 1,000 万元
成立日期 2021 年 9 月 30 日
营业期限 2021 年 9 月 30 日至无固定期限
机械设备、化工设备、生物医药设备、
电子设备的研发、生产、销售及安装；
制药设备、食品设备、化工设备的技术
研发、技术咨询、技术转让、商务咨询
(教育、金融、期货、证券、投资除外)，
认证服务，工程技术咨询；机电设备及
经营范围 零部件、仪器仪表、管道、阀门销售、
安装、维修保养；智能化工程设计、施
工、技术咨询；贸易经纪与代理；自营
和代理各类商品和技术的进出口业务(国
家限制和禁止的除外)。(依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动)
发行人持股 51%；
杨永刚持股 22%；
股权结构 杨文明持股 18%；
郭颖持股 6%；
李运春持股 3%
达立恒自设立后未发生股本及股权结构变化。
(七) 发行人及其子公司的房屋租赁情况
经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料及书面确认，截至本
律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司租赁使用之主要房
产的概要情况详见本律师工作报告附件七；经本所律师进一步核
查，该等租赁房产中存在未办理租赁备案登记、部分出租方未能提
供相应的房屋产权证书等瑕疵。
经本所律师核查，就上述租赁房产中存在未办理租赁备案登记之瑕
疵，根据报告期内有效的《中华人民共和国合同法》、最高人民法院
《关于适用<中华人民共和国合同法>若干问题的解释（一）》以及现
行有效的《中华人民共和国民法典》及最高人民法院《关于审理城
镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》等有关规
定，租赁合同不因未履行租赁备案登记手续而无效，因此发行人及
其控股子公司签署的该等房屋租赁合同虽未经租赁备案登记，但并
不影响该等租赁合同的法律效力，发行人及其控股子公司有权根据
租赁合同继续使用该等房屋；就出租方未能提供相应的房屋产权证
书之瑕疵，本所律师无法判断该等房屋的出租方是否具备合法权利
出租该等房屋、该等房屋是否适合出租以及是否属于违章建筑而可
能被有关政府主管部门要求收回房屋、责令搬迁，因此若第三方或
相关政府主管部门对此主张权利、提出异议或做出相关处罚决定，
则可能会对该相关公司继续以承租方式使用该等房屋产生不利影响
(例如无法继续租赁该等房屋等)。
经本所律师核查，就发行人及其控股子公司租赁房产所存在的瑕
疵，发行人实际控制人陈国华、陈静波已出具《关于房屋租赁事项
的承诺函》，承诺如下：
但不限于未办理房屋租赁备案登记、出租方未提供或取得合法产
权证明等)，并影响发行人及其控股子公司使用该等房屋以从事
正常业务经营，其将积极采取有效措施(包括但不限于协助安排
提供相同或相似条件房屋供相关企业经营使用等)，促使发行人
及其控股子公司业务经营持续正常进行，以减轻或消除不利影
响。
法规，而被有关政府主管部门要求收回房屋、责令搬迁、处以任
何形式的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改
导致无法继续租赁而发生的任何损失或支出，其对发行人及其控
股子公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损害、索赔、成
本和费用予以全额补偿，使发行人及其控股子公司免受损失。
屋，以确保业务经营的持续性及稳定性。
经本所律师核查，根据发行人书面确认，上述有瑕疵的租赁房产主
要用于办公、研发、员工宿舍、仓库，即使无法使用该等租赁房
产，发行人亦能较易替换新的租赁房产，不会对发行人的经营造成
重要影响，同时，发行人实际控制人陈国华及陈静波已出具相关承
诺，如果因为租赁房产涉及的各种法律瑕疵导致发行人及其控股子
公司被有关政府主管部门要求收回房屋、责令搬迁、处以任何形式
的处罚或承担任何形式的法律责任，或因房屋瑕疵的整改导致无法
继续租赁而发生的任何损失或支出，发行人实际控制人将全额补偿
发行人及其控股子公司因此而导致、遭受、承担的任何损失、损
害、索赔、成本和费用。据此，本所律师认为，该等租赁房产瑕疵
不会对发行人的生产经营构成重大不利影响，亦不会构成本次发行
的法律障碍。
(八) 经本所律师核查，根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行
人固定资产账面价值合计为 53,910,676.33 元，主要包括房屋及建筑
物、机器设备、运输工具、电子设备及其他等。
基于上述核查，本所律师认为，发行人合法、有效地拥有其重要资产，该
等资产权属不存在可预见的重大不利变化。
十一. 发行人的重大债权、债务关系
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料并经发行人书面确
认，截至本律师工作报告出具之日，发行人及其控股子公司对外签
署的对发行人及其控股子公司经营活动、财务状况或未来发展具有
重大影响的合同包括：正在履行的主要银行授信合同、正在履行的
主要在建工程合同、报告期内累计采购额达到 1,000 万元以上的供应
商签署的正在履行的框架协议以及报告期内正在履行的合同金额在
律师工作报告附件八。
经本所律师对上述重大合同之内容的审阅，本所律师认为，上述重
大合同中适用中国法律之合同的内容未违反法律、法规以及规范性
文件的强制性规定。
(二) 经本所律师对公开信息的核查并经发行人的书面确认，发行人及其
控股子公司不存在因知识产权、环境保护、产品质量、劳动安全、
人身权等原因而产生的重大侵权之债。
(三) 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料、《审计报告》并经发
行人的书面确认，截至 2021 年 6 月 30 日，除本律师工作报告第九部
分第(二)项所述相关正在履行的主要关联交易外，发行人及其控股子
公司与关联方(不包括发行人控股子公司)之间不存在其他重大债权债
务关系，发行人及其控股子公司亦未为关联方提供其他担保。
(四) 经本所律师核查，根据《审计报告》以及发行人的书面确认，截至
款情况如下：
发行人金额位居前五位的其他应收款情况如下:
单位名称 款项性质 金额(元)
温州经济技术开发区财政
押金保证金 2,750,000.00
集中支付中心
湖南中伟新能源科技有限
押金保证金 1,000,000.00
公司
山东普洛得邦医药有限公
押金保证金 760,000.00
司
浙江普洛康裕制药有限公
押金保证金 719,500.00
司
浙江晨泰科技股份有限公 押金、预付租
司 金
合计 - 5,907,666.20
发行人的其他应付款情况如下：
款项性质 金额(元)
押金及保证金 534,212.03
费用款 1,635,829.33
往来款及其他 80,493.72
合计 2,250,535.08
根据《审计报告》，截至 2021 年 6 月 30 日，发行人无账龄超过 1
年的重要其他应付款。
基于上述，本所律师认为，上述发行人金额较大的其他应收、应付
款均在发行人正常生产、经营以及发展过程中产生，不存在违反法
律、法规强制性规定的情况，合法、有效。
十二. 发行人重大资产变化及收购兼并
(一) 经本所律师核查，亚光有限设立后吸收合并了亚光科技实业、进行
过二次增资，本所律师认为，亚光有限吸收合并亚光科技实业和进
行的二次增资已履行必要的法律手续，符合当时法律、法规以及规
范性文件的规定(有关吸收合并了亚光科技实业、增资的具体情况详
见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演变”)。
经本所律师核查，在整体变更为亚光股份后，亚光股份进行过三次
增资及收购乐恒节能与廊坊天宜 100%股权，本所律师认为，发行人
进行的三次增资及收购乐恒节能与廊坊天宜 100%股权事宜已履行必
要的法律手续，符合当时法律、法规以及规范性文件的规定(有关增
资的具体情况详见本律师工作报告第七部分“发行人的股本及演
变”，有关收购乐恒节能与廊坊天宜 100%股权的具体情况详见本律
师工作报告第九部分“关联交易及同业竞争”)。除前述三次增资及收
购乐恒节能与廊坊天宜 100%股权外，发行人设立以来未进行合并、
分立、减少注册资本以及中国证监会有关规定所述的重大收购或出
售资产的行为。
(二) 经本所律师核查，根据发行人的书面说明，除本次发行外，发行人
不存在拟进行合并、分立、其他增资扩股、减少注册资本以及中国
证监会有关规定所述的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购
等行为。
十三. 发行人章程的制定与修改
(一) 经本所律师核查，亚光股份设立时的章程经亚光股份创立大会暨第
一次股东大会审议，经创立大会出席会议股东所持表决权的三分之
二以上通过，并提交温州市市场监督管理局备案。
经本所律师核查，发行人于 2017 年 7 月 29 日召开 2017 年第一次临
时股东大会，对发行人章程中增加注册资本的方式的条款进行了修
改，章程修正案已由股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之
二以上通过。
经本所律师核查，发行人于 2017 年 8 月 28 日召开 2017 年第二次临
时股东大会，因发行人股票发行导致新增股份事宜，对发行人章程
中股份总数、注册资本等相关条款进行了修改，章程修正案已由股
东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，发行人于 2018 年 12 月 6 日召开 2018 年第四次临
时股东大会，因发行人增加注册资本事宜，对公司章程中注册资本
等相关条款进行了修改，经修改的章程已由股东大会出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，发行人于 2019 年 2 月 27 日召开 2019 年第一次临
时股东大会，因发行人资本公积转增股本导致发行人注册资本变更
事宜，对公司章程中注册资本等相关条款进行了修改，章程修正案
已由股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，发行人于 2020 年 8 月 31 日召开 2020 年第一次临
时股东大会，对发行人经营范围相关条款进行了修改，章程修正案
已由股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，发行人于 2020 年 12 月 8 日召开 2020 年第三次临
时股东大会，为完善公司治理体系并引入独立董事制度，对公司章
程中董事会构成等相关条款进行了修改，章程修正案已由股东大会
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
经本所律师核查，发行人于 2021 年 5 月 16 日召开 2021 年第一次临
时股东大会，对发行人章程按照中国证监会颁布的《上市公司章程
指引(2019 年修订)》等法律、法规以及规范性文件的有关规定进行了
全面修订并形成了《浙江亚光科技股份有限公司章程(上市草案)》，
经修改的章程已由股东大会出席会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过，该《浙江亚光科技股份有限公司章程(上市草案)》获得发
行人股东大会审议通过后，由发行人董事会根据股东大会的授权，
在发行人首次公开发行股票结束后对其相应条款进行调整或补充
后，于发行人股票在境内证券交易所上市之日起生效并施行。
基于上述，本所律师认为，发行人现行公司章程的制定和近三年的
修改已履行必需的法律程序。
(二) 经本所律师核查，发行人现行适用的公司章程按《公司法》并参照
《上市公司章程指引(2019 年修订)》起草和修订，其内容与形式均未
违反现行法律、法规以及规范性文件的强制性规定。
(三) 经本所律师核查，发行人为本次发行已经拟定了《浙江亚光科技股
份有限公司章程(上市草案)》，且该草案已经发行人 2021 年第一次临
时股东大会审议通过。前述《浙江亚光科技股份有限公司章程(上市
草案)》系按《上市公司章程指引(2019 年修订)》起草，其内容与形
式均符合现行法律、法规以及规范性文件的规定，不存在与《上市
公司章程指引(2019 年修订)》重大不一致之处。
十四. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一) 经本所律师核查，根据发行人提供的组织机构图，发行人已建立了
股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构。本所律师
认为，发行人具有健全的组织机构。
(二) 经本所律师核查，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》，并
经发行人 2020 年第二次临时股东大会审议修订，上述议事规则的内
容未违反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
经本所律师核查，经发行人第二届董事会第九次会议同意，发行人
董事会相应成立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提
名委员会四个专门委员会。经本所律师核查，发行人董事会下设的
专门委员会均由董事组成，除战略委员会以外，其他专门委员会中
独立董事均占多数，各专门委员会的组成符合有关法律、法规以及
规范性文件的规定。
经本所律师核查，发行人第二届董事会第八次会议审议通过了《总
经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《内部审计管理制度》
《子公司管理制度》《内部控制管理制度》《投资者接待和推广制
度》，发行人 2020 年第二次临时股东大会审议通过了《防范关联方
资金占用管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理制度》
《关联交易管理制度》《累积投票制实施细则》《股东大会网络投
票实施细则》《中小投资者单独计票管理办法》；发行人第二届董
事会第九次会议审议通过了《战略委员会工作细则》《薪酬与考核
委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《审计委员会工作细
则》，发行人 2020 年第三次临时股东大会审议通过了《独立董事工
作制度》。经本所律师核查，该等发行人内部管理制度的内容未违
反有关法律、法规以及规范性文件的规定。
(三) 本所律师核查了发行人设立以来历次股东大会、董事会、监事会的
会议文件(包括会议通知、会议议案、会议决议、会议记录等)。
基于上述核查，本所律师认为，发行人自设立以外历次股东大会、
董事会和监事会的召集、召开程序、审议事项、决议内容以及决议
的签署合法、合规、真实、有效。
(四) 本所律师对发行人设立以来历次股东大会、董事会决议中涉及的授
权或重大决策行为进行了核查。本所律师认为，发行人自设立以来
历次股东大会的授权行为合法、合规、真实、有效。
十五. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
(一) 经本所律师核查，发行人董事会成员为陈国华、陈静波、罗宗举、
周成玉、张理威、叶军、沈习武、杨东升、潘维力。其中，陈国华
为董事长，沈习武、杨东升、潘维力为独立董事。
经本所律师核查，发行人监事会成员为张宪标、黄建财、张君笑。
其中，张宪标为监事会主席，黄建财、张君笑为职工监事。
经本所律师核查，陈静波任发行人总经理，叶军、朴清国任副总经
理，罗宗举任董事会秘书兼财务总监。
经本所律师核查，发行人上述董事、监事和高级管理人员的任职符
合法律、法规以及规范性文件和公司章程的规定，发行人的总经
理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不存在在
控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的
其他职务的情形，符合中国证监会的有关规定。
(二) 经本所律师核查，根据发行人最近三年的股东大会、董事会和监事
会决议以及发行人的书面说明，发行人董事、监事及高级管理人员
最近三年的变动情况如下：
经本所律师核查，于 2018 年 1 月 1 日，发行人的董事会由陈国
华、林培高、罗宗举、张宪标、周成玉组成，董事长由陈国华担
任。
经本所律师核查，2018 年 12 月 6 日，发行人 2018 年第四次临时
股东大会通过决议，同意选举陈国华、陈静波、林培高、张理
威、周成玉、罗宗举为第二届董事会成员。同日，发行人第二届
董事会第一次会议作出决议，同意选举陈国华为第二届董事会董
事长。
经本所律师核查，2020 年 12 月 8 日，发行人 2020 年第三次临时
股东大会作出决议，同意选举沈习武、杨东升、潘维力为发行人
独立董事。
经本所律师核查，2021 年 5 月 25 日，林培高向公司董事会辞任
公司董事职务；2021 年 5 月 27 日，发行人 2021 年第二次临时股
东大会作出决议，选举叶军为第二届董事会非独立董事。本次股
东大会之后，发行人董事会成员变更为陈国华、陈静波、罗宗
举、周成玉、张理威、叶军、沈习武、杨东升、潘维力。其中，
陈国华为董事长，沈习武、杨东升、潘维力为独立董事。
经本所律师核查，于 2018 年 1 月 1 日，发行人的监事会成员为
孙伟杰、黄建财、张君笑。其中孙伟杰为监事会主席，黄建财、
张君笑为职工代表监事。
经本所律师核查，2018 年 12 月 6 日，发行人 2018 年第四次临时
股东大会通过决议，同意选举张宪标为公司非职工代表监事，与
黄建财、张君笑共同组成第二届监事会。同日，发行人第二届监
事会第一次会议通过决议，同意选举张宪标为第二届监事会主
席。本次股东大会之后，发行人监事会成员变更为张宪标、黄建
财、张君笑，其中，张宪标为监事会主席，黄建财、张君笑为职
工代表监事。
经本所律师核查，于 2018 年 1 月 1 日，陈静波为发行人的总经
理，李建设、叶军、朴清国为发行人副总经理，罗宗举为发行人
财务总监兼任董事会秘书。
经本所律师核查，2018 年 12 月 6 日，发行人第二届董事会第一
次会议通过决议，同意聘任陈静波为总经理，叶军、朴清国、吴
琼豪、张理威、陈绍龙、艾伟亮为副总经理，罗宗举为财务总监
兼任董事会秘书。
经本所律师核查，2019 年 2 月 25 日，吴琼豪、张理威、陈绍
龙、艾伟亮向董事会提交辞职书，自愿辞去公司副总经理的职
务。
经本所律师核查，自 2019 年 2 月 25 日至本律师工作报告出具之
日，发行人高级管理人员未发生变化。
基于上述，本所律师认为，发行人董事、监事和高级管理人员近三
年未发生重大变化，发行人董事、监事、高级管理人员的变化主要
系任期届满后正常换届、根据有关发行上市的规定、个人或岗位调
动原因辞任等发生的调整，并非因公司经营战略的调整而发生的变
化，对于发行人的生产经营与经营战略未产生重大影响。
(三) 经本所律师核查，截至本律师工作报告出具之日，发行人的独立董
事为沈习武、杨东升及潘维力，其中杨东升为会计专业人士。经本
所律师核查，前述独立董事的设立以及任职资格符合《关于在上市
公司建立独立董事制度的指导意见》的规定；公司章程及《独立董
事工作制度》中规定的独立董事职权范围符合国家法律、法规以及
规范性文件的有关规定。
十六. 发行人的税务和财政补贴
(一) 经本所律师核查，根据《审计报告》、大华核字[2021]001541 号《浙
江亚光科技股份有限公司主要税种纳税情况说明的鉴证报告》及发
行人提供的纳税申报表，发行人及其控股子公司报告期内所适用的
主要税种、税率为：
税种 计税依据 法定税率
税种 计税依据 法定税率
销售货物或提供应税
劳务 17%、16%、13%
增值税 安装服务 11%、10%、9%
其他应税销售行为 6%
简单计税方法 5%
城市维护建设税 实缴流转税税额 5%、7%
企业所得税 应纳税所得额 15%、20%、25%
教育费附加 实缴流转税税额 3%
地方教育附加 实缴流转税税额 2%
按照房产原值的
房产税 70%(或租金收入)为纳 12%、1.2%
税基准
按照土地面积为纳税 3元/平方米、5元/平方
土地使用税
基准 米
企业所得税税率：
纳税主体名称 所得税税率
亚光股份 15%
乐恒节能 15%
廊坊天宜 25%
北京乐恒 20%
晶立捷 20%
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司于报告期内所适
用的上述主要税种、税率均符合现行法律、法规以及规范性文件的
要求。
(二) 发行人及其控股子公司的税务合规情况
经本所律师核查，根据国家税务总局温州经济技术开发区税务局
于 2021 年 7 月 8 日出具的《证明》，确认亚光股份在 2018 年 1
月 1 日起至该证明开具之日，能够遵守国家及地方税务法律、法
规、规章和规范性文件的规定，按时申报和缴纳各类税金，依法
履行纳税义务，不存在因违反税收法律、法规、规章和规范性文
件而受到该局行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据国家税务总局大厂回族自治县税务局于
欠税证明》，证明截至 2021 年 7 月 16 日，未发现乐恒节能有欠
税情形。
经本所律师核查，根据国家税务总局大厂回族自治县税务局城区
税务分局于 2021 年 4 月 9 日出具的《证明》，确认廊坊天宜自
未发现违规情况并于 2021 年 4 月 8 日在该局注销完毕。
经本所律师核查，根据国家税务总局余杭区税务局余杭税务所于
自 2019 年 8 月 14 日至 2021 年 7 月 21 日，无被税务机关查处的
税收违法行为。
经本所律师核查，根据国家税务总局北京经济技术开发区税务局
第一税务所于 2021 年 7 月 12 日出具的京开一税无欠税证
﹝2021﹞527 号《无欠税证明》，证明截至 2021 年 7 月 7 日，未
发现北京乐恒有欠税情形。
经本所律师通过国家税务总局河北省税务局官方网站
(http://hebei.chinatax.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之
日，达立恒不存在税务方面的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年内不存
在税务方面的重大违法行为。
(三) 发行人享受的主要税收优惠情况
发行人于 2015 年 9 月 17 日取得了 GR201533001074 号《高新技
术企业证书》，有效期为三年；于 2018 年 11 月 30 日取得了
GR201833000870 号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
乐恒节能于 2016 年 11 月 21 日取得了 GR201613000480 号《高
新技术企业证书》，有效期为三年；于 2019 年 12 月 2 日取得了
GR201913002610 号《高新技术企业证书》，有效期为三年。
根据《中华人民共和国企业所得税法(2018 修正)》第二十八条之
规定以及《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术
企业认定管理办法>的通知》(国科发火〔2016〕32 号)之规定，
针对国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企
业所得税。
据此，发行人作为高新技术企业自 2018 年度起至 2020 年度按
年度起至 2021 年度按 15%的税率缴纳企业所得税。
根据《财政部 国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》
(财税[2011]100 号)第一条第一款之规定，增值税一般纳税人销售
其自行开发生产的软件产品，按 17%税率征收增值税后，对其增
值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。
据此，发行人报告期内销售其自行开发生产的软件产品，对其增
值税实际税负超过 3%的部分享受即征即退政策。
根据《财政部 税务总局 科技部关于提高研究开发费用税前加计
扣除比例的通知》(财税〔2018〕99 号)规定，企业开展研发活动
中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，在按
规定据实扣除的基础上，在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31
日期间，再按照实际发生额的 75%在税前加计扣除；形成无形资
产的，在上述期间按照无形资产成本的 175%在税前摊销。
根据《关于进一步完善研发费用税前加计扣除政策的公告》(财
政部 税务总局公告 2021 年第 13 号)规定，制造业企业开展研发
活动中实际发生的研发费用，未形成无形资产计入当期损益的，
在按规定据实扣除的基础上，自 2021 年 1 月 1 日起，再按照实
际发生额的 100%在税前加计扣除；形成无形资产的，自 2021 年
据此，发行人、乐恒节能以及晶立捷的研发费用自 2018 年度至
月 1 日起可在按规定据实扣除的基础上再按照实际发生额的
报告期内发行人子公司北京乐恒及晶立捷年度应纳税所得额未超
过 300 万元、从业人数未超过 300 人、资产总额未超过 5000 万
元，符合《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财
税〔2019〕13 号)第二条有关小型微利企业的定义。
根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》(财税
〔2019〕13 号)的规定，对小型微利企业年应纳税所得额不超过
纳企业所得税；对年应纳税所得额超过 100 万元但不超过 300 万
元的部分，减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企
业所得税。
据此，发行人子公司北京乐恒 2018 年度至 2020 年度适用 20%的
优惠所得税税率；发行人子公司晶立捷 2019 年度至 2020 年度适
用 20%的优惠所得税税率。
根据《温州市人民政府办公室关于印发温州市区调整城镇土地使
用税差别化优惠政策促进土地集约节约利用实施方案的通知》
(温政办〔2018〕112 号)的规定，市经信委负责工业企业评价工
作，根据相关指标及时评出优先发展类(A 类)、鼓励提升类(B
类)、帮扶转型类(C 类)、倒逼整治类(D 类)等工业企业，其中 A
类给予城镇土地使用税 100%的减免优惠。
据此，发行人 2018 年度至 2020 年度享受城镇土地使用税 100%
的减免优惠。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司于报告期内享受
的上述主要税收优惠符合法律、法规以及规范性文件的规定。
(四) 发行人享受的主要补贴情况
经本所律师核查并根据《审计报告》，发行人及其控股子公司报告期
内取得之单项金额在 20 万元以上的财政补贴情况如下：
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
温州市高新 《关于下达温州经济技
技术企业新 术开发区 2018 年度科
三板挂牌补 技奖励资金的通知》(温
助 开科〔2018〕12 号)
《浙南产业集聚区(经开
温州市资本 区、瓯飞)关于下达
市场财政奖 939,368.52 2016 年度资本市场财政
励政策资金 奖励政策资金》(温开经
〔2018〕123 号)
《中共温州市委 温州人
民政府关于印发<关于
企业研发投 加快推进工业经济高质
入奖励资金 量发展的若干政策意
亚光股
见>的通知》(温委发
份
〔2018〕44 号)
《浙南产业集聚区(经开
区、瓯飞)关于下达
温州市资本
市场财政奖 1,000,000.00
专项资金补助的通知》
励政策资金
( 温 开 经 〔 2018 〕 330
号)
《温州市经济和信息化
温州市装备
委员会关于要求拨付
制造业重点
领域首台 250,000.00
财政奖补项目市级资金
( 套) 产品 奖
的 函 》 ( 温 经 信 函
励
〔2018〕189 号)
《廊坊市科学技术局关
河北新认定 于对新认定高新技术企
高新奖励资 200,000.00 业、新列统高新技术企
金 业实施奖励的通知》
乐恒节 ((2018)20 号)
能 《大厂回族自治县工业
河北“专精
和信息化局关于申请拨
特新”中小
企业奖补资
奖励资金的请示》(大工
金
字【2018】1 号)
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
《关于加快推进科技创
温州市高新
新的“新十条”政策(试
技术企业奖 200,000.00
行 ) 》 ( 温 委 办 发
励
〔2016〕76 号)
《中共温州市委 温州
人民政府关于印发<关
企业研发投 于加快推进工业经济高
入奖励资金 质量发展的若干政策意
见>的通知》(温委发
亚光股 〔2018〕44 号)
份
《关于进一步推进企业
温州市企业
上市的工作的十条意
股份制改造 257,164.18
见 》 ( 温 金 融 办
补助
〔2017〕39 号)
《浙江省人民政府关于
温州市开发 做好当前和今后一个时
区困难企业 1,160,833.64 期促进就业工作的实施
社保费返还 意 见 》 ( 浙 政 发
〔2018〕50 号)
《大厂高新技术产业开
发区管理委员会关于申
河北大厂县
乐恒节 请拨付对全县经济社会
经济发展突 800,000.00
能 发展做出突出贡献的企
出贡献奖
业奖励资金的请示》
(〔2019〕53 号)
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
温州市装备
《关于公布 2019 年温
制造业重点
亚光股 州市装备制造业重点领
领域首台 250,000.00
份 域首台(套)产品名单的
( 套) 产品奖
通知》
励
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
温州市战略 《关于加快战略性新兴
性新兴产业 产业发展的若干政策意
企业提升奖 见》(温政办〔2018〕
励 116 号)
《中共温州市委 温州
温州市高成 人民政府关于印发<关
长型工业企 于加快推进工业经济高
业地方综合 质量发展的若干政策意
贡献奖励 见>的通知》(温委发
〔2018〕44 号)
《中共温州市委 温州
人民政府关于印发<关
企业研发投 于加快推进工业经济高
入奖励资金 质量发展的若干政策意
见>的通知》(温委发
〔2018〕44 号)
《关于进一步推进企业
温州市企业
上市的工作的十条意
股份制改造 280,641.43
见 》 ( 温 金 融 办
补助
〔2017〕39 号)
《关于落实企业稳岗扩
温州市企业 岗专项支持计划实施以
以工代训补 300,000.00 工 代 训 补 贴 的 通 知 》
贴 (温人社发〔2020〕103
号)
《温州市人民政府关于
温州市投资
全面加快科技创新推动
元技改项目
若干政策意见》(温政
奖励
发〔2020〕13 号)
《温州市人民政府办公
温州市开发 室印发关于促进工业企
区困难企业 461,876.60 业平稳运行若干政策措
社保费返还 施的通知》(温政办
〔2020〕40 号)
河北省大厂
乐恒节 《经济发展促进大会拟
县科技创新 420,000.00
能 授奖企业名单》
贡献奖
主体 项目名称 补贴金额(元) 文件依据
《中共大厂回族自治县
河北省大厂 委 大厂回族自治县人
乐恒节
县科技创新 1,100,000.00 民政府关于对全县经济
能
贡献奖 社会发展作出突出贡献
企业进行表扬的通报》
基于上述核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司于报告期内取得的
上述主要财政补贴符合法律、法规以及规范性文件的规定，合法、有效。
十七. 发行人及其控股子公司、控股股东、实际控制人的合规情况
(一) 市场监督合规情况
经本所律师核查，并根据温州市市场监督管理局于 2021 年 7 月
至 2021 年 6 月 30 日期间在温州市行政区域内未发现市场监管
部门行政处罚记录。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县市场监督管理局于
，确认自 2018 年 1 月 1 日至该
证明出具之日，未发现乐恒节能任何违反市场监督管理或产品
质量技术相关法律、法规的行为及不良记录，无因违反市场监
督管理或产品质量技术法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县市场监督管理局于
，确认廊坊天宜自 2018 年 1 月
反市场监督管理或产品质量技术相关法律、法规的行为及不良
记录，无因违反市场监督管理法律、法规而被行政处罚的情
形；廊坊天宜在经营中遵守产品质量相关法律、法规、规章及
规范性文件的规定，未发生重大的产品质量纠纷或安全事件，
未因产品质量受到投诉或面临诉讼，不存在因产品质量违法违
规行为而受到行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据杭州市市场监督管理局于 2021 年 7 月
确认晶立捷自 2018 年 7 月 7 日起至 2021 年 7 月 6 日止，无因
违法违规被杭州市各级市场监管部门行政处罚的记录。
经本所律师通过北京经济技术开发区管理委员会官方网站(http:/
/kfqgw.beijing.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行的检
索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月 1 日至
经本所律师通过石家庄高新技术产业开发区管理委员会官方网
站(http://www.shidz.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进
行的检索，并根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出
具之日，达立恒不存在市场监督管理方面的重大违法行为。
(二) 劳动保障合规情况
经本所律师核查，并根据温州经济技术开发区人力资源局于
起至该证明出具之日在温州经济技术开发区辖区内不存在因违
反国家及地方劳动法律法规的行为而被处罚的情形。
经本所律师核查，并根据温州市人力资源和社会保障局经济技
术开发区社保分局于 2021 年 1 月 8 日以及 2021 年 7 月 7 日出
具的《用人单位社会保险参保缴费情况证明》，亚光股份在温州
市已经办理社会保险登记，并依照国家、省及温州市有关社会
保险方面的法律法规、政策规定为职工办理了社会保险参保缴
费。在 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 7 月 7 日，均按时足额缴纳
社会保险费。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县社会事务局于 2021 年
按照国家和地方有关法律法规为员工办理了养老保险、医疗保
险、失业保险、工伤保险、生育保险登记，及时缴纳各项社会
保险费，执行的缴费基数和缴费比例符合国家和地方有关法
律、法规以及规范性文件的规定；截至该证明出具之日，乐恒
节能不存在需要补缴社会保险费的情形，无任何人力资源及社
会保障方面相关法律、法规的行为及不良记录，无因违反人力
资源及社会保障方面法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据杭州市人力资源和社会保障局于 2021
年 7 月 22 日出具的《用人单位劳动保障信用情况证明》，晶立
捷自 2019 年 8 月至该证明出具之日，未发现因劳动保障违法行
为被行政处理处罚的记录。
经本所律师通过北京经济技术开发区管理委员会官方网站
(http://kfqgw.beijing.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进
行的检索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月
为。
经本所律师通过石家庄高新技术产业开发区管理委员会官方网
站(http://www.shidz.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进
行的检索，并根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出
具之日，达立恒不存在劳动保障方面的重大违法行为。
(三) 住房公积金合规情况
经本所律师核查，并根据温州市住房公积金管理中心龙湾管理
部于 2021 年 7 月 12 日出具的《证明》，截止该证明出具之日，
该局未发现亚光股份任何违反住房公积金方面的法律法规而被
处罚的情形，尚无因住房公积金纠纷或争议引发的仲裁、诉讼
事项。
经本所律师核查，并根据廊坊市住房公积金管理中心大厂回族
自治县管理部于 2018 年 8 月 24 日出具的《单位缴存证明》，乐
恒节能自 2018 年 1 月 1 日起至该证明出具之日，不存在违反
《住房公积金管理条例》等与住房公积金相关的法律、法规和
规范性文件的行为，亦未收到过该中心的行政处罚。
经本所律师核查，并根据杭州住房公积金管理中心余杭分中心
于 2021 年 7 月 21 日出具的《证明》，经核查，晶立捷至 2021
年 7 月在该中心缴存住房公积金职工 19 人，至该证明出具之日
无住房公积金行政处罚记录。
经本所律师核查，并根据北京住房公积金管理中心于 2021 年 8
月 9 日出具的《企业上市合法合规缴存住房公积金信息查询结
果》，北京乐恒自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日无被处
罚信息，不存在未完结案件。
经本所律师通过石家庄住房公积金管理中心官方网站
(http://www.sjzgjj.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行的检
索，并根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之
日，达立恒不存在住房公积金方面的重大违法行为。
(四) 环保合规情况
经本所律师核查，并根据温州市生态环境局经济技术开发区分
局于 2021 年 1 月 8 日以及 2021 年 7 月 7 日出具的《守法证
明》，经该局系统查询，亚光股份在 2018 年 1 月 1 日到 2021 年
经本所律师核查，并根据廊坊市生态环境局大厂回族自治县分
局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，确认通过“环境行政处
罚案件办理信息系统”平台查询，乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，无违反环境保护相关法律、法规的不良记
录，无因违反环境保护法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据廊坊市生态环境局大厂回族自治县分
局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，确认通过“环境行政处
罚案件办理信息系统”平台查询，廊坊天宜自 2018 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，无违反环境保护相关法律、法规的不良记
录，无因违反环境保护法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据杭州市生态环境局余杭分局于 2021 年 1
月 28 日出具的《证明》，确认晶立捷自 2019 年 8 月 14 日至该
证明出具之日，未发生过环境污染事故，未发生过重大环境违
法行为。
经 本 所 律 师 通 过 杭 州 市 生 态 环 境 局 官 方 网 站 (http://
http://epb.hangzhou.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，晶立捷自 2018 年 1 月 1 日
至 2021 年 6 月 30 日不存在环保方面的重大违法行为。
经 本 所 律 师 通 过 北 京 生 态 环 境 局 官 方 网 站
(http://sthjj.beijing.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在环保方面的重大违法行为。
经本所律师通过石家庄高新技术产业开发区管理委员会官方网
站(http://www.shidz.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进
行的检索，并根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出
具之日，达立恒不存在环保方面的重大违法行为。
(五) 安全生产合规情况
经本所律师核查，并根据温州经济技术开发区应急管理局于
至 2021 年 7 月 6 日以来，在该局没有生产安全事故记录和安全
生产行政处罚记录。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县应急管理局于 2021 年
能够遵守安全生产方面的法律法规，截至该证明出具之日，无
任何违反安全生产相关法律、法规的行为及不良记录，无因违
反安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的资料，并
经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及相关主管部门官方网站所
获得的查询结果，报告期内发行人控股子公司乐恒节能存在 2
项安全生产行政处罚事项，详见本律师工作报告第二十部分“诉
讼、仲裁或行政处罚”。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县应急管理局于 2021 年
改升级导致其实际产量超过核定产能的情况，该局认为上述违
法行为轻微，未对社会造成重大影响，不属于重大违法、违规
行为，该局不会对此作出行政处罚。除此以外，廊坊天宜自
任何违反安全生产相关法律、法规的行为及不良记录，无因违
反安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县应急管理局于 2021 年
其注销之日(2021 年 4 月 19 日)能够遵守安全生产方面的法律法
规，无任何违反安全生产相关法律、法规的行为及不良记录，
无因违反安全生产法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据杭州市余杭区应急管理局于 2021 年 7
月 20 日出具的《证明》，自 2019 年 8 月 14 日至该证明出具之
日，晶立捷遵守安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未
有发生过安全生产责任事故和被该局行政处罚的记录。
经 本 所 律 师 通 过 北 京 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://yjglj.beijing.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在安全生产方面的重大违法行为。
经本所律师通过石家庄市应急管理局官方网站
(http://yjglj.sjz.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行的检
索，并根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之
日，达立恒不存在安全生产方面的重大违法行为。
(六) 土地合规情况
经本所律师核查，并根据温州市自然资源和规划局经济技术开
发区分局于 2021 年 7 月 13 日出具的《证明》，亚光股份自
关土地管理法律、法规和规范性文件的规定，不存在因违反土
地管理相关的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县自然资源和规划局于
，乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日
以来，能遵守国土资源管理相关法律、法规的规定，截至该证
明出具之日，无任何违法行为及不良记录，无因违反国土资源
管理法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，廊坊天宜历史存在的“未批先建”情况详见本
律师工作报告第十部分之“(一)发行人及其控股子公司拥有的土
地使用权及房屋所有权”。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县自然资源和规划局于
，廊坊天宜自 2018 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，在大厂回族县县城范围内，未发现新的违
反城乡规划法律、法规、规章的行为和记录，也未曾因违反城
乡规划方面的法律、法规、规章而受到新的行政处罚。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县自然资源和规划局于
，廊坊天宜自 2018 年 1 月 1 日
至该证明出具之日，廊坊天宜未发现新的违法用地行为，不存
在新的因违法违规用地被该局处罚的情形。
(七) 房产合规情况
经本所律师核查，并根据温州经济技术开发区交通和建设局于
至该证明出具之日，在温州经济技术开发区范围内的工程建设
行为均符合相关法律、法规或规范性文件规定，不存在因违反
相关法律、法规或规范性法律文件规定而受到行政处罚的情
况。
经本所律师通过温州市住房和城乡建设局官方网站
(http://zjj.wenzhou.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，亚光股份自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在因违反房地产管理、建设管理法
律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县住房和城乡建设局于
，乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日
以来，截止该证明出具之日，无因违反房地产管理、建设管理
法律、法规而被行政处罚的情形。
经本所律师核查，并根据大厂回族自治县住房和城乡建设局于
日以来，截止该证明出具之日，无因违反房地产管理、建设管
理法律、法规而被行政处罚的情形。
(八) 海关合规情况
经本所律师核查，并根据中华人民共和国温州海关于 2021 年 7
月 22 日出具的温关外证﹝2021﹞96 号《企业资信证明》，证明
亚光股份自 2018 年 1 月至 2021 年 6 月在海关未有过因违反相
关法律、法规而受到海关处罚的情事。
经本所律师核查，并根据中华人民共和国廊坊海关于 2021 年 8
月 17 日出具的《无违规证明》，乐恒节能在 2018 年 1 月 1 日起
至 2021 年 8 月 16 日期间，未因违反海关法律、行政法规而受
到廊坊海关的行政处罚。
(九) 消防安全合规情况
经本所律师核查，并根据温州经济技术开发区消防救援大队(温
州市公安消防局经济技术开发区分局代章)于 2021 年 7 月 19 日
出具的《关于要求出具浙江亚光科技股份有限公司及全资子公
司相关证明的复函》，亚光股份在生产经营过程中，未受到过该
单位的消防行政处罚，且未发生过火灾事故。
经本所律师通过廊坊市应急管理局官方网站(http://yjglj.lf.gov.cn
/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行的检索，并根据发行人
的书面确认，乐恒节能自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 6 月 30 日
不存在消防安全方面的重大违法行为。
经本所律师通过廊坊市应急管理局官方网站(http://yjglj.lf.gov.cn
/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行的检索，并根据发行人
的书面确认，廊坊天宜自 2018 年 1 月 1 日至其注销之日不存在
消防安全方面的重大违法行为。
经本所律师核查，并根据杭州市余杭区消防救援大队于 2021 年
息，与该大队亦无已发生或正发生的行政复议和行政诉讼。
经 本 所 律 师 通 过 杭 州 市 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://safety.hangzhou.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道
进行的检索，并根据发行人的书面确认，晶立捷自 2018 年 1 月
为。
经 本 所 律 师 通 过 北 京 应 急 管 理 局 官 方 网 站
(http://yjglj.beijing.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行
的检索，并根据发行人的书面确认，北京乐恒自 2018 年 1 月 1
日至 2021 年 6 月 30 日不存在消防安全方面的重大违法行为。
经本所律师通过石家庄市应急管理局官方网站
(http://yjglj.sjz.gov.cn/)、信用中国、启信宝等公开渠道进行的检
索，并根据发行人的书面确认，截至本律师工作报告出具之
日，达立恒不存在消防安全方面的重大违法行为。
基于上述，本所律师认为，发行人及其控股子公司最近三年内不存
在重大违法行为。
(十) 控股股东及实际控制人合规情况
经本所律师核查，根据发行人控股股东、实际控制人陈国华及实际
控制人陈静波出具的书面确认、温州市公安局龙湾区分局永中派出
所于 2021 年 7 月 29 日出具的《有无违法犯罪记录证明》、北京市
公安局西城分局陶然亭派出所于 2021 年 7 月 12 日出具的 20211100
网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国执行信息公开网(http://zxgk.cour
t.gov.cn)、信用中国获得的查询结果，发行人控股股东、实际控制
人陈国华及实际控制人陈静波不存在任何未了结的或可预见的对其
自身资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
基于上述核查，本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人最近
三年内不存在重大违法行为。
十八. 发行人募集资金的运用
(一) 经本所律师核查，根据发行人 2021 年第一次临时股东大会审议通
过的《关于募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》，本次
募集资金将用于如下项目：
若本次实际募集资金低于上述项目拟投入的募集资金总额，资金不
足部分由公司自筹解决；若本次实际募集资金超出上述项目拟投入
的募集资金总额，超出部分用于与公司主营业务相关的营运资金。
若因经营需要或市场竞争等因素导致上述项目在募集资金到位前必
须进行先期投入的，公司将根据项目进度的实际需要以自筹资金先
行投入，并在募集资金到位之后对预先投入的自筹资金进行置换。
基于上述，本所律师认为发行人募集资金具有明确的使用方向，用
于发行人的主营业务，募集资金数额和投资项目与发行人现有生产
经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
(二) 经本所律师核查，发行人上述募集资金投资项目的具体情况如下：
经本所律师核查，温州市经济发展局于 2019 年 8 月 20 日向亚
光股份出具《浙江省企业投资项目备案(赋码)信息表》(以下简
称“《备案信息表》”)，同意该项目备案；并于 2021 年 2 月 22
日向亚光股份出具变更后的《备案信息表》，同意该项目的总投
资额变更。
经本所律师核查，温州经济技术开发区行政审批局于 2019 年
江亚光科技股份有限公司年产 800 台(套)化工及制药设备项目
环境影响报告表的审查意见》，原则同意本项目环评结论和建
议；并于 2021 年 2 月 23 日向亚光股份出具《关于 c408-a 地块
投资总额变更的审批意见》，同意将该项目总投资额变更，该项
目环境保护措施等仍按温开审批环﹝2019﹞123 号文件意见执
行。
经本所律师核查，年产 800 台(套)化工及制药设备项目的建设
地点为温州经济技术开发区滨海园区 C408-a 地块，亚光股份已
就 该 项 目 建 设 用 地 取 得 编 号 为 浙 (2019) 温 州 市 不 动 产 权 第
经本所律师核查，大厂回族自治县行政审批局于 2021 年 6 月
案信息》，同意该项目备案。
经本所律师核查，根据发行人的书面确认及中华人民共和国生
态环境部工作人员的回复意见，该项目不含电镀工艺，仅涉及
分割、焊接、组装工序，且年用非溶剂型低 VOCs 含量涂料 10
吨以下，按照《建设项目环境影响评价分类管理名录(2021 年
版)》“三十一、通用设备制造业 34”中“69 泵、阀门、压缩机及
类似机械制造 344”和“三十二、专用设备制造业 35”中“70 环
保、邮政、社会公共服务及其他专用设备制造 359”相关规定，
该项目不纳入建设项目环境影响评价管理。
经本所律师核查，年产 50 套 MVR 及相关节能环保产品建设项
目的建设地点为廊坊市大厂回族自治县，乐恒节能已就该项目
建 设 用 地 取 得 编 号 为 冀 (2021) 大 厂 回 族 自 治 县 不 动 产 权 第
经本所律师核查并根据发行人的书面说明，补充流动资金及偿
还银行贷款不涉及固定资产投资项目建设或者生产等事项，不
适用于关于固定资产投资的管理规定，不属于《建设项目环境
保护管理条例(2017 年修订)》项下规定的在中国领域和中国管
辖的其他海域内建设对环境有影响的建设项目，无需履行相应
的审批、核准或备案程序，不需要进行环境影响评价。
(三) 基于上述核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金投资项目
已取得相关项目立项及环境保护主管部门的备案和同意，且均已落
实项目用地并已取得相应的产权证。
十九. 发行人的业务发展目标
(一) 经本所律师核查，招股说明书(申报稿)已经披露了发行人的未来发
展规划，该业务发展目标与发行人的主营业务相一致。
(二) 经本所律师核查，发行人的业务发展目标符合国家法律、法规以及
规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十. 诉讼、仲裁或行政处罚
(一) 发行人及其子公司的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据发行人出具的书面说明、温州市龙湾区
人民法院于 2021 年 7 月 15 日出具的《证明》、大厂回族自治县
人民法院于 2021 年 8 月 12 日出具的《证明》、以及本所律师在
中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn)、中国执行信息公开
网(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国、国家企业信用信息公示
系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及相关主管部门官方网
站获得的查询结果，发行人及其控股子公司不存在未了结的或
可预见的对其持续经营、资产状况、财务状况以及本次发行产
生重大不利影响的重大诉讼、仲裁。
经本所律师核查，根据发行人及其控股子公司提供的资料，并
经 本 所 律 师 在 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统
(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)以及相关主管部门官方网站所
获得的查询结果，报告期内发行人控股子公司乐恒节能存在如
下行政处罚事项：
(1) 2018 年 10 月 26 日，乐恒节能因存在 2 名特种作业人员
未按规定经专门的安全作业培训并取得相应资格、上岗
作业，未建立特种作业人员档案的情形，廊坊市安全生
产监督管理局(现廊坊市应急管理局)对其出具(冀廊)安监
罚﹝2018﹞ZXZF1-4 号《行政处罚决定书(单位)》，决定
给予警告，并对乐恒节能处以人民币 3.7 万元的罚款。
对此，乐恒节能已积极落实相关整改要求，并于 2018 年
a) 针对“特种作业人员未按规定经专门的安全作业培训并
取得相应资格、上岗作业的情况”，根据当时适用的
《中华人民共和国安全生产法(2014 年修正)》第九十
四条第(七)项之规定，生产经营单位有相关行为的，
责令限期改正，并可以处五万元以下的罚款。
针对“未建立特种作业人员档案的情形”，根据《特种
作业人员安全技术培训考核管理规定》第三十八条
之规定，生产经营单位未建立健全特种作业人员档
案的，给予警告，并处 1 万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华
人民共和国安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准
第十二条之规定将特种作业人员未按照规定经专门的
安全作业培训并取得相应资格，上岗作业的违法情形
及罚款金额进行了划分：其中，有 1 名特种作业人员
未按规定培训并取得资格，上岗作业的，责令限期改
正，可以处 2 万元以下的罚款；有 2 至 4 名的，责令
限期改正，可以处 2 万元以上 4 万元以下的罚款；有
元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能因 2 名特种作业人员未按规
定培训并取得相应资格上岗作业与未建立特种作业人
员档案的情况合计处以 3.7 万元罚款，未按最高限额
进行处罚。
b) 廊坊市应急管理局于 2021 年 1 月 8 日出具《证明》，
确认乐恒节能已积极落实相关整改要求并于 2018 年
社会造成重大影响，不属于重大或情节严重的违法
违规行为，上述行政处罚不属于重大行政处罚。
(2) 2020 年 10 月 26 日，乐恒节能因存在：(1)抽查郭万龙的安
全培训档案建档时间有涂改，安全培训考核记录表中考
核人员、分管负责人均未签字；(2)生产车间北门外的液
氯储罐装置区缺少安全警示标志；(3)水切割间的两部电
动葫芦式起重机械均未设置送电工作状态信号灯；(4)水
切割间内北墙边一台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩；
(5)水切割间内一个配电柜柜门缺少接地线；(6)配电室油
浸式变压器未设置泄漏储油收集防火设施的情形，河北
省应急管理厅对其出具(冀)安监罚﹝2020﹞(察二 048)号
《行政处罚决定书(单位)》，对乐恒节能上述第 1 项违法
行为处以人民币 1 万元的罚款，对乐恒节能上述第 2 项
违法行为处以人民币 1 万元的罚款，对乐恒节能上述第
能上述第 6 项的违法行为处以人民币 1 万元的罚款，合
并作出处以人民币 4.9 万元罚款的行政处罚。乐恒节能
已积极落实相关整改要求，并于 2020 年 11 月 4 日足额
缴纳了罚款。
a) 针对“安全培训档案建立时间有涂改，安全培训考核记
录表未签字的情况”，根据当时适用的《中华人民共
和国安全生产法(2014 年修正)》第九十四条第(四)项
之规定，生产经营单位有相关行为的，责令限期改
正，并可以处五万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中华
人民共和国安全生产法》行政处罚自由裁量实施标准
第九条之规定将未如实记录安全生产教育和培训情况
的违法情形及罚款金额进行了划分：其中，安全生产
教育和培训情况记录内容不全面的，责令限期改正，
可以处 2 万元以下的罚款；未记录的，责令限期改
正，可以处 2 万元以上 4 万元以下的罚款；记录虚假
的，责令限期改正，可以处 4 万元以上 5 万元以下的
罚款。
按照上述划分，乐恒节能安全培训档案建立时间有涂
改，安全培训考核记录表未签字的情况，属于记录不
全面的情形，被处以 1 万元的罚款的标准，处罚金额
亦属于数额幅度内所划分的最低区间部分。
b) 针对“液氯储罐装置区缺少安全警示标志”，根据当时
适用的《中华人民共和国安全生产法(2014 年修正)》
第九十六条第(一)项之规定，生产经营单位有相关行
为的，责令限期改正，并可以处五万元以下的罚
款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中
华人民共和国安全生产法》行政处罚自由裁量实施
标准第十七条之规定将未在有较大危险因素的生产
经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示
标志的违法情形及罚款金额进行了划分：其中，有 1
处未设置安全警示标志或者设置不明显的，责令限
期改正，可以处 2 万元以下的罚款；有 2 至 4 处的，
责令限期改正，可以处 2 万元以上 4 万元以下的罚
款；有 5 处以上的，责令限期改正，可以处 4 万元以
上 5 万元以下的罚款。
按照上述划分，乐恒节能仅液氯储罐装置区 1 处缺
少安全警示标志的情况，被处以 1 万元的罚款的标
准，处罚金额亦属于数额幅度内所划分的最低区间
部分。
c) 针对“两部电动葫芦式起重机械未设置送电工作状态信
号灯；一台压缩空气泵皮带轮缺少安全护罩；一个
配电柜柜门缺少接地线的情况”，根据当时适用的
《中华人民共和国安全生产法(2014 年修正)》第九十
六条第(二)项之规定，生产经营单位有相关行为的，
责令限期改正，并可以处五万元以下的罚款。
《河北省安全生产行政处罚自由裁量标准》中《中
华人民共和国安全生产法》行政处罚自由裁量实施
标准第十八条之规定将安全设备的安装、使用、检
测、改造和报废不符合国家标准或者行业标准的违
法情形及罚款金额进行了划分：其中，安全设备的
安装、使用、检测、改造和报废 5 项中有 1 项不符合
国家标准或者行业标准的，责令限期改正，可以处 2
万元以下的罚款；有 2 项不符合国家标准或者行业
标准的，责令限期改正，可以处 2 万元以上 4 万元以
下的罚款；有 3 项以上不符合国家标准或者行业标
准的，责令限期改正，可以处 4 万元以上 5 万元以下
的罚款。
按照上述划分，乐恒节能两部电动葫芦式起重机械
未设置送电工作状态信号灯、一台压缩空气泵皮带
轮缺少安全护罩、一个配电柜柜门缺少接地线的情
况仅是安全设备的使用这 1 项不符合标准，被处以
所划分的最低区间部分。
d) 针对“配电室油浸式变压器未设置泄漏储油收集防火设
施的情形”，根据《河北省安全生产条例》第七十九
条第(一)项之规定，生产经营单位有相关行为的，责
令限期改正，并可以处一至三万元的罚款。乐恒节
能配电室油浸式变压器未设置泄漏储油收集防火设
施的情形被处于 1 万元的罚款，系在法规规定的数
额幅度内最低值。
e) 河北省应急管理厅于 2021 年 6 月 7 日出具《河北乐恒
节能设备有限公司安全生产无重大违法违规证明》，
确认乐恒节能已积极落实相关整改要求并于 2020 年
微、未对社会造成重大影响，不属于重大或情节严
重的违法、违规行为，上述行政处罚不属于重大行
政处罚。
(3) 2021 年 8 月 4 日，大厂回族自治县城市管理综合行政执法
局向乐恒节能出具大执罚决字[2021]第 008 号《行政处罚
决定书》，乐恒节能因存在未取得建设工程规划许可证进
行建设的情形，涉嫌违反《河北省城乡规划条例》第五
十二条的规定；鉴于乐恒节能已就项目所占土地已先后
取得建设用地规划许可证以及国有土地使用权证，该项
目建设工程内容符合规划许可要求，不影响相邻建筑物
的日照、间距、消防等相关设计规范要求，对相邻关系
未产生影响，该局参照《住房和城乡建设部关于印发<关
于规范城乡规划行政处罚裁量权的指导意见>的通知》第
四条第(二)款以及《大厂回族自治县城市管理综合行政执
法局行政处罚自由裁量权基准》第七条第(一)款第二项的
相关规定，依据《河北省城乡规划条例》第八十一条对
乐恒节能作出处以违法建设工程造价百分之五即 26.052
万元罚款的行政处罚。乐恒节能已于 2021 年 8 月 9 日足
额缴纳了罚款。
根据《河北省城乡规划条例》第七十七条规定，针对未
取得建设工程规划许可证进行建设的情形，尚可采取改
正措施消除对规划实施影响的，限期改正，处违法建设
工程造价百分之五以上百分之十以下罚款；无法采取改
正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物
或者违法收入，可以并处违法建设工程造价百分之十以
下的罚款。
根据《住房和城乡建设部关于印发<关于规范城乡规划行
政处罚裁量权的指导意见>的通知》第四条第(二)款以及
《大厂回族自治县城市管理综合行政执法局行政处罚自
由裁量权基准》第七条第(一)款第二项之规定，未取得建
设工程规划许可证即开工建设，但已取得城乡规划主管
部门的建设工程设计方案审查文件，且建设内容符合或
采取局部拆除等整改措施后能够符合审查文件要求的属
于尚可采取改正措施消除对规划实施影响的情形，视为
情节一般，处违法建设工程造价百分之五的罚款。
按照上述规定，乐恒节能未取得建设工程规划许可证进
行建设的情形被处以违法建设工程造价百分之五的罚
款，处罚金额属于数额幅度内所划分的最低区间部分。
大厂回族自治县城市管理综合行政执法局于 2021 年 8 月
历史遗留问题，乐恒节能已积极落实整改工作并于收到
《行政处罚决定书》后及时缴纳了罚款，目前该项目已
取得规划审批主管部门的相关手续，乐恒节能的违规行
为轻微，未对周边环境和社会造成重大影响，目前已整
改完毕；乐恒节能除上述处罚外，自 2018 年 1 月 1 日以
来，在房屋产权登记、生产经营用房、工程建设施工管
理等方面符合房屋管理、建设管理相关法律、法规的规
定，无违反房地产管理、建设管理法律、法规的行为及
不良记录，无因违反房地产管理、建设管理法律、法规
而被行政处罚的情形。
基于上述，乐恒节能已就报告期内存在的行政处罚行为进行整
改并足额缴纳了相应罚款；同时，根据相关法律、法规以及规
范性文件规定以及相关主管部门的书面确认，乐恒节能上述违
法行为不属于重大或情节严重的违法、违规行为，处罚金额较
小，违规行为未对社会造成重大影响，上述行政处罚不属于重
大行政处罚。
综上，本所律师认为，上述行政处罚对发行人本次发行不构成法律
障碍。发行人及其子公司不存在其他对发行人持续经营、资产状
况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响的行政处罚案件。
(二) 持有发行人 5%以上股份的股东的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，根据持有发行人 5%以上股份的股东陈国华、陈
静波、林培高、张宪新、张理威以及温州元玺出具的书面确认、温
州市公安局龙湾区分局永中派出所分别于 2021 年 7 月 8 日、2021
年 7 月 15 日及 2021 年 7 月 29 日出具的《有无违法犯罪记录证
明》、北京市公安局西城分局陶然亭派出所于 2021 年 7 月 12 日出
具的 20211100020240000341 号《无犯罪记录证明》、吉安县公安局
浬田派出所于 2021 年 7 月 5 日出具的 2021070601 号《无犯罪记录
证明》、温州市龙湾区人民法院于 2021 年 7 月 15 日出具的《证
明》以及本所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国获得的查询
结果，持有发行人 5%以上股份的股东不存在任何未了结的或可预
见的对其自身资产状况、财务状况以及本次发行产生重大不利影响
的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
(三) 发行人董事长、总经理的诉讼、仲裁或行政处罚情况
经本所律师核查，发行人的董事长陈国华、总经理陈静波不存在任
何未了结的或可预见的对其自身资产状况、财务状况以及本次发行
产生重大不利影响诉讼、仲裁及行政处罚案件，具体情况详见本律
师工作报告第十七部分之“(十)控股股东及实际控制人合规情况”。
二十一. 发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与招股说明书(申报稿)的编制，但已审阅了招股说明书(申
报稿)，本所律师对发行人引用法律意见书和律师工作报告的相关内容
已进行了审阅，本所律师认为招股说明书(申报稿)的该等引用不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，不存在因招股说明书(申报稿)的该等
引用可能引致的法律风险。
二十二. 结论意见
综上，本所律师认为，发行人符合《证券法》《公司法》《首发管理办
法》等有关法律、法规以及规范性文件规定的关于首次公开发行股票并
上市的各项条件，发行人不存在构成本次发行法律障碍的重大违法违规
行为，招股说明书(申报稿)引用的法律意见书和律师工作报告内容适
当，发行人本次发行尚待取得中国证监会核准。
本律师工作报告正本一式肆份。
(以下无正文，为签章页)
(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于浙江亚光科技股份有限公司首
次公开发行人民币普通股并上市之律师工作报告》的签章页)
北京市通商律师事务所 经办律师：
______________
(公章) 刘 涛
经 办 律 师 ：
______________
黄青峰
经办律师：______________
廖学勇
经办律师：______________
邹 阳
负 责 人：______________
孔 鑫
二〇二一年 月 日
附件一：发行人及其控股子公司拥有的土地使用权
序 是否 取得
使用权人 土地使用权证编号 用途 坐落 面积(m2) 终止日期 登记日期
号 抵押 方式
浙 (2020) 温 州 市 不
温州经济技术开发区滨海三道
号
浙 (2019) 温 州 市 不
温州经济技术开发区滨海园区
C408-a 地块
号
温国用(2016)第 2- 温州市龙湾区永中街道永昌路
温国用(2016)第 2- 温州经济技术开发区香樟路 11
温国用(2016)第 2- 温州经济技术开发区香樟路 11
温国用(2016)第 2- 温州经济技术开发区香樟路 11
温国用(2016)第 2- 温州经济技术开发区香樟路 11
序 是否 取得
使用权人 土地使用权证编号 用途 坐落 面积(m2) 终止日期 登记日期
号 抵押 方式
温国用(2016)第 2- 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温国用(2016)第 2- 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温国用(2016)第 2- 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温国用(2016)第 2- 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
温国用(2016)第 2- 城镇住宅用地 温州经济技术开发区香樟路 11
冀 (2021) 大 厂 回 族
冀 (2021) 大 厂 回 族
附件二：发行人及其控股子公司拥有的房屋所有权
序
所有权人 房屋所有权证编号 用途 是否抵押 坐落 面积(m2) 登记日期
号
浙(2020)温州市不动
产权第 0062237 号
温房权证龙湾区字
第 137126 号
温房权证经济技术
号
温房权证经济技术
号
温房权证经济技术
号
温房权证经济技术
号
序
所有权人 房屋所有权证编号 用途 是否抵押 坐落 面积(m2) 登记日期
号
温房权证经济技术
号
温房权 证经济技术
号
温房权证经济技术
号
温房权证经济技术
号
温房权证经济技术
号
冀(2021)大厂回族自
厂房，
综合
附件三：发行人及其控股子公司已取得的注册商标清单
序号 商标 类别 注册号 注册人 注册有效期限 取得方式
附件四：发行人及其控股子公司已取得的专利权清单
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种清洗机缓存罐出料防漏阀 2020.08.04-
装置 2030.08.03
一种清洗机无菌管道转运出料 2020.08.04-
装置 2030.08.03
一种清洗机缓存罐出料震荡装 2020.08.04-
置 2030.08.03
一种超重力床脱除木糖母液中 2020.06.15-
甲醇的装置 2030.06.14
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
过滤洗涤干燥机的搅拌轴安装 2020.03.24-
结构 2030.03.23
一种方便更换滤布的粉尘捕集 2020.03.24-
器 2030.03.23
一种应用于过滤设备的喷涂过 2020.03.24-
滤托架 2030.03.23
过滤设备的罐体与底盖的锁紧 2020.01.17-
机构 2030.01.16
应用于搅拌设备的波纹管安装 2019.12.09-
结构 2029.12.08
应用于搅拌设备的搅拌轴升降 2019.12.09-
机构 2029.12.08
应用于过滤搅拌设备的过滤结 2019.12.09-
构 2029.12.08
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种旋转式过滤洗涤干燥粉碎 2019.06.11-
机 2029.06.10
超重力精馏与反应耦合减压分 2019.05.07-
离甲醇水的装置 2029.05.06
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
应用于过滤设备的过滤托架与 2018.10.31-
罐底的密封圈安装结构 2028.10.30
应用于无菌隔离器的快速传递 2018.10.31-
桶 2028.10.30
无菌隔离器操作手套密闭性检 2018.09.26-
测仪 2028.09.25
一种用于真空带式干燥机的换 2018.08.15-
热板 2028.08.14
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
具有多方向出料功能的过滤设 2018.05.22-
备 2028.05.21
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
具有可拆式过滤托架的罐底结 2018.05.15-
构 2028.05.14
出料阀的波纹管安装结构及出 2018.05.15-
料阀 2028.05.14
过滤设备的罐体与罐底的法兰 2018.05.15-
安装机构 2028.05.14
具有焊接式过滤托架的罐底结 2018.05.14-
构 2028.05.13
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
应用于搅拌设备的非接触式密 2017.01.10-
封结构 2027.01.09
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
胶塞清洗机的内筒与清洗箱体 2015.12.29-
的磁悬浮支撑机构 2025.12.28
胶塞清洗机无托轮悬臂结构装 2015.12.29-
置 2025.12.28
一种带有真空密闭位移检测模 2015.11.26-
块的真空带式干燥机 2035.11.25
一种用于传送带的主动纠偏滚 2015.07.07-
筒组件 2025.07.06
一种用于传送带的主动纠偏滚 2015.07.07-
筒组件 2025.07.06
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
储存药用原料铝桶的自动轧盖 2014.12.30-
机 2024.12.29
用于胶塞清洗机的内笼门自动 2013.07.09-
启闭装置 2033.07.08
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种用于无菌工作室的防倒灌 2013.07.09-
装置 2023.07.08
一种可快拆清洗的无油润滑托 2013.07.05-
辊装置 2023.07.04
一种药瓶外壁清洗机的清洗机 2013.07.05-
构 2023.07.04
一种可在线清洗及灭菌的过滤 2013.07.03-
洗涤干燥机 2023.07.02
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
过滤洗涤干燥机中过滤装置与 2013.07.03-
底盘的连接机构 2023.07.02
专利权维持
用于胶塞清洗机的内笼门自动 2013.06.03-
启闭装置 2033.06.02
一种带隔离器的过滤洗涤干燥 2013.05.29-
机 2023.05.28
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种自带防漏料机构的清洗机 2012.11.20-
筒体组件 2032.11.19
全自动塑料袋封口机的封口装 2012.11.20-
置 2022.11.19
全自动塑料袋封口机的塑料袋 2012.11.20-
固定机构 2022.11.19
全自动塑料袋封口机的塑料袋 2012.11.20-
撑开装置 2022.11.19
无菌转运设备的防翻转遗漏物 2012.07.06-
料的转运车 2022.07.05
胶塞清洗机旋转接头的密封连 2012.06.27-
接结构 2022.06.26
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
带有灭菌管路和在线清洗管路 2012.06.27-
的转运料筒 2022.06.26
胶塞清洗机的进水管内置旋转 2012.06.27-
喷淋机构 2022.06.26
一 种应用 MVR技术及降温 结
统
一种新型自源式中药液低温蒸 2020.01.11-
发浓缩系统 2030.01.10
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
一种离心式蒸汽压缩机入口杂 2020.01.11-
物清理装置 2030.01.10
一种醇水两用的蒸汽压缩机装 2017.09.27-
置 2027.09.26
用于乙醇溶剂蒸发回收的机械 2015.12.31-
蒸汽再压缩蒸发浓缩系统 2025.12.30
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
带机械蒸汽再压缩的三级连续 2015.03.23-
降膜循环蒸发浓缩系统 2035.03.22
双效机械蒸汽再压缩蒸发浓缩 2015.03.23-
系统 2025.03.22
一种页岩气返排污水处理及内 2014.11.03-
燃机组尾气余热回收系统 2024.11.02
一种小流量带式增速的离心式 2014.05.29-
蒸汽压缩机 2024.05.28
一种蒸汽压缩机的进口导叶调 2014.05.29-
节机构 2024.05.28
一种制造蒸馏水系统的供气装 2014.05.29-
置 2024.05.28
序号 专利名称 专利类型 专利号 专利权人 专利状态 有效期限 取得方式
附件五：发行人及其控股子公司已取得的计算机软件著作权清单
序号 软件名称 版本 登记号 所有权人 登记日期
KJQS-ES 全自动湿法气冲式胶塞清
洗控制系统
序号 软件名称 版本 登记号 所有权人 登记日期
附件六：发行人及其控股子公司已取得的域名清单
序号 域名 网站备案/许可证号 主办单位名称 注册时间
附件七：发行人及其控股子公司的不动产租赁合同
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
开发区海汇中心 温州市滨海三
温州经济技术开
亚光股份 发区国有资产经 81.81 是 否 宿舍
合同(HHZX- 中心 2 幢 505 2021.12.31 元/年
营有限公司
温州市滨海六
温州经济技术开 开发区瑞银公寓
亚光股份 发区国有资产经 租赁合同(续 R- 42.62 是 否 宿舍
公寓 3 幢 1106 2022.05.19 元/年
营有限公司 RYGY-2021-44)
室
温州市滨海六
温州经济技术开 开发区瑞银公寓
亚光股份 发区国有资产经 租赁合同(续 R- 43.59 是 否 宿舍
公寓 2 幢 1107 2022.05.19 元/年
营有限公司 RYGY-2021-45)
室
温州市滨海六
温州经济技术开 开发区瑞银公寓
亚光股份 发区国有资产经 租赁合同(续 R- 41.15 是 否 宿舍
公寓 3 幢 702 2022.05.19 元/年
营有限公司 RYGY-2021-46)
室
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
温州经济技术
金海嘉苑人才公
温州经济技术开 开发区金海一
亚光股份 发区城建发展有 道 395 号金海 50.49 是 否 宿舍
JHJY-2021-222 2021.12.30 元/年
限公司 嘉苑 1 幢 1108
续签)
室
温州经济技术
金海嘉苑人才公
温州经济技术开 开发区金海一
亚光股份 发区城建发展有 道 395 号金海 50.49 是 否 宿舍
JHJY-2021-223 2022.08.19 元/年
限公司 嘉苑 1 幢 1208
续签)
室
温州经济技术
金海嘉苑人才公
温州经济技术开 开发区金海一
亚光股份 发区城建发展有 道 395 号金海 50.49 是 否 宿舍
JHJY-2021-227 2022.08.19 元/年
限公司 嘉苑 1 幢 1608
续签)
室
温州经济技术
金海嘉苑人才公
温州经济技术开 开发区金海一
亚光股份 发区城建发展有 道 395 号金海 50.49 是 否 宿舍
JHJY-2020-228 2022.10.24 元/年
限公司 嘉苑 1 幢 1708
续签)
室
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
温州经济技术
金海嘉苑人才公
温州经济技术开 开发区金海一
亚光股份 发区城建发展有 道 395 号金海 36.79 是 否 宿舍
JHJY-2021-229 2022.09.14 元/年
限公司 嘉苑 1 幢 1507
续签)
室
温州经济技术
金海嘉苑人才公
温州经济技术开 开发区金海一
亚光股份 发区城建发展有 道 395 号金海 36.79 是 否 宿舍
JHJY-2021-230 2022.08.19 元/年
限公司 嘉苑 1 幢 1607
续签)
室
温州经济技术
金海嘉苑人才公
温州经济技术开 开发区金海一
亚光股份 发区城建发展有 道 395 号金海 36.79 是 否 宿舍
JHJY-2021-231 2022.08.19 元/年
限公司 嘉苑 1 幢 1707
续签)
室
温州经济技术
金海嘉苑人才公
温州经济技术开 开发区金海一
亚光股份 发区城建发展有 道 395 号金海 37.54 是 否 宿舍
JHJY-2021-499 2022.05.14 元/年
限公司 嘉苑 4 幢 1802
续签)
室
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号 42.00 是 否 宿舍
望海公寓 30 幢
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号 35.49 是 否 宿舍
望海公寓 30 幢
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号 35.49 是 否 宿舍
望海公寓 30 幢
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号 35.49 是 否 宿舍
望海公寓 30 幢
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号 35.49 是 否 宿舍
望海公寓 13 幢
温州经济技术
开发区滨海园
亚光股份 裴亚博 房屋租赁合同 区香樟路 9 号 41.00 是 否 宿舍
望海公寓 7 幢 3
楼 315 室
大厂县工业园
区二路廊坊睿
乐恒节能 智机电设备有 3,350.00 否 否 仓库
备有限公司 同 2022.03.19 0 元/年
限公司第 3 车
间、第 11 车间
杭州市余杭区
元/月
晶立捷 房屋租赁合同 534.45 是 (每年 否 办公
技有限公司 金融城 2 幢 2021.12.31
递增
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
杭州市余杭区
杭州师范大学科 杭州师范大学科 元/年
晶立捷 技园发展有限公 技园实验室租赁 103.00 是 (每年 否 实验室
西路 1378 号 1 2022.11.27
司 合同 递增
幢 F218 室
杭州市余杭区
晶立捷 杜秋芽 房屋租赁合同 悦见未来雅庭 54.00 是 否 宿舍
北京市通州区
中关村科技园 商用
北京乐恒 / 是 否
投资有限公司 用协议 科技产业基地 2023.04.04 用 地址
环科中路 17 号 用)
首年：
石家庄高新区 407,88
海河道 9 号博 7.5
达立恒 房屋出租协议 深文创园内三 1,490.00 是 元； 否 生产
业投资有限公司 2024.10.07
号楼一层从西 后续：
往东 6 跨 435,08
房地产
租赁物业座落 租赁面积 是否备
序号 承租方 出租方 合同名称 租赁期限 权证是 租金 用途
位置 (平方米) 案登记
否提供
首年：
石家庄高新区
河海道 9 号博
达立恒 房屋出租协议 深文创园内综 240.00 是 否 办公
业投资有限公司 2024.10.07 续：
合楼三楼最东
侧 元
附件八：发行人及其控股子公司的重大合同
(一) 借款合同及相应担保合同
序 授信金额
合同名称 借款人 贷款人 借款利率 授信期限 担保情况
号 (万元)
股份有限公司温州分行签署《抵押合同》
(合同编号：3520200043-1），以不动产权证
为“浙（2019）温州市不动产权第 0071442
号”的土地使用权及在建建筑物为亚光股份
固定资产 于固定资产借款合同(合同编号：
借款合同 3520200043)项下的借款提供抵押，担保的
兴业银行股
(合同编 LPR 一年 2020.07.20- 主债权本金为 4,400 万元；
号： 期+0.9% 2025.07.20 2.2020 年 7 月 20 日，陈国华与兴业银行股
温州分行
份与兴业银行股份有限公司温州分行在一定
期限内连续发生的债务提供最高本金限额为
人民币 6,000 万元的连带责任保证，保证额
度有效期为 2020 年 7 月 20 日至 2025 年 7
月 20 日
(二) 在建工程合同
合同金额
序号 合同名称 发包人 承包人 施工期限 工程项目及工程范围
(万元)
以开工报告
批准为准)-
建设工程施工合 2021.01.28( 亚光股份年产 800 台(套)化工及制药
中铿建设集团有
限公司
GF-2017-0201) 发包人确认 的土建、安装、附属等工程
的全部工程
竣工验收通
过日期为准)
(三) 采购合同
序
合同名称 供应商名称 本方 合同标的 签署时间 合同金额 合同期限
号
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
以实际订单金
额为准
宁波信达自动化设备有限公 以实际订单金
司 额为准
(四) 销售合同
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
Purchase Order Albemarle Lithium Pty 1,243.14 万
(EW74213003) Ltd 美元
MVR 蒸发系统购销
合同 宜宾市天宜锂业科创有
(TYLY/(II)CS2021- 限公司
合同变更协议 湖南中伟新能源科技有
(SBCG-2021051501) 限公司
购销合同 格林美(江苏)钴业股份有
限公司
)
设备采购及安装合同 湖南邦普循环科技有限
公司
购销合同(SBHT- 广西中伟新能源科技有
序 合同金额
合同名称 客户名称 本方 合同标的 签署时间
号 (万元)
MVR 蒸发结晶+干燥
+包装系统设备承揽
合同
(WL2021081103)、
荆门市格林美新材料有
限公司
MVR 蒸发结晶+干燥
+包装系统设备项目
合同
(WL2021081104)
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