证券简称：华自科技 证券代码：300490
华自科技股份有限公司
（草案）
华自科技股份有限公司
二零二三年二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相
关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激
励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等其他
有关法律、法规、规范性文件以及《华自科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股
票来源为华自科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对
象定向发行公司 A 股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,000.00 万股，约
占本激励计划草案公告日公司股本总额 32,970.0007 万股的 3.03%。本次激励计
划首次授予 945.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.87%，
占本次授予权益总数的 94.50%；预留授予 55.00 万股，约占本激励计划草案公
告日公司股本总额的 0.17%，占本次授予权益总数的 5.50%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票归属数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
四、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.52 元/股。
五、本激励计划首次授予激励对象不超过 32 人，包括公司公告本激励计划
时在本公司（含分公司及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理
及技术（业务）骨干人员（不包括独立董事、监事及外籍员工）。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作
废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例
分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及外籍人员。激励
对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行限制性股票的授予、公告等相关程序。公司未能在
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ..... 8
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
华自科技、本公司、公
指 华自科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 2023 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司
激励对象 指 及控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理及技术
（业务）骨干人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全
有效期 指
部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登
归属 指
记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股
归属条件 指
票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记
归属日 指
的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《监管指南第 1 号》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《华自科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：①本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
②本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励与约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标
的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，根据
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南第 1 号》等有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实
施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事
宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事
会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事
会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围
内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否
有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意
见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券
交易所业务规则进行监督，并且负责对激励对象名单进行审核。独立董事将就
本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公
司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出
权益与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化
时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，独立董事、监事会应当就股权激励
计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级
管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干人员。以上激励对象为对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术（业务）骨干，符合本次
激励计划的目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪
酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予激励对象不超过 32 人，包括：
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事以及外籍员工。以上激
励对象中，董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公
司（含分公司及控股子公司）存在聘用或劳动关系。
以上激励对象包含公司实际控制人黄文宝先生，黄文宝先生自 2009 年起担
任公司董事长，属于公司核心管理者和领导者，对公司的历史发展做出了重大
贡献，以及对公司未来的经营管理、企业发展等重大决策具有重要的影响。因
此，本激励计划将黄文宝先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符
合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为 1,000.00 万股，约占本
激励计划草案公告日公司股本总额 32,970.0007 万股的 3.03%。本次激励计划首
次授予 945.00 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 2.87%，占本
次授予权益总数的 94.50%；预留授予 55.00 万股，约占本激励计划草案公告日
公司股本总额的 0.17%，占本次授予权益总数的 5.50%。
截止本公告披露日，公司正在执行的股权激励计划为《华自科技股份有限
标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对
象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本
总额的 1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
序 划公告时股
姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数
号 本总额的比
（万股） 的比例
例
一、董事、高级管理人员
董事会秘书、副总经
理
小计 410 41.00% 1.24%
二、其他激励对象
核心管理及技术（业务）骨干人员
（共计 23 人）
首次授予（合计 32 人） 945 94.50% 2.87%
预留授予 55 5.50% 0.17%
合计 1,000 100.00% 3.03%
注：①上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过
公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股
东大会审议时公司股本总额的 20%。
②本计划激励对象包含公司实际控制人黄文宝先生，不包括独立董事、监事及外籍员工。
③预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
当次激励对象相关信息。
④上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作
的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予
的限制性股票失效。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告最终日；
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，
以相关规定为准。
本激励计划首次及预留授予限制性股票的各批次归属比例安排如下表所
示：
归属安排 归属时间 归属比例
自相应部分授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 相应部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易日 50%
止
自相应部分授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 相应部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易日 50%
止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票
红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场
出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股
份同样不得归属。
四、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及确定方法
一、限制性股票的授予价格
本激励计划授予限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 8.52 元，即
满足归属条件后，激励对象可以每股 8.52 元的价格购买公司向激励对象增发的
公司 A 股普通股股票。
二、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票授予价格（含预留授予）不得低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公布前 1 个交易日交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 17.03 元的 50%，为每股 8.52 元。
（二）本激励计划草案公布前 20 个交易日交易均价（前 20 个交易日股票交
易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 16.23 元的 50%，为每股 8.12 元。
（三）本激励计划草案公布前 60 个交易日交易均价（前 60 个交易日股票交
易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 14.50 元的 50%，为每股 7.25 元。
（四）本激励计划草案公布前 120 个交易日交易均价（前 120 个交易日股票
交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）每股 13.65 元的 50%，为每股 6.83 元。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生以下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生以下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划
已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上
述第（二）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未
归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足
各自归属前的任职期限。
（四）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分的考核年度为 2023-2024 两个会计年度，每个会
计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润目标值
第一个归属期 2023 年 20,000 万元
第二个归属期 2024 年 35,000 万元
考核指标完成情况 各年度业绩目标达成结果 各年度公司层面归属比例（M）
P≥100% M=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% M=80%
P＜80% M=0
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的净利润并剔除有效期内正在实施的所有股权激励计划及/
或员工持股计划所涉股份支付费用影响的数值作为计算依据，上述业绩考核目标不属于公司对投资者作出
的业绩预测和业绩承诺，下同。
本激励计划预留部分第二类限制性股票若在 2023 年第三季度报告披露前授
予，则相应各年度业绩考核目标与首次授予部分保持一致；若在 2023 年第三季
度报告披露后授予，则相应公司层面考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，各
年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 净利润目标值
第一个归属期 2024 年 35,000 万元
第二个归属期 2025 年 55,000 万元
考核指标完成情况 各年度业绩目标达成结果 各年度公司层面归属比例（M）
P≥100% M=100%
业绩目标达成率（P） 80%≤P＜100% M=80%
P＜80% M=0
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的
限制性股票不得归属，按作废失效处理。
（五）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核要求公司在满足归属业绩考核的前提下，激励
对象的个人层面绩效考核按照公司制定的《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》及现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核
结果确定其归属比例，个人当年实际归属额度＝个人当年计划归属的数量×公
司层面归属比例（M）×个人层面系数（N）。
激励对象的绩效考核评级结果划分为 A、B、C、D 四个档次，考核评价表
适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当年度实际可归属的比例：：
考核评级结果 A B C D
个人层面系数
（N）
如果公司满足当年公司层面业绩考核要求，激励对象当年实际归属的限制
性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例（M）×个人层面系
数（N）。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
（六）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核。
本激励计划公司层面的考核指标为净利润，净利润指标是反映公司经营状
况、盈利情况及企业成长的最终体现；在综合考虑了宏观环境、历史业绩、行
业特点、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过合
理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司设置了 2023-2025 年净利润目标值
分别不低于 20,000 万元、35,000 万元和 55,000 万元的业绩考核目标，本次激
励计划的公司考核指标设定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同
时具有一定的挑战性。
及新冠疫情反复的影响，公司项目完成进度延缓，导致大量在手订单无法及时
交付或验收；尤其是疫情影响较重的国家和地区，间歇性的停工停产，以致用
工成本显著增加；叠加原材料价格上涨、公司股权激励费用摊销、相关人员储
备工资支出、研发费用增加和行业竞争加剧致毛利率下降等因素，严重影响了
公司利润。另外，受新冠疫情反复、宏观经济下行及商誉减值等因素影响，公
司 2022 年净利润大幅下降。
随着疫情得到控制，宏观经济逐渐复苏及商誉减值因素消除，经营负面因
素的影响程度将有所降低，加上公司在手订单充足，并积极采取措施降低成本
费用，提升项目盈利能力。上述业绩下滑的原因已基本消除。
公司一直从事电力系统自动化及信息化技术研究和应用，从发电、变电、
配电等各环节都有着丰富的技术沉淀和经验积累，技术和市场方面都具备竞争
优势。近几年来，受益于国家“双碳”战略发展目标，新能源、储能行业增速较
快。尤其是今年以来，疫情等不利影响因素消除，包括以新能源为主体的新型
储能系统也在加快推进，公司的主营业务锂电后段生产设备、锂电和储能电站
设备处在快速发展期，预计伴随着动力电池及储能电池装机量的稳步提升，对
公司储能、锂电设备业绩将产生积极影响。设置具有挑战性的业绩考核目标符
合公司经营发展趋势和战略要求。
除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制
性股票归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增
加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比
例）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票归属数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资
本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
（四）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
根据股东大会授权，当出现上述情况时，由公司董事会审议通过关于调整
限制性股票归属数量、授予价格的议案。公司应聘请律师事务所就上述调整是
否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司出具专业意见。
调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告
法律意见书。
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》《企业会计准则第 22 号-金融
工具确认和计量》等相关规定以及财政部会计司发布的企业会计准则应 用案例
《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费
用的计量参照股票期权执行。同时，对于董事、高级管理人员获授权益考虑归属
后限售条款，应扣除其未来权益归属后限售因素影响后作为限制性股票的公允价
值。
公司选择 Black—Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允价值，并于草
案公告日用该模型对授予的股限制性股票的公允价值进行预测算（授予时进行正
式测算）。具体参数选取如下：
（1）标的股价：17.09 元/股（假设公司首次授予日收盘价为 2023 年 2 月
（2）有效期：12 个月、24 个月（授予之日至每期首个归属日的期限）；
（3）历史波动率：对应有效期期限的公司近年年化波动率；
（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构
（5）股息率：0.23%、0.21%（分别采用公司近 1 年、2 年的平均股息
率）。
其中，对于董事、高级管理人员的激励对象，权益归属后限售因素影响参
照 Black-Scholes 模型计算，具体参数选取如下：
（1）标的股价：17.09 元/股（假设公司首次授予日收盘价为 2023 年 2 月
（2）有效期：4 年（加权平均限售期）；
（3）历史波动率：对应有效期期限的公司近年年化波动率；
（4）无风险利率：2.75%（采用中国人民银行制定的金融机构 4 年期人民
币存款基准利率）
（5）股息率：0.28%（采用公司近 4 年的平均股息率）。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司当前暂以草案公布前一交易日收盘价作为每股限制性股票的公允价值
对拟授予限制性股票的股份支付费用进行了预测算（授予时进行正式测算）。
该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划
产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划拟首次授予 945.00 万股限制性股票对
各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2023 年 3 月初）：
预计摊销的总费用 2023 年 2024 年 2025 年
（万元） （万元） （万元） （万元）
注：①上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励
对象在归属前离职、公司业绩考核、个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股
份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
②上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
第十一章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会应当在审议通过本
激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提
请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属登记工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是
否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事
务所对本激励计划出具法律意见书。
（四）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开
股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10 天）。
监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大
会审议本激励计划前五日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说
明。
（五）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立
董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会
应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级
管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情
况。公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东，应当回避表决。
（六）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权
后，董事会负责实施限制性股票的归属、登记等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利
义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法
律意见书。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发
表意见。
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立
董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意
见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应在 60 日内按照相关规
定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告。若公司未能在 60 日内完成上述
工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成
授予的限制性股票失效，且终止激励计划后的 3 个月内不得再次审议股权激励
计划。（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60 日
内）。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励
对象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，
律师事务所应当对激励对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未
满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。
公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监
事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
（三）公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份
归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董
事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当
由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
息等原因导致降低授予价格情形除外）。公司拟在当年第三季度报告披露后变
更股票激励方案的，不得降低当年行使权益的条件。
（三）公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务
所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需
经董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，
应当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法
规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）本激励计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激
励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司
将按本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消
归属，并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露
等义务。
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证
券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按
规定进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国
证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损
失的，公司不承担责任。
（五）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职
或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报
公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归
属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律
的规定进行追偿。
（六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所
得税及其它税费。
（七）法律、法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司（含分公司及控股子公司）所聘岗位的要求，
勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。
（三）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债
务。
（四）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得
税及其它税费。
（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计
划所获得的全部利益返还公司。
（六）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的
决议后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权
利义务及其他相关事项。
（七）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本计划不做变更：
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致
不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权
益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜
不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象
进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司（含子公司及分公司，下同）
内任职的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执
行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律法规、违反职业道德、泄
露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度、违反公序良俗等行为损害公司
利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关
系或聘用关系的，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或聘用协
议、公司辞退等，自离职之日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属的限制性股票
所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损
失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似
协议；违反了居住国家或地区或所在地国家或地区（包含出差等临时所在地）
的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况；从公司以外公司或个人处
收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象成为公司独立董事、监事或因退休不再返聘等情形而不具
备激励对象资格的，已获授予但尚未归属的股票不得归属，并作废失效，如发
生因退休不再返聘的情形，离职前需缴纳完毕相应个人所得税。
（四）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休后返聘到公司任职或以
其他形式继续为公司提供劳动服务的，遵守保密义务且未出现任何损害公司利
益行为的，其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序执
行。激励对象按照国家法规及公司规定正常退休而不再公司任职的，已归属第
二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，
并作废失效。
（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序执行，其个人层面绩效考核结果不再
纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属的限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行支
付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
尚未归属的股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕
已归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理：
为持有，并按照身故前本激励计划的程序执行，其个人层面绩效考核结果不再
纳入归属考核条件。
未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属
第二类限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归
属，并作废失效。
或者采取市场禁入措施；
（八）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方
式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过
上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。
第十四章 附则
一、本激励计划需在公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
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