湖南启元律师事务所
关于华自科技股份有限公司
实施“奋斗者”第一期员工持股计划的
法律意见书
湖南启元律师事务所
关于华自科技股份有限公司
实施“奋斗者”第一期员工持股计划的
法律意见书
致：华自科技股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受华自科技股份有限公司（以下简
称“公司”或“华自科技”）的委托，担任公司实施“奋斗者”第一期员工持股计划
（以下简称“本次员工持股计划”或“员工持股计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以
下简称“《试点指导意见》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简
称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规及规范性文件和《华自科技股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，就公司拟实施的本次员工持股计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《华自科技股份有限公司“奋斗者”第一
期员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）、《华自科
技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划管理办法》（以下简称“《持股管理
办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说明以及本所认
为需要审查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
（一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监
会、证券交易所的有关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事
实发表法律意见。对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所根据公司及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。
（二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本
次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》
不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（三）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、
监事、其他高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所认为出具法律意见所必需
的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或
重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。
（四）本法律意见书仅就与本次员工持股计划有关的中国境内法律问题发表法律
意见，而不对会计、财务等非法律专业事项发表意见。
（五）本法律意见书仅供公司为实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得用做任何其他目的。
（六）本所律师同意将本法律意见书作为实施本次员工持股计划的必备文件之一，
随其他材料一起公开披露，对出具的法律意见书承担相应的法律责任，并同意公司在
其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公
司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
目 录
正 文
一、公司实施本次员工持股计划的主体资格
（一）根据公司提供的资料并经本所律师核查，华自科技系由华自科技有限公司
整体变更而成的股份有限公司。经中国证监会《关于核准华自科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可[2015] 1360号）核准，公司于2015年12月公开发行
人民币普通股2,500万股，并在深交所挂牌上市交易，股票简称：华自科技，股票代码：
（二）公司现持有湖南省市场监督管 理局核 发的统 一社会 信 用 代 码 为
限公司（上市、自然人投资或控股）；住所为长沙高新开发区麓谷麓松路609号；法定
代表人为黄文宝；注册资本为32,782.4407万元；营业期限为长期；经营范围为：水利、
电力及工业自动化设备、辅机控制设备、输配电控制设备的研究、开发、生产、销售
和相关技术服务;信息传输技术、新电子产品的研究、开发和推广服务;计算机软件、硬
件的研究、开发、生产、销售;信息化及系统集成总承包;电线、电缆、光缆及电工器材
的销售;安防系统设计、施工、维修;电力设施承装、承修、承试;电力工程、水利水电
工程、膜工程的施工及运营维护;水污染治理;污水处理及再生利用;水处理膜产品、水
处理设备的设计、研发、生产、销售、安装和运营维护;新能源系统、新能源汽车充（放）
电桩、储能电站及储能系统的设计、研发、生产、销售、建设、运营、技术咨询及服
务;自营和代理各类商品和技术的进出口,但国家限定公司经营或禁止进出口的 商品和
技术除外。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）截至本法律意见书出具日，公司不存在根据法律、法规、规章及其他规
范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立、有效存续并在
深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要
终止的情形，公司具备《试点指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
根据《华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）》（以下
简称“《员工持股计划（草案）》”）、《华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期
员工持股计划管理办法》（以下简称“《持股管理办法》”），本所律师对照《试点
指导意见》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查：
（一）根据公司的说明并经本所律师查阅公司的相关公告，截至本法律意见书出
具日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规、规范性文件的规
定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本次员工
持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》
第一部分第（一）款关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司及参加本次员工持股计划员工的说明，本次员工持股计划遵循公
司自主决定，员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参
加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）款关于自愿参
与原则的要求。
（三）根据《员工持股计划（草案）》及公司确认，参与本次员工持股计划的参
与人将盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部
分第（三）款关于风险自担原则的要求。
（四）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，本次员工持股计划的参加
对象范围为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）
董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员以及其他核心骨干人员，其中包括公
司实际控制人。本次员工持股计划的参加对象总人数不超过 28 人，其中参加本员工
持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 10 人。具体参与人数将
根据员工实际缴款情况确定。《员工持股计划（草案）》就实际控制人参与本次员工
持股计划的目的等内容进行了说明。上述参加对象的确定标准符合《试点指导 意见》
第二部分第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，员工持股计划初始拟筹集
资金总额不超过 6,500.00 万元。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金、控股股东（含其指定的主体）借款、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及
法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向参加对象提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形，本次持股计划的资金来源符合《试点指导意见》第二部分第（五）
款第 1 项的规定。
（六）根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，员工持股计划的股票来源
为通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等 方式）
等法律法规允许的方式取得并持有华自科技股票，上述股票取得方式符合《试点指导
意见》第二部分第（五）款第 2 项的规定。
（七）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为 24 个月，
自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算；本员工持
股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计
划名下之日起计算，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（六）款第 1 项的规
定。
（八）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划所能购买和持有的标
的股份数量上限为 322.00 万股，不超过本计划草案公告时公司股本总额的 10%。任一
持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前 获得 的股
份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，上述内容符合《试点
指导意见》第二部分第（六）款第 2 项的规定。
（九）根据《员工持股计划（草案）》《持股管理办法》，本次员工持股计划设
立后将自行管理，内部权力管理机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，
并授权管理委员会作为管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工持股计划进
行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。《持股管理办法》对管理
委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责
拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关
事宜，上述内容符合《试点指导意见》第二部分第（七）款的规定。
（十）经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划已经对以下事项作
出了明确规定：1、员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；2、员工
持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；3、公司融资时员工
持股计划的参与方式；4、员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划
情况时所持股份权益的处置办法；5、员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；6、
员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；7、其他重要事项，上述内 容符合
《试点指导意见》第三部分第（九）款、《规范运作指引》7.8.7 的规定。
据此，本所认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》的
相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股
计划已经履行了如下程序：
者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“奋斗者”第一期
员工持股计划管理办法>的议案》，就拟实施的员工持股计划事宜充分征求了 员工意
见，符合《试点指导意见》第三部分第（八）款的规定。
于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“奋
斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事 会办理
“奋斗者”第一期员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，
参与本次员工持股计划的董事黄文宝、佘朋鲋、袁江锋、苗洪雷已回避表决，符合《试
点指导意见》第三部分第（九）、（十一）款的规定。
于公司<“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<“奋
斗者”第一期员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案。参
与本次员工持股计划的监事胡兰芳回避表决。公司监事会就本次员工持股计划事项发
表了审核意见，认为公司本次员工持股计划不存在损害公司及全体股东利益的 情形，
有利于公司的持续发展。前述监事会审核意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）
款、《规范运作指引》7.8.6 的规定。
公司本次员工持股计划不存在摊派、强行分配等方式强制公司员工参与的情形；公司
实施员工持股计划有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。前述独
立董事意见符合《试点指导意见》第三部分第（十）款、《规范运作指引》7.8.6 的规
定。
第三部分第（十一）款、《规范运作指引》7.8.8 的规定。
（二）尚需履行的程序
根据《试点指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次员工
持股计划，公司尚需履召开股东大会对《员工持股计划（草案）》等相关议案进行审
议，并在股东大会召开的 2 个交易日之前公告本法律意见书。本次员工持股计划涉及
相关股东的，相关股东应当回避表决；股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股
东所持表决权的过半数通过。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计划已经按照《试
点指导意见》《规范运作指引》的规定履行了现阶段所必要的法律程序，本次员工持
股计划尚需公司股东大会审议通过。
四、股东大会回避表决安排的合法合规性
（一）根据《员工持股计划（草案）》，拟参加本员工持股计划的股东及其关联
人在股东大会审议本次员工持股计划相关提案时应回避表决。
（二）根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划未与控股股东、实际
控制人签署一致行动协议，不存在一致行动安排。本员工持股计划自愿放弃其所持股
份在上市公司股东大会的表决权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参
与上市公司股东大会的表决权，故在公司股东大会审议公司与股东、董事、监事、高
级管理人员等参与对象的交易相关提案时，本员工持股计划不存在回避问题。
据此，本所认为，前述回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。
五、公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增
发、可转债等方式融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公
司配股、增发或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资
进行审议。
据此，本所认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合法律法规以及
《公司章程》的规定。
六、一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》：
（一）公司实际控制人、部分董事、监事及高级管理人员拟参加本员工持股计划，
以上持有人与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大会审议
本员工持股计划相关提案时应回避表决。除此之外，本员工持股计划与公司控股股东、
实际控制人及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。
（二）公司控股股东为拟参与本员工持股计划的员工提供部分借款，但本员工持
股计划与公司控股股东、实际控制人不构成一致行动关系，具体原因如下：
行动协议或存在一致行动安排。除控股股东拟向本员工持股计划的参与对象提供借款
之情形外，控股股东与本员工持股计划不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条
第二款所列示的可推定为一致行动人的其他情形。
实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。本员工持股计划独
立运营，选举管理委员会进行管理，不受控于控股股东及实际控制人。
股东（含其指定的主体）通过借款控制参与对象收益分配、处置之情形。
（三）本员工持股计划自愿放弃其所持股份在上市公司股东大会的表决权，持有
人通过员工持股计划获得的对应股份不具有参与上市公司股东大会的表决权。持有人
亦承诺放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权。
据此，本所认为，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均无
法通过本次员工持股计划扩大其能够支配的公司股份表决权数量。本次员工持股计划
与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。
七、本次员工持股计划的信息披露
（一）已经履行的信息披露义务
经本所律师核查，公司于 2023 年 2 月 21 日在中国证监会指定信息披露网站上公
告了与本次员工持股计划相关的董事会决议、监事会决议、职工代表大会决议、《员
工持股计划（草案）》、独立董事意见等相关文件。
（二）尚待履行的信息披露义务
根据《试点指导意见》及《规范运作指引》，随着本次员工持股计划的推进，公
司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务，包括但
不限于公告本法律意见书、股东大会决议、员工持股计划的实施进展等内容。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《规
范运作指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚
需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
八、结论意见
综上所述，本所认为：
（一）公司为依法设立、有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，具备
《试点指导意见》规定的依法实施员工持股计划的主体资格；
（二）本次员工持股计划符合《试点指导意见》《规范运作指引》等法律、行政
法规的相关规定；
（三）截至本法律意见书出具日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段
所必要的法定程序，本次员工持股计划尚需公司股东大会审议通过；
（四）本次员工持股计划的股东大会回避安排符合相关法律法规以及《公司章程》
的规定；
（五）本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合法律法规以及《公司章程》
的规定；
（六）本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员不存在一致行动关系；
（七）截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指导意见》《规范运作指
引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照
相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于华自科技股份有限公司实施“奋斗
者”第一期员工持股计划的法律意见书》之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
朱志怡 莫 彪
经办律师：
周晓玲
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