证券代码：300490 证券简称：华自科技
上海荣正企业咨询服务（集团）
股份有限公司
关于
华自科技股份有限公司
“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股东利益情形的核查
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
上市公司、公司、华自科技 指 华自科技股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自
独立财务顾问报告 指 科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本员工持股计划 指 华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划
员工持股计划草案、本计划草案 指 《华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划
（草案）》
持有人 指 参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办法》 指 《华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划
管理办法》
本员工持股计划通过二级市场购买（包括大宗交易、集中
标的股票 指 竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可
的方式取得并持有的公司股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
指 指《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创
《自律监管指引第 2 号》
业板上市公司规范运作》
《公司章程》 指 《华自科技股份有限公司章程》
本报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问报告接受华自科技聘请担任公司实施本员工持股计划的独
立财务顾问，按照《指导意见》的有关规定，根据华自科技所提供的资料及其公
开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对华自科技本员工持股计划的可行性、
是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客
观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由华自科技提供或来自于其公开披露之信息，
华自科技保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重
大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，
并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对华自科技的任
何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本
独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读华自科技发布的本员工
持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供华自科技实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用
途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人
提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）华自科技提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工
持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、员工持股计划的主要内容
（一）员工持股计划的总额
本员工持股计划的资金总额不超过 6,500.00 万元。
（二）员工持股计划的参加对象及确定标准
本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用
和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员
以及其他核心骨干人员。
符合条件的员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股
计划。参加本员工持股计划的员工总人数不超过 28 人，其中参加本员工持股计
划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计 10 人，该等人员与本员工
持股计划不构成一致行动人关系。
具体参加人数、名单将由公司遴选并根据员工实际缴款情况确定，公司董事
会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。
（三）员工持股计划的资金来源、股票来源和规模
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金、控股股东（含其指
定的主体）借款、本员工持股计划通过融资方式筹集的资金及法律法规允许的其
他方式取得的资金，本员工持股计划的资金总额不超过 6,500.00 万元。上市公司
不得向员工因参与本员工持股计划而提供财务资助或为其贷款提供担保。
本员工持股计划的资金总额不超过 6,500.00 万元，本持股计划以“份”作为
认购单位，每份份额为 1 元，员工必须认购整数倍份额。本计划持有份额上限为
万份，占本员工持股计划比例预计为 43.48%；其他符合条件的员工合计认购份
额不超过 3,673.80 万份，占本员工持股计划比例预计为 56.52%。本计划参与对
象及认购份额占员工持股计划份额的比例如下表所示：
序 占本持股计划总份
持有人 职务 认购份额(万份)
号 额的比例（%）
董事、监事、高级管理人员合计 2,826.20 43.48%
其他员工（18 人） 3,673.80 56.52%
合计 6,500.00 100.00%
任一持有人持有的本持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总
额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上
市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
参与对象最终认购员工持股计划的份额以员工实际出资金额为准，持有人未
按期、足额缴纳认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会可根据员
工实际缴款情况对参加对象及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单
以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。
公司实际控制人黄文宝先生参与本次员工持股计划，主要系考虑其在公司管
理及发展中的核心作用及表达出公司管理层对未来发展的信心，有助于调动管理
层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力。公司认为在运营管理和
发展中有重大贡献的实际控制人参与员工持股计划符合《公司法》
《证券法》
《指
导意见》等法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害中小投资者利益的情形。
本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议
转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有华自科技股票。本员
工持股计划自公司股东大会审议通过后 6 个月内完成购买。
本员工持股计划涉及的标的股票总数量不超过 322.00 万股，涉及的股票总
数量约占现有股本总额 32,970.00 万股的 0.98%。本员工持股计划涉及的股票总
数量累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对
应的标的股票总数量不超过公司股本总额的 1%。
员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定，最终公司股
票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得
的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
（四）员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（1）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（2）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划拟
通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）
等法律法规许可的方式取得并持有华自科技股票。
（3）员工持股计划的锁定期满后，在员工持股计划均为货币性资产时，本
次员工持股计划可提前终止。
（4）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两
个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。
（1）本员工持股计划的锁定期为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至本员工持股计划名下之日起计算。
（2）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所
关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原公告日前 30 日起至最终公告日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
③自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策
过程中，至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间；
⑤其他法律法规规定的不得买卖公司股票的情形。
（五）本员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。持有人会议授权管理委员会负责员工持股
计划的具体管理事宜，管理委员会管理本员工持股计划的管理期限为自股东大会
通过员工持股计划之日起至员工持股计划存续期满之日止。
本次员工持股计划的内部权力管理机构为持有人会议。员工持股计划设管理
委员会，作为本次持股计划的管理方，负责开立员工持股计划相关账户、对员工
持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权利等具体工作。
公司董事会负责拟定和修改本持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理
本次员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实
维护员工持股计划持有人的合法权益。
员工持股计划的参加对象在认购计划份额后即成为计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加持有
人会议，并按持有的份额行使表决权，但持有本员工持股计划份额的公司董事、
监事、高级管理人员将放弃其在本持股计划持有人会议中的表决权及提案权。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可委托代理人代为出席并表决。
持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。
（1）持有人会议的职权
持股计划清算分配完毕前具体行使本持股计划所持股份的股东权利；
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（2）持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由持有人
会议选举产生的管理委员会负责召集并由管理委员会主任负责主持。管理委员会
主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。召开持有人会议，
管理委员会应提前 5 日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或
者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：
；
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第 1）、2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要确保参加
会议的所有持有人能够清楚交流并表决，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。以通讯等方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保
障持有人的充分知情权和表决权。
（三）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式采取填写表决票的书面表决方式。
票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、
字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表
决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
议的持有人所持超过 50%（不含 50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计
划约定需 2/3 以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。持
有人会议审议是否参与公司上述融资事项，需经出席持有人会议的持有人所持
本次员工持股计划通过持有人会议选举产生管理委员会，对员工持股计划负
责。管理委员会根据本次员工持股计划规定履行员工持股计划日常管理职责、代
表员工持股计划行使股东权利等职权，包括但不限于行使投票权。
（1）管理委员会的选任程序
管理委员会委员由董事会提名候选人，由持有人会议选举产生。管理委员会
主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会由 3 名委员组成，
设管理委员会主任 1 人，管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
（2）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列
忠实义务：
产；
或者其他个人名义开立账户存储；
持股计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反以上 1）至 5）项义务的，持有人会议有权罢免其委员
职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（3）管理委员会行使的职责
司股票进行变现，将员工持股计划的现金资产投资于固定收益类证券、理财产品
及货币市场基金等现金管理工具；
债券等再融资事宜的方案；
力持有人的相关事宜等；
管理委员会委员未尽以上 1）至 12）项职责的，持有人会议有权罢免其委员
职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
（4）管理委员会主任的职权
（5）管理委员会的召集程序
管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理
委员会委员。会议通知包括以下内容：
（5）管理委员会的召开和表决程序
传真、邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出
席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
在会议决议上签名。
（六）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（1）存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工
持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给
管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：
本员工持股计划条件的。
（2）存续期内，持有人出现违法违纪、贪污受贿、泄露机密、恶意离职、
违反同业竞争协议、失职或渎职等负面离职退出情况，持有人持有公司股票由公
司按照“本金”与“本金+期间损益”孰低原则强制转让给管理委员会指定的具备
参与本员工持股计划资格的受让人：
术秘密等违法违纪违规行为，给公司造成重大损害的；
情形；
（3）发生如下情形之一的，持有人所持本员工持股计划权益不作变更：
由其合法继承人继承，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（4）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。
员工持股计划的存续期内，本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、
持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，必须分别经持有人会议和公司
董事会同意。持有人会议审议前述事项时，需经出席会议的持有人所持三分之二
以上份额同意。
（1）本员工持股计划存续期届满后未有效延期的，员工持股计划即终止。
由持有人会议授权管理委员会对持股计划资产进行清算，在存续期届满后 30 个
工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（2）本员工持股计划存续期锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股
票已全部出售时，本持股计划可提前终止。
（3）本员工持股计划存续期届满前未全部出售股票的，则在存续期届满前
议通过后，本持股计划的存续期可以延长，单次延长期限不超过 12 个月。延长
期届满后本计划自行终止。
（七）员工持股计划其他内容
员工持股计划的其他内容详见“《华自科技股份有限公司“奋斗者”第一期
员工持股计划（草案）》”。
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程
序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股计
划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》
《监
管指引第 1 号》关于依法合规原则的要求。
原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形，
符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独
立董事）、监事、中高层管理人员以及其他核心骨干人员。参加对象共计不超过
部分第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不存在向“奋斗
者”第一期员工持股计划持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助的情形，符合
《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方
式取得并持有华自科技股票，以上股票来源符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 款的规定。
为 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日
起计算。本员工持股计划的存续期为 24 个月，自公司公告最后一笔标的股票登
记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满前两个
月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，持股计划的存续期可以延长。以
上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
超过 322.00 万股，涉及的股票总数量约占现有股本总额 32,970.00 万股的 0.98%。
员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量
不超过公司股本总额的 1%。持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公
开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获
得的股份。以上符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的规定。
工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分
第（七）项第 1-2 款的规定。
股计划相关账户、对员工持股计划进行日常管理、代表员工持股计划行使股东权
利等具体工作。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。以上本员工持股计划的管理符合《指导
意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
（1）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
（2）员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
（3）公司融资时员工持股计划的参与方式；
（4）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所
持股份权益的处置办法；
（5）员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
（6）员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》规定本员工持股计划由公司自行管理，其内部最
高管理权力机构为持有人会议。员工持股计划设管理委员会，作为本持股计划的
管理方，管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会委员的任期为员
工持股计划的存续期。
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决
程序以及管理委员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
（7）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
经核查，本独立财务顾问认为：华自科技本员工持股计划符合《指导意见》
《监管指引第 1 号》等政策法规的规定。
（二）对公司实施员工持股计划可行性的核查意见
公司前身湖南华自科技有限公司成立于 2009 年 9 月 25 日。2011 年 9 月 9
日由湖南华自科技有限公司整体变更设立为华自科技股份有限公司。2011 年 9
月 9 日，本公司在湖南省工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人营业执
照注册号为 430193000024057。公司于 2015 年 12 月 31 日成功上市，股票简称
为“华自科技”股票代码为 300490。
经核查，本独立财务顾问认为：
华自科技为依法设立并合法存续的上市公司，
具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
本员工持股计划的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公
司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促
进公司长期、持续、健康发展，符合《指导意见》的相关规定。
（1）本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
①员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；
②员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程序；
③公司融资时员工持股计划的参与方式；
④员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股
份权益的处置办法；
⑤员工持股计划持有人代表或机构的选任程序；
⑥员工持股计划管理机构的选任、员工持股计划管理办法等；
《员工持股计划（草案）》对持有人会议的审议事项、表决程序以及管理委
员会的职责、表决方式等作出了明确规定。
据此，本员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
（2）根据公司提供的会议文件及在信息披露媒体发布的公告，截至本独立
财务顾问报告出具之日，公司为实施本员工持股计划已经履行了如下程序：
①公司于 2023 年 2 月 21 日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》，关联董事
回避了表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
②公司独立董事于 2023 年 2 月 21 日对《员工持股计划（草案）》发表了独
立意见，认为本员工持股计划相关议案的程序合法、有效，关联董事回避表决；
员工持股计划的实施不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形；公司不存在向“奋斗者”第一
期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；
公司实施员工持股计划建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益
与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬
激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工积极性和创造性，实
现企业的长远可持续发展。
③公司监事胡兰芳参与本次员工持股计划，对员工持股计划相关议案进行了
回避表决。公司监事会于 2023 年 2 月 21 日对《员工持股计划（草案）》发表了
核查意见，认为公司不存在《指导意见》等法律法规及规范性文件规定的禁止实
施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《指导意见》等有关法律
法规及规范性文件的规定，合法、有效；公司审议本次员工持股计划相关议案的
决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划的情形；公司本次员工持股计划拟定
的持有人均符合《指导意见》及其他法律、法规和规范性文件规定的持有人条件，
符合员工持股计划规定的参加对象的确定标准，其作为公司本次员工持股计划持
有人的主体资格合法、有效；公司实施员工持股计划有利于建立长效激励机制，
使公司员工和股东形成利益共同体，增强员工的归属感和责任感，有利于提高公
司的凝聚力和市场竞争力，实现公司的可持续发展。
以上符合《指导意见》第三部分第（十）项的规定。
综上所述，截至本独立财务顾问报告出具之日，除尚需履行的股东大会审议
程序之外，公司本员工持股计划已经按照《指导意见》的规定履行了必要的法律
程序。这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，因此本员
工持股计划在操作上是可行的。
经核查，本独立财务顾问认为：华自科技具备实施本员工持股计划的主体资
格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远
发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司
竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具各可操作性，因此本员工持股计
划是可行的。
（三）实施员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的
影响
法》《证券法》《监管指引第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
体现了计划的时间约束性。员工持股计划的对象为对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用和影响的公司（含控股子公司）董事（不含独立董事）、监事、中
高层管理人员以及其他核心骨干人员。本员工持股计划建立和完善劳动者与所有
者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提
升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充
分调动员工积极性和创造性，实现企业的长远可持续发展。
经核查，本独立财务顾问认为：员工持股计划有利于建立、健全华自科技的
激励约束机制，提升华自科技的持续经营能力，并有利于股东权益持续增值。从
长远看，员工持股计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（四）对员工持股计划是否存在明显损害上市公司及全体股
东利益情形的核查意见
见》《监管指引第 1 号》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司不存在向“奋
斗者”第一期员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助计划
或安排。
制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，充分调动员工积极性和创造性，
有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力。
过，与员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、
有效；独立董事均发表了明确意见，同意实施本员工持股计划；监事会对员工持
股计划相关议案进行了审议，与员工持股计划有关联的监事进行了回避表决。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划不存在明显损害公司以及公
司全体股东利益的情形。
六、结论
本独立财务顾问报告认为，华自科技本员工持股计划符合《公司法》《证券
法》《指导意见》《监管指引第 1 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，该
计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机
制，实现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
七、提请投资者注意的事项
作为华自科技本员工持股计划的独立财务顾问，特请投资者注意，华自科技
本次员工计划的实施尚需华自科技股东大会审议批准。
八、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
的独立意见
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于华自
科技股份有限公司“奋斗者”第一期员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
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