中信建投证券股份有限公司关于
云南铝业股份有限公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金
的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
（以下简称“《股票上市规则》”）
《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等相
关法律法规的规定，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为
云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）2021 年非公开发行
A 股股票的保荐机构，对公司短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金事项进
行了审慎的核查。核查情况具体如下：
云铝股份为提高募集资金的使用效率，降低公司财务费用，在保证募集资金
投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，公司将使用分
别存放在中国进出口银行云南省分行、招商银行昆明分行营业部账户中用于
年非公开发行股票募投项目“云南文山铝业有限公司绿色低碳水电铝材一体化项
目”
（以下简称“文山绿色铝项目”）的部分暂闲置募集资金及利息合计不超过人
民币 12.3 亿元（含 12.3 亿元）暂时补充流动资金，其中在中国进出口银行云南
省分行账户用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部分暂闲置募集资金及
利息不超过人民币 3.8 亿元（含 3.8 亿元），在招商银行昆明分行营业部账户中用
于“文山绿色铝项目”的部分暂闲置募集资金及利息不超过人民币 8.5 亿元（含
用的原辅材料及支付电费等，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，
到期前归还至募集资金专用账户。公司对前述部分暂闲置募集资金临时补充流动
资金的使用将严格遵守相关法律法规的规定。公司本次使用部分暂闲置募集资金
临时补充流动资金前 12 个月内未从事高风险投资，公司保证以暂闲置募集资金
用于临时补充流动资金期间，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不通过直
接或者间接的安排用于新股配售、申购或者用于股票及其衍生品种、可转债等的
交易。若募集资金投资项目因实施进度需要使用，公司将及时归还募集资金至募
集资金专用账户，以确保募集资金投资项目的正常进行。
一、募集资金基本情况
（一）2019 年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕1928 号《关于核准云南铝业
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2019 年 12 月 17 日至 18 日,云铝股
份向 4 名特定投资者非公开发行人民币普通股 521,367,759 股新股，发行价格为
人民币 4.10 元/股，募集资金总额为 人民币 2,137,607,811.90 元，扣除发行费用
后的募集资金净额为人民币 2,105,925,675.12 元，其中用于“鲁甸 6.5 级地震灾
后恢复重建水电铝项目”的募集资金为人民币 1,700,997,660.67 元，用于“文山中
低品位铝土矿综合利用项目”的募集资金为人民币 404,928,014.45 元，公司已开
设了募集资金专项账户存储募集资金。
（二）2021年非公开发行股票募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086 号《关于核准云南铝业
股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，2021 年 11 月 29 日,云铝股份向 17
名特定投资者非公开发行 人民币普通股 339,750,849 股新股，发行价格为人民币
资金净额为人民币 2,975,585,043.06 元，其 中用于“文山绿色铝项目”的募集资金
为人民币 2,075,585,043.06 元，用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资
金为人民币 900,000,000.00 元，公司已开设了募集资金专项账户存储募集资金。
二、募集资金使用情况
（一）2019年非公开发行股票募集资金的使用情况
截至 2023 年 2 月 20 日，公司 2019 年非公开发行股票募集资金使用情况如
下：
已使用募集资金 使用比例
序号 募投项目 募集资金净额（元）
（元） （%）
鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电
铝项目
合计 2,105,925,675.12 1,710,429,707.03 81.22
（二）2021年非公开发行股票募集资金的使用情况
截至 2023 年 2 月 20 日，公司 2021 年非公开发行股票募集资金使用情况如
下：
已使用募集资金 使用比例
序号 募投项目 募集资金净额（元）
（元） （%）
合计 2,975,585,043.06 2,129,992,708.36 71.58
三、前次使用暂闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）2020 年 1 月 6 日,公司召开第七届董事会第三十三次会议，审议通过
了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司在保证
募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，将存
放在交通银行昆明五华支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于“鲁甸 6.5
级地震灾后恢复重建水电铝项目”和“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部
分暂闲置募集资金合计不超过人民币 15 亿元（含 15 亿元）暂时用于补充流动资
金，其中：在交通银行昆明五华支行账户用于“鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水
电铝项目”的部分暂闲置募集资金人民币 12 亿元，在中国进出口银行云南省分
行账户中用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部分暂闲置募集资金人民
币 3 亿元，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月，到期前归还至募
集资金专用账户。
截至 2021 年 1 月 5 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币
（二）2021 年 1 月 8 日公司召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关
于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分
暂闲置的募集资金补充流动资金。公司将使用存放在中国进出口银行云南省分行
账户中用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”的部分暂闲置募集资金合计不
超过人民币 3 亿元（含 3 亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准
之日起不超过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至 2022 年 1 月 7 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币
（三）2022 年 1 月 27 日公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用
部分暂闲置的募集资金补充流动资金，将存放在中国进出口银行云南省分行、招
商银行昆明分行营业部账户中用于 2019 年非公开发行股票募投项目“文山中低
品位铝土矿综合利用项目”和 2021 年非公开发行股票募投项目“文山绿色铝项
目”的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元）暂时用于补
充流动资金，其中：在中国进出口银行云南省分行账户用于“文山中低品位铝土
矿综合利用项目”的部分暂闲置募集资金不超过人民币 3.5 亿元（含 3.5 亿元），
在招商银行昆明分行营业部账户中用于“文山绿色铝项目”的部分暂闲置募集资
金不超过人民币 6.5 亿元（含 6.5 亿元）
，使用期限自董事会审议批准之日起不超
过 12 个月，到期前归还至募集资金专用账户。
截至 2023 年 1 月 19 日，公司已将上述用于补充流动资金的募集资金人民币
四、本次短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的情况
根据募集资金投资项目实施计划及募集资金使用的进度情况，“文山中低品
位铝土矿综合利用项目”和“文山绿色铝项目”部分募集资金暂时闲置。为提高募
集资金的使用效率，降低财务费用，在保证不影响募集资金投资计划正常进行的
前提下，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置
募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充
流动资金，将存放在中国进出口银行云南省分行、招商银行昆明分行营业部账户
中用于 2019 年非公开发行股票募投项目“文山中低品位铝土矿综合利用项目”
和 2021 年非公开发行股票募投项目“文山绿色铝项目”的部分暂闲置募集资金
及利息合计不超过人民币 12.3 亿元（含 12.3 亿元）暂时用于补充流动资金，其
中：在中国进出口银行云南省分行账户用于“文山中低品位铝土矿综合利用项目”
的部分暂闲置募集资金及利息不超过人民币 3.8 亿元（含 3.8 亿元），在招商银行
昆明分行营业部账户中用于“文山绿色铝项目”的部分暂闲置募集资金及利息不
超过人民币 8.5 亿元（含 8.5 亿元）。暂时补充流动资金的募集资金将用于偿还银
行贷款和购买生产经营使用的原辅材料及支付电费等，使用期限自董事会审议批
准之日起不超过 12 个月，到期前归还到募集资金专用账户。
五、暂闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金
项目正常进行的措施
随着公司业务规模的不断扩大，对流动资金的需求量增加，通过以部分暂闲
置募集资金补充公司流动资金可以减少银行借款，降低公司财务费用。公司本次
使用暂闲置募集资金及利息不超过人民币12.3亿元（含12.3亿元）补充流动资金，
根据流动资金使用情况，按基准利率测算，预计可节约财务费用约人民币0.23亿
元。本次使用部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的业
务使用，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。
公司将严格按照有关法律法规的规定使用上述募集资金，暂闲置募集资金补
充流动资金12个月有效期到期前将及时、足额地将该部分资金归还至募集资金专
用账户，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
六、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：
（一）在确保满足募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正
常进行的前提下，公司使用部分暂闲置募集资金及利息不超过人民币12.3亿元
（含12.3亿元）暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降低公
司的财务费用，维护公司和股东的利益。
（二）公司此次将部分暂闲置募集资金短期补充流动资金履行了必要的程序，
议案内容及表决程序符合相关制度的规定，符合公司募集资金项目建设的实际情
况，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）同意公司使用暂闲置募集资金及利息不超过人民币12.3亿元（含12.3
亿元）暂时用于补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
七、监事会确认意见
公司监事会认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金
投资项目正常进行的前提下，使用部分暂闲置募集资金及利息不超过人民币12.3
亿元（含12.3亿元）暂时补充流动资金，将有助于提高募集资金的使用效率，降
低公司的财务费用，维护公司和股东的利益。公司此次将部分暂闲置募集资金补
充流动资金履行了必要的程序，符合监管机构及公司的有关规定。同意公司使用
暂闲置募集资金及利息不超过人民币12.3亿元（含12.3亿元）暂时用于补充流动
资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
本次以部分暂闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经云铝股份董事会审
议通过，全体独立董事及监事会已发表明确同意意见，履行了必要的内部审批程
序。云铝股份本次将不超过人民币12.3亿元（含12.3亿元）暂闲置募集资金及利
息补充公司流动资金，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募
集资金投向和损害股东利益的情况，补充流动资金时间不超过12个月。云铝股份
本次募集资金的使用符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。
本保荐机构对云铝股份使用部分暂闲置募集资金及利息暂时补充流动资金
的事宜无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司短期
使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签章页）
保荐代表人： 李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
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