江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司
修订第二期员工持股计划的
法律意见书
苏同律证字（2023）第37号
南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮 编 ： 210019
电 话 ： +86 25-83304480 传 真 ： +86 25-83329335
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润和软件 第二期员工持股计划
江苏世纪同仁律师事务所
关于江苏润和软件股份有限公司
修订第二期员工持股计划的
法律意见书
致：江苏润和软件股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市
公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件及《江
苏润和软件股份有限公司章程》的有关规定，本所接受江苏润和软件股份有限公
司委托，根据双方签署的专项法律顾问合同,就江苏润和软件股份有限公司修订
第二期员工持股计划的相关事宜出具本法律意见书。
第一部分 引 言
一、本所律师声明事项
券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关
法律、法规及规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的
事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核
查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需
且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书
面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件
一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保
润和软件 第二期员工持股计划
证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
评估事务所、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件
等文书，本所律师将其作为出具法律意见的直接依据，并根据《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》的要求，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士
特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。
估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事
实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论
的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准
确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
其他文件一同上报或公告，并愿意依法承担相应的法律责任。
而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性
发表意见。
法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
和曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
二、本法律意见书中的简称意义
除非特别说明，本法律意见书中使用的简称意义如下：
润和软件、公司 指 江苏润和软件股份有限公司
《第二期员工持股计划
指 《江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》
（草案）》
润和软件 第二期员工持股计划
本次员工持股计划/本员
指 江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划
工持股计划
公司员工/员工 指 公司及下属子公司的正式员工
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
《公司章程》 指 现行有效的《江苏润和软件股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《试点指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（2014）
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板
《自律监管指引第2号》
上市公司规范运作》
本所/本所律师 指 江苏世纪同仁律师事务所/出具本法律意见书的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二部分 正 文
一、本次员工持股计划修订前已经取得的批准和授权
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具日，公司本次持股计划已经履行如下程序：
充分征求了员工意见。
审议通过了《关于<江苏润和软件股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>
及其摘要的议案》等议案，并同意提交股东大会审议。
认为：一致同意公司实施第二期员工持股计划，并同意将相关议案提交公司股东
大会审议。
事桑传刚先生、赵澍先生、王媛媛女士均是本次员工持股计划的拟参与对象，为
润和软件 第二期员工持股计划
关联监事，对该议案需回避表决，关联监事回避表决后，公司监事会无法形成决
议，该议案直接提交公司股东大会审议。
了《关于变更回购股份用途的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限公司第二
期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<江苏润和软件股份有限
公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会
全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，同意将回购股份用于实施
第二期员工持股计划。
所持有的 16,486,289 股公司股票已全部以非交易过户形式过户至“江苏润和软件
股份有限公司－第二期员工持股计划”账户。
年第一次临时股东大会授权范围内审议通过了《关于调整公司第二期员工持股计
划持有人份额的议案》、《关于公司第二期员工持股计划预留份额分配的议案》。
监事会就相关事项进行了核查，独立董事就相关事项发表独立意见。
二、本次员工持股计划的修订情况
（一）本次员工持股计划修订的批准与授权
根据公司提供的会议文件以及在信息披露媒体发布的公告，截至本法律意见
书出具日，公司为修订本次员工持股计划已经履行如下程序：
《关于修订公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。
了《关于修订公司第二期员工持股计划有关事项的议案》。
润和软件 第二期员工持股计划
了独立意见，认为：公司本次修订第二期员工持股计划有关事项，是根据公司实
际情况确定的，符合《试点指导意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公
司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形；本次修订公司第二期员工持股
计划有关事项，有利于公司鼓舞团队士气、充分调动员工工作积极性，鼓励核心
员工并肯定其工作成绩，稳住公司发展的基本面，避免外部的不利条件影响导致
激励计划失去激励效果；同时更要将公司利益、股东利益和员工利益实现高度统
一，为公司、股东、员工和社会创造更大价值；公司董事会审议该事项时，关联
董事回避表决，会议的审议和表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有
关规定；一致同意修订公司第二期员工持股计划有关事项。
根据《自律监管指引第 2 号》及《试点指导意见》的相关规定，公司应召开
股东大会对本次员工持股计划的修订事宜进行审议，股东大会审议本次员工持股
计划修订事宜时应当经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东
应当回避表决。
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划修订已经按照《试点指导意见》和《第二期员工持股计划（草案）》的相关规
定履行了现阶段所必要的法律程序，尚需进一步提交公司股东大会审议通过。
（二）本次员工持股计划修订的内容
根据公司第六届董事会第二十八次会议决议、第六届监事会第二十二次会议
决议等文件，公司拟对《第二期员工持股计划（草案）》进行如下修订：
（1）《第二期员工持股计划（草案）》“特别提示”之“7”由：
“7、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满 12 个月、24 个月、36 个月，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和
润和软件 第二期员工持股计划
持有人考核结果计算确定。”
修订为：
“7、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划所获标的股票分三期解锁，
解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日
起满 24 个月、36 个月、48 个月，最长锁定期为 48 个月，每期解锁的标的股票
比例分别为 40%、30%、30%，各年度具体解锁比例和数量根据公司业绩指标和
持有人考核结果计算确定。”
（2）《第二期员工持股计划（草案）》之“五、员工持股计划的存续期、
锁定期及解锁安排”之“（一）本员工持股计划的存续期”由：
“1、本员工持股计划的存续期为 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划之日起计算。”
修订为：
“1、本员工持股计划的存续期为 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本员工持股计划之日起计算。”
（3）《第二期员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划的存续期、锁
定期及解锁安排”之“（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排”由：
“1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月后开始
分期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 12 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
润和软件 第二期员工持股计划
下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%。”
修订为：
“1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 24 个月后开始
分期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 24 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 40%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 36 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满 48 个月，解锁股份数上限为本员工持股计划总数的 30%。”
《第二期员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划的存续期、锁定期及
解锁安排”之“（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排 2、公司业
绩考核”由：
解锁期 业绩考核目标
第一个解锁批次 以2021年营业收入为基数，2022年度营业收入增长率不低于20%。
第二个解锁批次 以2021年营业收入为基数，2023年度营业收入增长率不低于35%。
第三个解锁批次 以2021年营业收入为基数，2024年度营业收入增长率不低于45%。
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为准。
修订为：
解锁期 业绩考核目标
满足下列两个条件之一：
第一个解锁批次 1、以 2021 年营业收入为基数，2023 年度营业收入增长率不低于 20%；
满足下列两个条件之一：
第二个解锁批次 1、以 2021 年营业收入为基数，2024 年度营业收入增长率不低于 35%；
满足下列两个条件之一：
第三个解锁批次
润和软件 第二期员工持股计划
解锁期 业绩考核目标
注 1：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表数据为准；
注 2：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本次及其它激励
计划、员工持股计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（1）《第二期员工持股计划（草案）》“特别提示”之“3”由：
“3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、管理骨干及核心员工。参加本次持股计划的总人数不超过 300 人（不含预
留份额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 4 人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。”
修订为：
“3、本员工持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要
作用和影响的公司（含子公司，下同）董事（不含独立董事）、监事、高级管理
人员、管理骨干及核心员工。参加本次持股计划的总人数为 279 人（不含预留份
额），其中董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员为 7 人。”
（2）《第二期员工持股计划（草案）》“特别提示”之“8”由：
“8、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持
股计划拟预留 4,600,000 股作为预留份额，占本员工持股计划份额总数的 27.90%。
预留份额暂由公司监事会主席桑传刚先生代为持有，桑传刚先生不享有该部分份
额对应的权益。”
修订为：
“8、为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本员工持
股计划预留 4,600,000 股作为预留份额，占本员工持股计划份额总数的 27.90%。
预留份额由公司高级副总裁、董事会秘书桑传刚先生代为持有，桑传刚先生不享
有该部分份额对应的权益。本员工持股计划预留份额已于 2022 年 11 月 28 日分
润和软件 第二期员工持股计划
配完成。”
（3）《第二期员工持股计划（草案）》“三、员工持股计划的参加对象、
确定标准及持有人情况”之“（二）员工持股计划的持有人情况”由：
“参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数不超过 300 人（不含
预留份额）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
拟获授份额占 拟获授份额对
拟获授份额
序号 姓名 职务 本员工持股计 应股份数量
（万份）
划的比例 （万股）
董事、监事、高级管理人员合计 1,392.0000 7.2788% 120.0000
管理骨干、核心员工（不超过296人） 12,396.0952 64.8193% 1,068.6289
预留份额 5,336.0000 27.9020% 460.0000
合计 19,124.0952 100.00% 1,648.6289
为了实现公司转型升级的发展需要，公司董事会和经营层已制定了未来几年
加大开源鸿蒙、开源欧拉、双碳智慧园区等创新业务投入的创新发展战略。上述
创新业务自 2021 年开始已经逐步得到落实推进，并取得了一定的成效。这些创
新业务的推进在现有团队的基础上，未来还需要更多的优秀人才加入和参与才能
更好更快地发展。因此，为吸引和留住更多优秀人才参与创新业务发展，本员工
持股计划拟预留 460 万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的
该部分份额对应的权益。考虑到对桑传刚先生产生资金占用影响，因此预留份额
持有人认购出资额为预留受让价格加年化 6%利息（按实际天数计算）。”
修订为：
“参加本员工持股计划的公司（含子公司）员工总人数为 279 人（不含预留
份额）。员工持股计划持有人具体持有份额以员工最后确认缴纳的金额为准，持
润和软件 第二期员工持股计划
有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。
持有人所获份额分配情况如下所示：
拟获授份额占 拟获授份额对
拟获授份额
序号 姓名 职务 本员工持股计 应股份数量
（万份）
划的比例 （万股）
董事、监事、高级管理人员合计 2,221.4000 11.6157% 191.5000
管理骨干、核心员工（共计272人） 11,566.6952 60.4823% 997.1289
预留份额 5,336.0000 27.9020% 460.0000
合计 19,124.0952 100.0000% 1,648.6289
注 1：本员工持股计划草案公告后，桑传刚先生因工作变动，于 2022 年 6 月 10 日离任公司监事会主席及
非职工监事职务，公司于 2022 年 6 月 13 日聘任其为高级副总裁、董事会秘书。公司于 2022 年 4 月 11 日
聘任骆敏清先生为高级副总裁，2022 年 6 月 13 日聘任裴小兵先生为财务总监，2022 年 6 月 10 日补选黄晓
萍女士为非职工监事，2022 年 6 月 13 日选举赵澍先生为监事会主席。据此对持有人所获份额分配情况表
格的董事、监事及高级管理人员名单中的职务信息进行更新，上述人员原获份额数量未做调整。
注 2：第二期员工持股计划首次授予部分有 7 名原参与人员离职，其相应份额已调整给公司其他 10 名管理
骨干、核心员工，具体详见 2022 年 11 月 28 日披露的《关于调整公司第二期员工持股计划持有人份额的公
告》。
注 3：第二期员工持股计划预留份额已分配完成，具体详见 2022 年 11 月 28 日披露的《关于公司第二期员
工持股计划预留份额分配的公告》。
为了实现公司转型升级的发展需要，公司董事会和经营层已制定了未来几年
加大开源鸿蒙、开源欧拉、双碳智慧园区等创新业务投入的创新发展战略。上述
创新业务自 2021 年开始已经逐步得到落实推进，并取得了一定的成效。这些创
新业务的推进在现有团队的基础上，未来还需要更多的优秀人才加入和参与才能
更好更快地发展。因此，为吸引和留住更多优秀人才参与创新业务发展，本员工
持股计划预留 460 万股作为预留份额，占本员工持股计划标的股票总数的
先生不享有该部分份额对应的权益。考虑到对桑传刚先生产生资金占用影响，因
此预留份额持有人认购出资额为预留受让价格加年化 6%利息（按实际天数计
算）。”
润和软件 第二期员工持股计划
《第二期员工持股计划（草案）》“五、员工持股计划的存续期、锁定期及
解锁安排”之“（二）本员工持股计划标的股票的锁定期及解锁安排 5、持股计
划的交易限制”由：
“（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”
修订为：
“（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期
报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。”
《第二期员工持股计划（草案）》“十、员工持股计划的会计处理”由：
“假设公司于 2022 年 3 月将标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定期
满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设单
位权益工具的公允价值以董事会审议本员工持股计划时最近一个交易日公司股
票收盘价 23.09 元/股作为参照，公司预计确认总费用预计为 18,942.75 万元，该
费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2022 年至 2025 年员工持
股计划费用摊销情况测算如下：
润和软件 第二期员工持股计划
单位：万元
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”
修订为：
“公司已于 2022 年 4 月 28 日将标的股票过户至本员工持股计划名下，锁定
期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，假设
单位权益工具的公允价值以股东大会审议本员工持股计划时最近一个交易日公
司股票收盘价 20.00 元/股作为参照，公司预计确认总费用预计为 13,236.68 万元，
该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2022 年至 2026 年员工
持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 2026 年
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。”
关于《第二期员工持股计划（草案）摘要》、《第二期员工持股计划管理办
法》的修订内容与上述关于《第二期员工持股计划（草案）》的相关修订内容一
致。除了前述修订外，公司《第二期员工持股计划（草案）》、《第二期员工持
股计划（草案）摘要》、《第二期员工持股计划管理办法》规定的其他条款不变。
综上所述，本所律师认为：公司本次员工持股计划的修订内容符合《试点指
导意见》和《第二期员工持股计划（草案）》的相关规定，修订内容合法、有效。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：公司修订本次员工
持股计划已按照《试点指导意见》《第二期员工持股计划（草案）》的相关规定
履行现阶段必要的内部审议程序，符合《试点指导意见》《自律监管指引第 2
润和软件 第二期员工持股计划
号》等文件的相关规定；本次员工持股计划的修订尚需进一步提交公司股东大会
审议通过，并需履行相应的信息披露义务。
本法律意见书一式三份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
润和软件 第二期员工持股计划
（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于江苏润和软件股份有限公司修
订第二期员工持股计划的法律意见书》之签署盖章页）
江苏世纪同仁律师事务所 经办律师
负责人：吴朴成 阚 赢
杨学良
地 址：江苏省南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层
邮 编：210019
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